航天通信控股集团股份有限公司
八届十七次董事会决议公告
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2019-049
航天通信控股集团股份有限公司
八届十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天通信控股集团股份有限公司第八届董事会第十七次会议，于2019年10月25日以通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2019年10月21日以电子邮件的形式发出。本次会议应参与表决董事7名，共发出表决票7张，至本次董事会通讯表决截止期2019年10月25日，共收回表决票7张。会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公开挂牌捆绑转让优能科技、优能系统全部股权的议案》（7票赞成，0 票反对，0 票弃权）
为进一步瘦身经营，盘活公司资产，缓解公司目前资金压力，公司拟公开挂牌捆绑转让持有的优能通信科技（杭州）有限公司（以下简称优能科技）47%股权、杭州优能通信系统有限公司（以下简称优能系统）47%股权。优能科技挂牌转让底价为不低于3,852.79万元，优能系统挂牌转让底价为不低于1元。意向受让方如受让其中之一股权转让项目，需同时受让另一项目。
董事会授权经营层具体办理上述股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关产权交易协议、办理股权过户手续等。
有关详情请参阅本公司同日披露的有关公告。
二、审议通过《关于公开挂牌转让航天云网科技发展有限责任公司1.3743%股权的议案》（7票赞成，0 票反对，0 票弃权）
为进一步瘦身经营，盘活公司资产，缓解公司目前资金压力，公司拟公开挂牌转让持有的航天云网科技发展有限责任公司1.3743%股权，本次挂牌转让底价为不低于7,852.2万元。
该议案须提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权经营层具体办理上述股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关产权交易协议、办理股权过户手续等。
有关详情请参阅本公司同日披露的有关公告。
三、审议通过《关于拟定新增2019年对子公司担保额度的议案》（7票赞成，0 票反对，0 票弃权）
为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2019年增加向控股子公司提供不超过3.65亿元的担保额度。本次新增担保额度后，公司拟在2019年向控股子公司提供合计不超过16.73亿元的担保额度。本担保额度在公司最近一次临时股东大会批准后，在下一年度股东大会作出新的决议或修改之前持续有效。
上述新增对控股子公司担保额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事长在该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。
该议案须提交公司股东大会审议。有关详情请参阅本公司同日披露的有关公告。
四、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》（7票赞成，0票反对，0票弃权）
董事会决定于2019年11月11日召开2019年第二次临时股东大会。有关详情请参阅本公司同日披露的股东大会通知。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2019年10月26日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2019-050
航天通信控股集团股份有限公司
关于公开挂牌捆绑转让优能科技、优能系统
全部股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为进一步压减法人数量、瘦身经营，盘活公司资产，缓解公司目前资金压力，公司拟公开挂牌捆绑转让持有的优能通信科技（杭州）有限公司（以下简称优能科技）47%股权、杭州优能通信系统有限公司（以下简称优能系统）47%股权。
本次交易已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，独立董事认为：本次公开挂牌捆绑转让优能通信科技（杭州）有限公司47%股权、杭州优能通信系统有限公司47%股权事项，将严格按照企业国有股权转让有关规定在产权交易所进行公开挂牌交易，遵循公平、公正的原则；上述股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。鉴于上述，我们一致同意上述股权转让事项。
按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程相关规定，本次挂牌事项无须提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
（一）基本情况
1.优能科技基本情况
优能科技的基本情况如下：
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优能科技的股权结构如下：
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2.优能系统基本情况
优能系统的基本情况如下：
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优能系统的股权结构如下：
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上述两家公司的主营业务为研制集群通信系统和无线终端产品。
公司持有的优能科技、优能系统股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）财务情况
1.优能科技财务、评估情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其以2019年4月30日为基准日出具的“瑞华专审字[2019]01540270号”《审计报告》，截至2019年4月30日，优能科技资产总额12,432.01万元，所有者权益3,760.99万元；2019年1-4月实现营业收入546.14万元，净利润-260.75万元。
经上海申威资产评估有限公司评估，根据其出具的“沪申威评报字〔2019〕第0216号”评估报告，采用资产基础法评估，优能科技在评估基准日2019年4月30日股东全部权益评估价值为8,197.42万元，增值率为117.96%。
本次评估增值主要原因为固定资产-房屋建筑物增值，优能科技拥有位于杭州市滨江区长河街道南环路2630号房产共计19,849.10平方米，账面净值1534.21万元，评估值6,782.42万元。
根据企业规划，优能科技已于2017年停止生产，企业营业收入、净资产价值逐年萎缩，经营亏损额逐年扩大，在企业流动资金因经营亏损而呈逐年减少的前提下，在持续经营假设前提下的收益法预测结果将为负值。从生产经营成果、企业财务状况判断，故本次不适宜采用收益法评估。
2.优能系统财务、评估情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其以2019年4月30日为基准日出具的“瑞华专审字[2019]01540271号”《审计报告》，截至2019年4月30日，优能系统资产总额7,684.08万元，所有者权益-2,017.90万元；2019年1-4月实现营业收入2,078.29万元，净利润-148.84万元。
经上海申威资产评估有限公司评估，根据其出具的“沪申威评报字〔2019〕第0217号”评估报告，采用资产基础法评估，优能系统在评估基准日2019年4月30日股东全部权益评估价值为人民币-581.42元，增值率为71.19%。
经采用两种方法评估，收益法的评估结果为-48,763,566.23元，资产基础法评估结果为-5,814,217.84元。从上述两种方法看，资产基础法的评估结果与收益法的评估结果存在较大差异，考虑委估企业所处行业的特点及其主要资产特性，收益法采用了许多假设，且被评估单位经营业务所属行业经营产品种类较多，不同产品售价、成本差异较大，历史年度收入波动较大，预测难度大。被评估单位业务主要为新兴产业，行业竞争激烈，盈利能力较差，无竞争优势。同时，被评估单位实体资产主要为存货、机器设备。故认为采用资产基础法的评估结果更为合理，取资产基础法评估结果作为本次评估结果。
三、交易的主要内容
本公司拟在产权交易所公开挂牌捆绑转让优能科技和优能系统全部47%股权，依据上述评估结果，拟定的优能科技转让底价为不低于3,852.79万元，优能系统转让底价为不低于1元。意向受让方如受让其中之一股权转让项目，需同时受让另一项目。
公司通过产权交易所公开挂牌转让上述股权,尚不能确定是否能征集到意向受让方,亦不能确定受让方。待受让方确定并签订产权交易合同后,公司将补充披露产权交易合同的主要内容。
四、其他事项
（一）公司为优能科技提供的担保及对优能科技、优能系统的债权
公司为优能科技提供的担保，以及对优能科技、优能系统的债权，受让方需承诺向公司提供足以覆盖公司债务和担保责任的资产作为担保，并采取保障公司权益的有效措施，以确保公司权益不受损失。
1.公司为优能科技提供的担保
截至目前，公司为优能科技借款提供担保2,500万元（其中担保合同项下的主债权1,000万元于2020年1月30日到期，1,500万元于2020年1月31日到期）。签订股权转让合同后，受让方应在上述担保到期前促成标的企业及时归还银行借款，或者承接转让方上述担保，完成后方能办理股权变更登记手续，否则公司有权终止交易，并扣除交易保证金。公司将不再为优能科技提供任何新增担保。
2. 公司对优能科技、优能系统的债权
截至目前，公司尚有对优能科技应收债权合计3646.18万元（其中股利债权658万元，借款及利息债权2988.18万元），对优能系统应收借款及利息债权1173.99万元，股权受让方应就上述应收款项提供公司认可的担保，确保优能科技、优能系统或受让方清偿上述应收款项，在还款期间优能科技、优能系统应向公司支付按银行同期贷款利率计算的延期付款期间的利息。
（二）过渡期损益处理
资产评估基准日至工商变更登记完成日为过渡期，期间优能科技、优能系统经营产生的损益由受让方承担或享有。
（三）公司提请董事会授权经营层具体办理上述股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关产权交易协议、办理股权过户手续等。
五、出售资产的目的和对公司的影响
1.公司本次股权挂牌转让，是基于目前公司的实际情况，旨在落实公司发展战略，进一步瘦身经营，盘活公司资产，缓解公司目前资金压力；
2.股权挂牌转让完成后，优能科技退出公司合并报表。
六、上网公告附件
1.经独立董事签字确认的独立董事意见；
2.优能科技、优能系统评估报告。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司
2019年10月26日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2019-051
航天通信控股集团股份有限公司
关于公开挂牌转让航天云网科技发展有限
责任公司1.3743%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为进一步瘦身经营，盘活公司资产，缓解公司目前资金压力，公司拟公开挂牌转让持有的航天云网科技发展有限责任公司（以下简称航天云网）1.3743%股权。
本次交易已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，独立董事认为：本次公开挂牌转让航天云网科技发展有限责任公司1.3743%股权事项，将严格按照企业国有股权转让有关规定在产权交易所进行公开挂牌交易，遵循公平、公正的原则；上述股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。鉴于上述，我们一致同意上述股权转让事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次挂牌转让获得的投资收益可能超过了公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，故本次交易按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程相关规定，尚需提交最近一次公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
（一）基本情况
航天云网的基本情况如下：
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截至目前，航天云网的股权结构如下：
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航天云网是以云制造为核心，以生产性服务为主体的“互联网+智能制造”大型综合性服务平台，产品体系主要由云制造、创新创业、工业品商城、公共服务，以及航天云网生态系统配套服务构成。
公司持有的航天云网股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）财务情况
1.航天云网财务情况
航天云网2016-2018年财务情况如下表：
资产负债表
金额单位：人民币万元
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利润表
金额单位：人民币万元
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航天云网上述2016年度、2017年度、2018年度财务数据，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华专审字[2017]01350124号、瑞华审字[2018]01350161号审计报告、瑞华审字[2019] 01350028号审计报告。
2.航天云网评估情况
经北京中同华资产评估有限公司评估，采用资产基础法评估，航天云网在评估基准日2018年12月31日股东全部权益评估价值为571,349.93万元，增值率为193.37%。具体如下：
■
本次评估增值的主要原因包括以下：固定资产评估增值8,081.87万元，主要原因为近年来北京市房地产市场发展较好，房地产价格上涨；在建工程评估增值5,438.63万元，主要原因为考虑了在建工程资金成本；长期股权投资评估增值9,471.63万元，主要原因为部分控股长投单位采用收益法或资产基础法展开进行评估，形成评估增值；无形资产评估增值357,100.00万元，主要因企业申报的表外资产一航天云网门户是以云制造为核心，以生产性服务为主体的“互联网+智能制造”大型综合性服务平台，具有“轻资产”的特点，同时该平台可搭载工业品在线交易，工业云的应用及智能制造的落地等，依托因巨大的制造业的客户资源以及互联网高速增长的特征。
委托评估的航天云网公司股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：资产基础法的评估值为571,349.93万元；市场法的评估值为544,700.00万元；两种方法的评估结果差异率为4.89%。考虑到市场法选取的对比案例主要为国内产权市场中的交易案例，产权市场波动较大，评估结论易受基准日的国家政策因素、资金因素、投资者偏好等的影响较大。评估师经过对航天云网公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映航天云网公司的所有者权益价值，因此选定以资产基础法评估结果作为航天云网公司的股东全部权益价值的最终评估结论。
三、交易的主要内容
本公司拟在产权交易所公开挂牌转让航天云网全部1.3743%股权，依据上述评估结果，本次转让挂牌底价为不低于7,852.2万元。
该议案须提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权经营层具体办理上述股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关产权交易协议、办理股权过户手续等。
公司通过产权交易所公开挂牌转让上述股权,尚不能确定是否能征集到意向受让方,亦不能确定受让方。待受让方确定并签订产权交易合同后,公司将补充披露产权交易合同的主要内容。
四、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次股权挂牌转让，是基于目前公司的实际情况，旨在落实公司发展战略，进一步瘦身经营，盘活公司资产，缓解公司目前资金压力。
五、上网公告附件
1.经独立董事签字确认的独立董事意见；
2.航天云网评估报告。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司
2019年10月26日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2019-052
航天通信控股集团股份有限公司关于
拟定新增2019年对子公司担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2019年新增对子公司担保额度情况
经2019年4月12日召开的公司八届十一次董事会审议，和2019年6月26日召开公司2018年年度股东大会批准，通过了《关于拟定2019年对子公司担保额度的议案》，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2019年向控股子公司提供不超过13.08亿元的担保额度。
根据公司《章程》和中国证监会、中国银监会共同发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2019年增加向控股子公司提供不超过3.65亿元的担保额度。
本次新增担保额度后，公司拟在2019年向控股子公司提供合计不超过16.73亿元的担保额度。本担保额度在公司最近一次临时股东大会批准后，在下一年度股东大会作出新的决议或修改之前持续有效。
二、被担保人基本情况
1.被担保人的基本情况
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2.截止2019年6月30日，上述被担保人有关主要财务数据如下（单位：万元）：
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三、董事会意见
1. 由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求，故公司始终面临高效快速发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司有责任为合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
2. 上述担保中，公司对易讯科技股份有限公司的持股比例为48%，为控制上述担保的风险，易讯科技股份有限公司其他股东承诺以其自有的房产为本次新增担保提供足额质押反担保；公司对其他两家公司持股比例接近100%，且其他小股东均为国资单位，对本次新增担保未提供同比例担保。
鉴于本次新增担保对象为公司控股子公司，公司能控制其经营和财务，担保对象具有足够偿还债务的能力，担保风险安全可控，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东利益。为此，董事会同意上述新增担保预案，并提交公司股东大会审议。
3. 上述新增对控股子公司担保额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事长在该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。
四、独立董事意见
为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，公司拟在2019年新增向控股子公司提供不超过3.65亿元的担保额度。本次新增担保额度事项审议程序符合相关规定，本次被担保对象为公司控股子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。我们同意在上述新增担保额度内为控股子公司提供担保，并提交公司股东大会审议。
五、担保累计金额及逾期担保情况
上述新增担保后，公司累计核定对子公司担保总额为16.73亿元，上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中披露。
截止本公告日，公司对控股子公司担保累计总额为9.33亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为19.35%，无对子公司以外的担保。公司目前无逾期对外担保。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司
2019年10月26日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 公告编号：临2019-053
航天通信控股集团股份有限公司关于召开
2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年11月11日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年11月11日13点 30分
召开地点：杭州市解放路138号航天通信大厦二号楼4楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年11月11日
至2019年11月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司八届十七次董事会审议通过，详见2019年10月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1.登记方式：出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。2.登记时间：2019年11月7日－8日9:00-12:00、14:00-17:00；异地股东可于2019年11月8日17:00 前采取信函或传真方式登记。3.登记地址：杭州市解放路138号航天通信大厦一号楼公司证券部。
六、其他事项
1.联系方式：电话：0571-87034676、0571-87079526；传真：0571-87034676；联系人：吴从曙、叶瑞忠。2.会期半天，食宿及交通费自理。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2019年10月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
航天通信控股集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月11日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
