上海中毅达股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
A股证券代码：600610A股证券简称：*ST毅达公告编号：2019-048
B股证券代码：900906B股证券简称：*ST毅达B
上海中毅达股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海中毅达股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十二次会议（下称“本次会议”）于2019年10月25日13:00在上海市虹口区海伦路440号金融街海伦中心A座905单元以现场表决与网络通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。
董事长马建国先生召集和主持了本次会议，公司监事夜文彦、闫东列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司申请借款暨关联交易的议案》
公司拟支付现金收购江苏开磷瑞阳化工股份有限公司（以下简称“开磷瑞阳”）持有的赤峰瑞阳化工有限公司（以下简称“赤峰瑞阳”）100%股权。公司、开磷瑞阳、瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）拟签署《借款及委托代付协议》，由公司向瓮福集团筹借不超过65,901.888万元的资金，用于向开磷瑞阳支付首期转让款及部分剩余转让款。瓮福集团按照4.75%/年的利率计收利息。为担保公司的还款义务，公司拟在赤峰瑞阳100%股权过户至公司的工商变更登记完成后，将赤峰瑞阳100%股权质押给瓮福集团。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司申请借款暨关联交易的公告》。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
关联董事均已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1.第七届董事会第十二次会议决议
2.独立董事关于公司申请借款暨关联交易的事前认可意见
3.独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
特此公告。
上海中毅达股份有限公司
董事会
二〇一九年十月二十五日
A股证券代码：600610证券简称：*ST毅达编号：2019-049
B股证券代码：900906证券简称：*ST毅达B
上海中毅达股份有限公司
关于公司申请借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
● 上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）为向江苏开磷瑞阳化工股份有限公司（以下简称“开磷瑞阳”）支付赤峰瑞阳化工有限公司（以下简称“赤峰瑞阳”）100%股权的收购价款，拟向瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）筹借不超过65,901.888万元的资金（以下简称“本次借款”）。
● 截至本公告披露之日，过去12个月公司与瓮福集团未发生任何形式的关联交易。
● 本次借款构成关联交易，但不够成重大资产重组。本次借款已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司与开磷瑞阳于2019年10月17日签署《重大资产收购协议》，公司拟支付现金76,040.64万元，收购开磷瑞阳持有的赤峰瑞阳100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。由于公司的自有资金不足以支付赤峰瑞阳100%股权的转让价款，公司、开磷瑞阳、瓮福集团于2019年10月25日签署《借款及委托代付协议》，由公司向瓮福集团筹借不超过65,901.888万元的资金，用于向开磷瑞阳支付赤峰瑞阳100%股权的首期转让款及部分剩余转让款。瓮福集团的实际代付款项按照4.75%/年的利率计收利息，计息期间为实际代付款项支付之日至实际清偿之日为止。公司应在2021年12月31日前向瓮福集团清偿全部实际代付款项及其利息。为担保公司的还款义务，公司拟在赤峰瑞阳100%股权过户至公司的工商变更登记完成后，将赤峰瑞阳100%股权质押给瓮福集团。
本次借款构成关联交易，但不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次借款发生之日，过去12个月公司与瓮福集团未发生任何形式的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司控股股东“信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划”的管理人为信达证券股份有限公司。中国信达资产管理股份有限公司分别持有信达证券股份有限公司、瓮福集团5%以上股权，信达证券股份有限公司与瓮福集团存在关联关系。本次借款构成关联交易。
（二）关联方的基本情况
■
瓮福集团与公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其它关系。除本次借款外，瓮福集团与公司不存在其他债权债务关系。
三、关联交易的主要内容和履约安排
《借款及委托代付协议》的主要内容如下：
1.借款金额：不超过65,901.888万元。
2.借款用途：用于向开磷瑞阳支付赤峰瑞阳100%股权的首期转让款及部分剩余转让款。
3.支付安排：支付金额及时间与《重大资产收购协议》的约定保持一致。
4.借款利率：4.75%/年。
5.借款期限：自瓮福集团实际代付款项支付之日至2021年12月31日。
6.担保安排：公司拟在赤峰瑞阳100%股权过户至公司的工商变更登记完成后的3个工作日内，将赤峰瑞阳100%股权质押给瓮福集团。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次借款有助于公司本次重大资产重组方案的顺利实施，符合公司的战略发展目标。本次借款的利率与中国人民银行规定的同期贷款基准利率持平，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东的合法权益。
五、关联交易履行的审议程序
公司的独立董事已就本次借款予以事前认可，并对该事项发表独立意见：公司由于资金周转存在困难，拟向瓮福集团筹借不超过65,901.888万元资金，用于向开磷瑞阳支付赤峰瑞阳100%股权的收购价款。为担保公司的还款义务，公司拟在赤峰瑞阳100%股权过户至公司的工商变更登记完成后，将赤峰瑞阳100%股权质押给瓮福集团。前述交易系为满足公司本次重大资产重组方案的顺利实施，交易遵循公平、公正、公允的原则，不会损害公司及中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。独立董事同意将该事项提交公司股东大会审议。
本次借款已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，关联董事均已回避表决。本次借款尚需提交公司股东大会审议，公司控股股东“信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划”需在审议此议案时回避表决。
六、备查文件
1. 独立董事关于公司申请借款暨关联交易的事前认可意见。
2. 独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
3. 第七届董事会第十二次会议决议。
4. 借款及委托代付协议。
特此公告。
上海中毅达股份有限公司
董事会
二〇一九年十月二十五日
证券代码：600610证券简称：*ST毅达公告编号：2019-050
证券代码：900906 证券简称：*ST毅达B
上海中毅达股份有限公司
关于2019年第三次临时股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2019年第三次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2019年11月5日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划
2.提案程序说明
公司已于2019年10月21日公告了股东大会召开通知，持有24.27%股份的股东信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划，在2019年10月25日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
提案1：《关于公司申请借款暨关联交易的议案》
公司与江苏开磷瑞阳化工股份有限公司（以下简称“开磷瑞阳”）于2019年10月17日签署《重大资产收购协议》，公司拟支付现金76,040.64万元，收购开磷瑞阳持有的赤峰瑞阳化工有限公司（以下简称“赤峰瑞阳”）100%股权。由于公司的自有资金不足以支付赤峰瑞阳100%股权的转让价款，公司、开磷瑞阳、瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）拟签署借款及委托代付协议，由公司向瓮福集团筹借不超过65,901.888万元的资金，用于向开磷瑞阳支付首期转让款及部分剩余转让款。瓮福集团的实际代付款项按照4.75%/年的利率计收利息，计息期间为实际代付款项支付之日至实际清偿之日为止。公司应在2021年12月31日前向瓮福集团清偿全部实际代付款项及其利息。
为担保公司的还款义务，公司拟在赤峰瑞阳100%股权过户至公司的工商变更登记完成后，将赤峰瑞阳100%股权质押给瓮福集团。
三、除了上述增加临时提案外，于2019年10月21日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2019年11月5日14 点 30分
召开地点：赤峰市元宝山区元宝山镇赤峰瑞阳化工有限公司行政楼四楼会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年11月5日
至2019年11月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
详见公司于2019年10月21日及10月26日刊载于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告
2、特别决议议案：2.00-2.10
3、对中小投资者单独计票的议案：1-14
4、涉及关联股东回避表决的议案：14
应回避表决的关联股东名称：信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
上海中毅达股份有限公司董事会
2019年10月25日
● 报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
上海中毅达股份有限公司：
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
