浙商中拓集团股份有限公司

（上接151版）

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（14）标的资产权属转移和违约责任

本次交易经中国证监会核准三个月内，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的过户手续。与标的资产相关的风险、收益、负担自重组交割日起由浙江交通集团转移至公司享有和承担。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（15）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（四）关于《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要的议案

具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）关于公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案

公司与浙江交通集团于2019年10月25日签署附条件生效的《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产协议》。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）关于浙江省交通投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

本次交易前，浙江交通集团持有公司已发行股份总数的38.01%。通过本次交易，浙江交通集团继续增持公司股份，将触发要约收购义务。

鉴于浙江交通集团已承诺其在本次交易中取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在经公司股东大会同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项的规定，浙江交通集团符合免于以要约方式增持公司股份且免于向中国证监会提出豁免申请的条件。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

根据《若干问题的规定》的要求，公司监事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本次交易双方内部有权机构（包括董事会、股东大会等）审议通过本次交易、浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）批准本次交易、中国证监会核准本次交易方案、本次交易涉及的其他审批、核准及/或备案（如有）。《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露了本次交易的标的资产涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次交易的交易对方对拟出售的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。同时，标的资产为企业股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

3、公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，进一步支撑公司主营业务；公司将继续严格按照相关法律法规要求在人员、采购、生产、销售等方面保持独立；

4、本次交易有利于未来促进公司和标的公司之间发挥业务协同效应；本次交易有利于增强盈利能力、通过开展多元化业务进一步增强抗风险能力，公司将继续严格按照相关法律法规要求增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。

综上，监事会认为本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

根据《重组办法》的要求，公司监事会对本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的标的资产定价原则公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，监事会认为本次交易符合《重组办法》第十一条规定的各项条件。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

根据《重组办法》的要求，公司监事会对本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

1、本次交易有利于优化公司资产结构、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于继续规范关联交易，避免同业竞争，有利于公司保持独立性；

2、公司最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本次交易的标的资产为标的公司100%股权，上述股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其过户至公司不存在法律障碍。

综上，监事会认为本次交易符合《重组办法》第四十三条规定的各项条件。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

根据《重组办法》的要求，公司监事会对本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，监事会认为：

本次交易前，公司控股股东为浙江交通集团，浙江省国资委为公司实际控制人。

本次交易中，公司拟以发行股份的方式向浙江交通集团购买标的公司100%股权。本次交易完成后，浙江交通集团仍为公司的控股股东，浙江省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易亦不构成重组上市。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

因筹划本次交易，公司股票自2019年10月14日起开始停牌，公司股票因本次交易停牌前20个交易日的区间为2019年9月6日至2019年10月11日。公司股票停牌前一交易日（2019年10月11日）收盘价格为6.08元/股，停牌前第20个交易日前一个交易日（2019年9月5日）收盘价为6.11元/股。上市公司股票在停牌前20个交易日相对大盘（深圳综合指数）、行业板块（批零指数）的涨幅情况如下表所示：

■

注：偏离值=公司股价涨跌幅-上述各个指数的涨跌幅

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（十二）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

公司监事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《发行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

根据《重组办法》、《26号准则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一重大资产重组》等有关法律、法规、其他规范性文件的规定，公司向深交所提交的法律文件合法有效。监事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司就本次交易现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，向深交所提交的与本次交易相关的法律文件合法有效。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）公司2019年第三季度报告全文及正文

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

相关报告具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年第三季度报告全文》及《2019年第三季度报告正文》。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

备查文件：

1、第七届监事会第二次会议决议。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司监事会

2019年10月26日

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2019-71

浙商中拓集团股份有限公司

关于发行股份购买资产事项的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：浙商中拓，证券代码：000906）于2019年10月14日开市起停牌。在公司股票停牌期间，公司积极推进本次资产重组工作，加快重组进程，并按照规定公告了进展情况。

2019年10月25日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了与本次资产重组相关的议案，公司拟以发行股份的方式购买公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司持有的浙江省海运集团有限公司100%的股权，内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站相关公告。

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》规定，如本公司在首次披露资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2019年10月26日

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2019-73

浙商中拓集团股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产事项停牌

前一交易日公司前十大股东、前十大流通

股东持股情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：浙商中拓，证券代码：000906）自2019年10月14日开市起停牌。

根据深圳证券交易所的相关规定及要求，公司现将截止到筹划发行股份购买资产停牌之日的前一个交易日，即2019年10月11日的前十大股东的名称、持股数量和所持股份类别，前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等相关情况披露如下：

一、公司股票停牌前一交易日（2019年10月11日）的前十大股东持股情况

■

二、公司股票停牌前一交易日（2019年10月11日）的前十大无限售流通股股东持股情况

■

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2019年10月26日

浙商中拓集团股份有限公司

第七届董事会第二次会议

独立董事意见书

浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二次会议于2019年10月25日以现场结合通讯方式召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，基于独立判断的立场，我们就相关事项发表专项说明和独立意见如下：

一、对公司2019年第三季度衍生品交易事项发表专项说明和独立意见

商品套期保值业务的意见：公司为减少大宗商品市场价格波动对公司经营造成的影响，从事商品套期保值业务以防范库存跌价风险，锁定工程配供业务利润，有利于降低公司经营风险。公司已就开展套期保值业务建立健全了业务操作流程、审批流程、风险控制措施等相应的内控制度并能够有效执行；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展商品套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

外汇套期保值业务意见：公司开展外汇套期保值业务，主要为规避在国际贸易过程中的外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成不良影响。同时，公司已就开展外汇套期保值业务建立健全了业务操作流程、审批流程、风险控制措施等相应的内控制度；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展外汇套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

我们同意公司2019年第三季度开展的衍生品交易事项。

二、对公司发行股份购买资产事项发表独立意见

经认真审阅公司拟议的以发行股份的方式收购浙江省交通投资集团有限公司（以下简称浙江交通集团）持有的浙江省海运集团有限公司（以下简称标的公司）100%股权（以下简称本次发行股份购买资产或本次交易，标的公司100%股权以下简称标的资产）的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：

1. 独立董事陈三联先生、许永斌先生、高凤龙先生认为：我们在审议本次交易的董事会召开前已经审查董事会提供的相关资料并充分了解本次交易的相关背景信息。我们已经事前同意将本次交易的相关议案及《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》提交董事会会议审议。

2. 独立董事许永斌先生、高凤龙先生认为：

（1）本次交易有利于提高公司的盈利能力，有利于公司的长远发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

（2）本次发行股份购买资产的股票发行价格为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价的90%，即5.52元/股。

（3）本次交易标的资产的交易价格将以标的资产经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门/机构备案后的评估值为基础确定。

（4）《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》符合相关法律法规规定，具有可行性。

（5）同意公司与本次发行股份购买资产的交易对方浙江交通集团签署附条件生效的《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产协议》以及本次董事会就本次交易事项的总体安排。

（6）独立董事许永斌先生、高凤龙先生认为：本次交易属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事袁仁军先生、张端清先生、丁建国先生、滕振宇先生按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

独立董事陈三联先生认为：本次交易相关议案中，标的资产尚未经审计、评估，标的资产交易价格尚未确定，故本人暂时无法对本次交易相关议案发表独立意见。

3. 独立董事陈三联先生、许永斌先生、高凤龙先生认为：在本次交易完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。

独立董事：陈三联、许永斌、高凤龙

2019年10月25日