国城矿业股份有限公司

（上接105版）

本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（六）付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B1×i；

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。

持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（十四）发行方式及发行对象

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用中国证监会认可的方式发行，认购不足部分由主承销商包销。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（十五）向原A股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用中国证监会认可的方式发行，余额由主承销商包销。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利：

（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）下列机构或人士书面提议召开债券持有人会议的：①公司董事会；②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；③债券受托管理人；④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（十七）本次募集资金用途及实施方式

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过86,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

该建设项目的实施主体为公司全资子公司国城资源。在本次发行募集资金到位后，公司将采用增资、借款或法律法规允许的其他方式，将募集资金投入到国城资源。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（十八）募集资金存管

公司已制定《国城矿业股份有限公司募集资金使用管理办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债不提供担保。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（二十）本次决议的有效期

本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本次公开发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

该议案尚需提交股东大会逐项审议批准。

三、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司业务发展规划，监事会同意公司本次公开发行可转换公司债券预案，预案具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国城矿业股份有限公司公开发行A 股可转换公司债券预案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议批准。

四、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

监事会审议同意本次公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告，报告具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国城矿业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议批准。

五、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

公司监事会确认公司前次募集资金完成时间距离公司审议本次公开发行A股可转换公司债券的时间已超过五个完整的会计年度。因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次公开发行A股可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国城矿业股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议批准。

六、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规及规范性文件的要求，监事会审议同意公司提出的填补回报措施和相关责任主体出具的承诺。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国城矿业股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议批准。

七、审议通过《关于公司未来三年（2019一2021年度）股东回报规划的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定，监事会同意公司拟定的未来三年（2019-2021年度）股东回报规划，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国城矿业股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议批准。

八、审议通过《关于制定〈国城矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定，监事会同意公司拟定的债券持有人会议规则，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国城矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议批准。

九、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

监事会认为：国城矿业董事会内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已建立健全，符合国家有关法律法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。希望公司进一步完善内控制度，加大内控执行力度，为促进企业发展战略提供有力的制度保障和运行机制。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于公司2016年度至2018年度审计报告的议案》

为本次公开发行可转换公司债券之目的，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对于公司2016年至2018年财务报表进行了专项审计，并出具了2016年度至2018年度《审计报告》。具体内容详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国城矿业2016-2018年度审计报告》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告的议案》

为本次公开发行可转换公司债券之目的，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对于公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益进行了专项审核，并出具了《关于国城矿业股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》。具体内容详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《天健会计师事务所关于国城矿业最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

十二、审议通过公司《2019年第三季度报告》全文及正文

会议审议通过公司2019年第三季度报告全文及正文，并对2019年第三季度报告的相关情况发表如下审核意见：

1、经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能反映公司2019年第三季度的经营成果和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，监事会未发现参与2019年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

十三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第九届监事会第二十三次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

国城矿业股份有限公司监事会

2019年10月25日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2019-065

国城矿业股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年11月11日（星期一）召开2019年第三次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2019年第三次临时股东大会

2、会议召集人：董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议：2019年11月11日（星期一）

（2）网络投票：2019年11月10日- 2019年11月11日，其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月11日9：30-11:30，13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年11月10日15:00-2019年11月11日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年11月6日（星期三）

7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至2019年11月6日（星期三）15:00交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：北京市丰台区南四环188号十六区19号楼3层会议室

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

2、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

2.1、《本次发行证券的种类》

2.2、《发行规模》

2.3、《票面金额和发行价格》

2.4、《债券期限》

2.5、《债券利率》

2.6、《付息的期限和方式》

2.7、《转股期限》

2.8、《转股价格的确定及其调整》

2.9、《转股价格向下修正条款》

2.10、《转股股数确定方式》

2.11、《赎回条款》

2.12、《回售条款》

2.13、《转股后的股利分配》

2.14、《发行方式及发行对象》

2.15、《向原A股股东配售的安排》

2.16、《债券持有人会议相关事项》

2.17、《本次募集资金用途及实施方式》

2.18、《募集资金存管》

2.19、《担保事项》

2.20、《本次决议的有效期》

3、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

4、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

5、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

6、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的议案》

7、《关于公司未来三年（2019一2021年度）股东回报规划的议案》

8、《关于制定〈国城矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行A股可转换公司债券相关事项的议案》

（二）提案内容披露的具体情况

上述提案具体内容详见本公司于2019年10月26日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的相关公告。

（三）特别强调事项

1、全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

2、本次股东大会公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

3、本次股东大会审议提案1至提案9属于特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。提案2《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》需逐项表决。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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四、现场股东大会会议登记等事项

1、登记方式

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

（3）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

2、登记时间：2019年11月7日- 2019年11月8日 9:00- 17:30。

3、登记地点：北京市丰台区南四环188号十六区19号楼16层。

4、会议联系方式：

通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

邮政编码：100070

联系人：宋清波

联系电话：010-57090086

传真：010-57090060

电子邮箱：179535869@qq.com

5、其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

五、参与网络投票股东的投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

六、备查文件

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：授权委托书。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2019年10月25日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称

投票代码为“360688”，投票简称为“国城投票”。

2、填报表决意见

本次股东大会审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年11月11日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月10日15:00至2019年11月11日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位） 作为国城矿业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席国城矿业股份有限公司2019年第三次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

■

注：

1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

2、在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

3、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

4、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人(或单位)签名或盖章： 身份证号码(或营业执照号码)：

持股数量： 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 有效期限：

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2019-066

国城矿业股份有限公司

关于公司无需编制前次募集资金使用情况

报告的说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】60号《关于核准朝华科技（集团）股份有限公司向甘肃建新实业集团有限公司等发行新股购买资产的批复》批准，朝华科技（集团）股份有限公司（现“国城矿业股份有限公司”，以下简称“公司”）于2013年向甘肃建新实业集团有限公司、北京赛德万方投资有限责任公司、北京智尚劢合投资有限公司（以下简称“建新实业等”）发行73,538,620股新股购买资产，每股面值1.00元，发行价格2.95元/股。2013年1月29日，中瑞岳华会计师事务所已就本次发行股份购买资产出具了验资报告（中瑞岳华验字【2013】第0027号）。2013年1月31日，公司就本次发行股份购买资产在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成增发股份预登记，经确认，本次发行股份购买资产所发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。2013年4月26日，新增股份上市。截至目前，该募集资金到账时间已超过五个会计年度。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2019年10月25日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2019-067

国城矿业股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券摊薄

即期回报的风险提示与采取的填补措施

及相关主体承诺的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”或“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

本次发行募集资金总额不超过人民币86,000.00万元（含86,000.00万元），募集资金用于公司主营业务及下游相关行业，有助于提升公司核心竞争力和盈利能力，促进公司战略发展目标的实现。

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2019年12月底完成发行，且所有可转债持有人于2020年6月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

3、假设本次发行募集资金总额86,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。

本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、公司2019年1-6月归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为154,848,800.28元和111,721,349.99元。假设2019年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为2019年1-6月归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润2倍，即309,697,600.56元和223,442,699.98元；假设2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、假设本次发行可转债的转股价格为公司第十届董事会第三十六次会议召开日（即2019年10月25日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的最高者，即10.32元/股。（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定）；

6、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、不考虑公司2019年度利润分配因素的影响；

8、考虑了截至本公告日公司已披露的回购股份情况，并假设回购股份对公司股本的影响均发生在2019年期初，即2019年期初公司发行在外的股本总数为1,098,334,048股。假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：

■

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，一般情况下公司正常的盈利增长（包括可转债发行募集资金投资项目的盈利）会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。特殊情况下，若公司的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）本次发行符合国家产业政策和地方政府产业发展规划，是资源开发利用向循环模式转变的现实需要

我国《产业结构调整指导目录》（2013修订）第三十八类第27项明确将“尾矿、废渣等资源综合利用”列为鼓励类产业目录，本次募集资金投资项目已经乌拉特后旗发展和改革委员会备案，项目建设符合国家产业政策。同时，项目建设是尾矿资源综合利用的迫切需求，符合国家矿产资源和有色金属发展规划。其中：《全国矿产资源规划（2016一2020年）》提出要提高矿产资源节约与综合利用水平。鼓励开采主要矿产的同时，对具有工业价值的共伴生、低品位矿产，进行综合开采、综合利用。提高黑色、有色金属共伴生资源综合利用水平，加强尾矿、固体废弃物和废水等资源化利用；《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》提出，随着环保标准不断提高，有色金属企业面临的环境保护压力不断加大。我国有色金属矿山尾矿和赤泥累积堆存量越来越大，部分企业无组织排放问题突出，部分小品种及小再生冶炼企业生产工艺和管理水平低，难以实现稳定达标排放，重点流域和区域砷、镉等重金属污染治理、矿山尾矿治理以及生态修复任务繁重。因此，倡导大力发展循环经济，提高尾矿资源的综合利用。

此外，《内蒙古自治区矿产资源总体规划（2016-2020年）》提出企业要积极推动资源开发利用向循环模式转变，并将“乌拉特后旗东升庙矿区多金属硫铁矿综合利用项目”列为内蒙古自治区矿产资源节约与综合利用示范工程。

（二）本次发行募集资金投资项目是公司尾矿资源综合利用的需要，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力

本次发行募集资金投资项目是在公司现有主营业务一一有色金属采选业务基础上，对采选尾矿进一步利用，并向下游延伸，实现产业升级。项目充分利用乌拉特后旗地区硫资源丰富的区域优势，综合利用东升庙矿业公司尾矿资源，通过清洁工艺生产硫酸和次铁精矿，再对硫酸进行再利用，经与钛铁矿等一系列反应最终形成二氧化钛，同时对生产过程中的废酸、亚铁进行循环利用。项目实施将有效降低尾矿废渣堆存对当地环境的影响，同时运用了清洁和循环利用技术将尾矿资源转化为经济价值。根据专业机构编制的可行性研究报告，本次募集资金投资项目具有较为丰厚的回报。因此，项目的实施将进一步增强公司的风险抵抗能力和市场竞争能力，有利于增强公司盈利能力和可持续发展能力。

（三）本次发行募集资金投资项目是是优化财务结构的需要

目前公司负债总额较小，资产负债率低，资产、净资产的增加主要依靠自身经营积累。这样的财务结构虽然公司的经营风险较小，但不利于公司借助外部力量加快发展步伐。通过本次公开发行可转换公司债券，公司资本实力将大大增强，资产规模将大幅提高，负债规模效应增加，财务结构进一步优化，为公司未来持续、健康发展奠定基础。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金总额扣除发行费用后，拟用于“硫钛铁资源循环综合利用项目”。

硫钛铁资源循环综合利用项目是在公司现有主营业务一一有色金属采选业务基础上，对采选的尾矿进一步利用，并向下游延伸，公司已经在人员、技术、市场方面做了良好的储备。

1、人员储备

本次募集资金投资项目与公司现有业务有较强相关性，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员和引进外部优秀行业人才。目前，公司已组建了专业的项目团队共62人，其中管理人员20人、技术人员32人、销售人员10人。项目团队多为从事相关行业人员，具备多年的从业经验，其中从事相关行业8年及以上者34人、5年至8年者18人、3年至5年者10人。另外，公司多次邀请了行业资深专家到募投项目现场进行实地考察，对项目可行性进行了分析论证。公司也将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

公司在有色金属采选和下游相关行业内长期积累了丰富的行业经验，能够有效整合相关资源，为下游客户提供专业的产品和服务。公司将充分发挥现有的行业经验，生产管理体系优势，推动募投项目的实施。

首先，公司现有子公司内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司从事“硫铁矿制硫酸”项目多年，已具备成熟稳定的的项目工艺经验。而“硫铁矿制硫酸”工艺是“硫钛铁资源循环综合利用项目”中的重要工艺环节，公司现有的技术积累和项目经验为本次募集资金投资项目奠定了坚实的技术基础。

其次，本次募集资金投资项目团队核心管理和技术人员已参与负责过“硫钛铁资源循环综合利用”类似项目，具备项目建设和项目运转的经验和能力，熟悉相关工艺流程，掌握了项目过程中的重难点技术，为项目未来顺利开展提供了有力支撑。

同时，公司聘请了四川省化工设计院对本次募集资金投资项目进行可行性研究和项目设计。四川省化工设计院是一家成立于1964年的国家甲级工程设计院，在化工、石化、医药等多个行业都具备全国领先的设计水平，特别在本次募集资金投资项目的“原矿粉碎”、“酸解沉降”、“结晶浓缩水解”、“水洗”、“煅烧及尾气处理”、“后处理”等工艺设计上，四川省化工设计院都提供了成熟先进的设计方案，为本次募集资金投资项目提供了技术保障。

3、市场储备

本次募集资金投资项目的实施已经过较为充分的市场调研论证，本次募集资金投资项目的产品均具有良好的市场前景。依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次募集资金投资项目预计能够顺利实施，实现较好的经济效益。

本次募集资金投资项目的产品主要为工业硫酸、次铁精矿和钛白粉。其中工业硫酸和次铁精矿也是内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司“硫铁矿制硫酸”项目的产品，公司已具备工业硫酸和次铁精矿的销售渠道。对于钛白粉的销售，公司已进行了市场调研和论证分析，钛白粉主要用于生产涂料和塑料制品，在近年来生产涂料和塑料制品巨大的需求推动下，我国钛白粉表观消费量呈稳定上升趋势。2010年全国钛白粉表观消费量为146.7万吨，2017年增长至225.45万吨，2010-2017年复合增长率达6.33%，同时我国钛白粉出口量也呈高速增长趋势，该项目具有充足的市场空间。

五、公司制定的填补回报的具体措施

公司本次发行后，可能存在公司即期回报被摊薄的风险。为填补股东被摊薄的即期回报，本公司承诺将采取相关措施，增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：

1、加快募投项目进度，尽早实现预期收益

公司本次发行的募集资金将主要用于“硫钛铁资源循环综合利用项目”。公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始募投项目的前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；争取募投项目早日投产并实现预期收益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

2、保证本次募集资金合理规范有效使用

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

3、加强公司管理，降低运营成本，加强人才引进

公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。

4、落实利润分配、强化股东回报

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

5、完善公司治理

为公司发展提供制度保障，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东浙江国城控股集团有限公司、实际控制人吴城承诺：

“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本公司/本人作出处罚或采取相关监管措施。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）董事、高级管理人员承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2019年10月25日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2019-068

国城矿业股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）自2013年恢复上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续稳定健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，现将公司最近五年被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施落实情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

最近五年，公司被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况有三次，具体如下：

（一）2014 年 10 月，重庆证监局向公司下发《关于对建新矿业股份有限责任公司采取监管谈话措施的决定》（重庆证监局【2014】9号）

1、主要内容

要求公司对现场检查中发现的公司治理及信息披露问题、财务核算问题进行整改。其中，关于公司治理及信息披露主要问题为：关联交易及重大事项未及时履行决策程序和信息披露义务、关联交易及关联方往来披露有误、“三会”运作不规范问题、内幕知情人登记不全面等问题；关于财务核算主要问题为：现金及银行存款核算不规范、成本核算不规范、无形资产和固定资产核算不规范等问题。

2、整改措施

针对上述两类问题，公司一一进行了整改，具体如下：

（1）公司治理及信息披露问题

公司对相关公司责任人进行通报批评，并引以为戒，组织下属各公司相关人员学习相关规定统一认识；强化对公司财务数据的统计和核查管理，对信息披露公告文稿尤其是定期报告的草拟、校对、审核、发布流程管理，从流程上杜绝财务数据和财务信息披露错漏的发生，提高信息披露工作的质量。

进一步梳理、规范关联方交易事项，坚决杜绝关联方非经营性资金往来事件的发生。对相关年度报告中关联交易、资金往来统计数据等错漏进行自查；对关联交易进行补充披露。

补签完善相关人员的签字并归档整理，强化文稿资料及时归档入卷要求，切实保障“三会”运作程序的规范性。在涉及重大事项的筹划、决策等各个阶段，由董事会办公室专人负责落实执行内幕知情人登记管理制度。

（2）财务核算问题

加强对各下属子公司相关人员的教育和培训，提高财务人员业务素质，按照《企业会计准则》和监管要求对会计核算不规范的地方进行规范，并完善财务内部控制制度，确保财务信息及时准确。同时，完善了子公司内部现金和银行账户管理制度，加大内部审计检查力度，确保资金安全。

（二）2015年6月，深圳证券交易所向公司下发《关于对建新矿业股份有限责任公司的监管函》（公司部监管函【2015】第45号）

1、主要内容

2014年7月14日，公司召开董事会审议通过《收购宝鸡铜峪矿业有限公司100%股权》等议案，东升庙矿业拟以5,800万元收购宝鸡铜峪矿业有限公司（以下简称“铜峪公司”）100%股权。7月15日，东升庙矿业向铜峪公司股东支付股权转让预付款3,000万元；临时接管后，东升庙矿业累计向铜峪公司注入周转资金5,270万元，公司未对上述财务资助履行临时信息披露义务以及审议程序。

2014年12月4日，公司董事会审议通过《关于收购凤阳县中都矿产开发服务有限公司100%股权的关联交易公告》等议案，公司拟收购中都矿产100%股权，建新集团对中都矿产报告期初存在资金占用508万元，报告期新增92万元，截至2014年12月23日建新集团偿还完毕上述资金占用600万元。2014年12月17日公司披露的相关公告称“截至日前，中都矿产矿业权权属不存在争议和瑕疵的情形，也不存在为股东担保以及股东对其资金占用情形”。

2015年6月5日，深圳证券交易所向公司下发《关于对建新矿业股份有限责任公司的监管函》（公司部监管函【2015】第 45 号），公司的上述行为违反了《上市规则》第2.2条、第2.4条、《主板上市公司规范运作指引》第7.4.3以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。希望公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

2、整改措施

（1）公司及时组织全体董事、监事、高级管理人员学习了《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，确保全体董事、监事、高级管理人员熟练掌握上述法规、规定，提高风险控制意识。

（2）公司及时总结了教训，同时进一步加强相关人员对证券法律法规学习，确保上市公司对外提供资助，经过董事会审议，独立董事发表独立意见，及时履行信息披露义务。确保与控股股东及其他关联方的资金往来规范，杜绝类似情况的出现。

（三）2019年7月23日，深圳证券交易所向公司下发《关于对国城矿业股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2019】第42号）

1、主要内容

2018年12月27日，公司披露《关于签署股权收购意向书的提示性公告》，公司拟收购宝金矿业持有的额尔古纳诚诚矿业有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权，支付20,000万元保证金，标的公司以其持有的探矿权向公司提供抵押。公司与交易对方于2019年7月15日终止收购事项，并约定交易对方最迟于2019年9月30日之前将保证金及资金成本汇款至公司账户。标的公司所持探矿权因探矿权储量报告尚未评审备案等原因未办理抵押登记手续，但公司未及时披露上述情况。

2019年7月23日，深圳证券交易所向公司下发《关于对国城矿业股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2019〕第42号）：公司的上述行为违反了《上市规则》第2.1条、第7.6条的规定。希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。同时，提醒公司密切关注交易对方的资金状况，确保及时收回上述保证金及资金成本。

2、整改措施

（1）公司及时组织全体董事、监事、高级管理人员学习了《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，确保全体董事、监事、高级管理人员掌握上述法规、规定，提高信息披露及时、准确、完整的意识，杜绝类似情况的出现。

（2）公司密切关注交易对方的履约能力，采取有效措施，公司已于2019年9月29日、9月30日、10月17日、10月18日合计收到交易对方返还的全部保证金2亿元。

除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2019年10月25日