深圳市盐田港股份有限公司
2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告

证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2019-26

深圳市盐田港股份有限公司

2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因经营和业务发展需要，深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取向原股东配售股份（以下简称“配股”）的方式募集资金不超过120,000.00万元，扣除发行费用后，用于“惠盐高速公路深圳段改扩建项目”以及“黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目”。

一、本次募集资金的使用计划

公司本次配股募集资金总额预计不超过人民币120,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

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上述募投项目的实施主体分别为公司的控股子公司深圳惠盐高速公路有限公司和黄石新港港口股份有限公司。本次配股实际募集资金，在公司及实施主体履行完相关决策程序和手续后，公司将以资本金和贷款形式投入上述项目中。

若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

为满足项目开展的需要，在本次配股发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）惠盐高速公路深圳段改扩建项目

1、项目基本情况

项目投资概算总额为287,557.40万元，拟使用募集资金投入金额105,000.00万元。本项目扩建起点为与惠州深圳交界处的坑塘径，沿既有惠盐高速公路加宽扩建，终点止于荷坳互通式立交东侧，改建路线全长为20.326km。其中，起点至深圳外环坪地互通式立交段采用六车道高速公路标准改扩建，坪地互通式立交至终点段采用八车道高速公路标准改扩建。本项目建设期为三年。

项目实施主体为深圳惠盐高速公路有限公司，其中公司持股比例为66.67%，广东省高速公路发展股份有限公司持股比例为33.33%。本次配股实际募集资金，在公司及实施主体履行完相关决策程序和手续后，将以资本金和贷款形式投入本项目。

2、项目审批或备案情况

截至本报告出具之日，项目已经取得的主要审批或者备案情况如下：

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3、项目预计效益情况

根据项目投资概算总额287,557.40万元测算，本项目税后财务内部收益率为5.79%，项目的实施有助于为公司带来长期、稳定的现金流。此外，本项目突出的交通区位优势及周边区域经济发展潜力为项目提供了交通量保证，改扩建具有很好的国民经济效益。

（二）黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目

1、项目基本情况

本项目投资估算总额为60,162.00万元，拟使用募集资金投入金额15,000.00万元。本项目为拟新建黄石新港二期11-13#和23#泊位工程及配套设施。其中，11-13#泊位为3个5,000吨级（水工结构1万吨级）多用途泊位，11-12#泊位用于集装箱作业，13#泊位近期用于通用散杂货作业，远期随着集装箱运输需求的增长可调整用于集装箱作业；拟建的23#泊位为通用散杂货泊位。本项目建设期为五年。

项目实施主体为黄石新港港口股份有限公司，其中公司持股比例为80.00%，黄石市交通资产经营有限公司持股比例为20.00%。本次配股实际募集资金，在公司及实施主体履行完相关决策程序和手续后，将以资本金形式投入本项目。

2、项目审批或备案情况

截至本报告出具之日，项目已经取得的主要审批或者备案情况如下：

■

3、项目预计效益情况

本次黄石新港泊位建设是实施公司长江经济带港口投资布局，践行公司战略和发展思路的具体体现，有利于增强公司的竞争优势和盈利能力。本项目税后财务内部收益率为5.02%，财务上具有可行性。

三、本次募集资金运用的背景和目的

（一）本次募集资金项目实施的背景

1、粤港澳大湾区建设在国家发展大局中具有重要战略地位

粤港澳大湾区是我国开放程度最高、经济活力最强的区域之一，在国家发展大局中具有重要战略地位。《粤港澳大湾区发展规划纲要》提出，加强基础设施建设，畅通对外联系通道，提升内部联通水平，推动形成布局合理、功能完善、衔接顺畅、运作高效的基础设施网络，为粤港澳大湾区经济社会发展提供有力支撑。构筑大湾区快速交通网络，力争实现大湾区主要城市间1小时通达。

惠盐高速公路于1988年筹建，1994年正式全线通车，至今已运营超过20年。鉴于惠盐高速公路交通量近年逐步增长加快，且路面桥梁等经过多年运营使用，虽然经过多次维修，仍出现了不同程度的破坏，原有工程难以满足交通量增长需要，路段服务水平已经明显降低。在此背景下，惠盐高速公路改扩建项目被提上了日程。

2、推动长江经济带发展，是关系国家发展全局的重大战略

推动长江经济带发展，具有重大现实意义和深远历史意义，有利于真正使黄金水道产生黄金效益；有利于挖掘中上游广阔腹地蕴含的巨大内需潜力，促进经济增长空间从沿海向沿江内陆拓展，形成上中下游优势互补、协作互动格局。

湖北黄石新港作为长江中游现代化、综合性的内河港口，2018年累计完成货物吞吐量1,267.50万吨，同比增加590.79万吨，增幅87.30%。随着黄石新港铁水联运线路的贯通，标志着新港将从长江中游的“终点港”转型为“中转港”，港口腹地范围将扩大至湖北全省、川渝、西北和中部广大地区，为发展成为长江中游重要的多式联运物流节点奠定良好的基础。

（二）本次募集资金项目实施的目的

1、缓解惠盐高速公路交通压力，提升道路服务水平

惠盐高速公路是粤港澳大湾区重要的高速公路之一，兼具长深高速与沈海高速的双重国道功能，是广东省东中部经济发达地区向粤东粤北及江西、福建等地区辐射的重要运输通道。由于项目所处惠深走廊带是我国经济实力最强、发展速度最快的地区之一，大量的原材料、半成品及产成品运输使得本项目交通极其繁忙。通过惠盐高速公路深圳段改扩建项目的实施，对惠盐高速公路坑塘径至荷坳段路面进行加宽改造、对桥梁进行加固养护，能够有效改善道路行驶性能，提高道路的通行能力，进而提高整个区域路网的服务水平。

2、响应国家长江经济带发展战略，助力长江黄金水道布局

公司积极响应国家长江经济带发展战略，对长江流域重要港口、物流园区等项目进行多次实地调研、筛选和商务洽谈，助力长江黄金水道布局。为适应港口市场需求，优化完善新码头功能布局，黄石新港拟进行二期工程11-13#23#泊位及配套设施的建设，提高集装箱码头靠泊能力和通用码头通过能力。

3、夯实公司主营业务发展，减少对参股企业投资收益的依赖

公司存在部分合营以及联营的对外投资企业，报告期内该部分企业带来的投资收益对于公司利润影响较大。本次拟通过实施上述两个募投项目，增加路桥收费业务与港口装卸业务的收入与利润规模，有利于公司夯实主营业务发展，减少对参股企业投资收益的依赖。

四、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

（一）本次募集资金投资项目的必要性

1、惠盐高速公路深圳段改扩建项目实施的必要性

（1）项目实施是缓解交通压力，满足交通量日益增长和改善道路通行条件，提高道路服务水平的需要

惠盐高速深圳段原有设计只有双向四车道，车道数与两端相接高速公路车道数非常不均衡，瓶颈现象日益突出，且该路段重车较多，路面破坏日益加剧，因此惠盐高速公路改扩建工程是缓解路段交通拥堵，改善行车条件的需要。通过本项目的实施，对现状惠盐高速公路坑塘径至荷坳段路面进行加宽改造、对桥梁进行加固养护，能够有效改善道路行驶性能，提高道路的通行能力，进而提高整个区域路网的服务水平。

（2）项目实施是发挥高速公路通道优势资源，完善国家和省高速公路网络的需要

惠盐高速公路作为广东省第三纵高速和第五横高速的重要组成部分，是深圳市“七横十三纵”干线道路网规划中重要的干道。本项目坑塘径至金钱坳是深圳市“七横十三纵”中一条纵向干线，同时也是为广东省高速公路网规划“九纵五横两环”中第三纵的组成部分。本项目金钱坳立交（深汕）至荷坳段属于深圳市“七横十三纵”中一条横向干线，现状与机荷高速公路直接对接，项目所在通道同时也是广东省高速公路网中第五横的组成部分，还是沈海高速与长深高速的组成部分。因此，本项目对于进一步完善深圳市高快速路网和广东省公路网，强化区域道路网功能，发挥路网整体效益具有重要意义。

2、黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目实施的必要性

（1）项目实施是缓解通用泊位能力严重不足，满足通用散杂货运输需求快速增长的需要

目前，黄石新港1-9#泊位已初步形成大宗散货、通用散杂货和集装箱作业的功能布局，但通用泊位的能力严重不足。随着黄石港务集团外贸码头的关停，原有通用散杂货将转移至黄石新港码头，加之新港自有需求增长，预测到2025年通用散杂货吞吐量将达到710万t，按单个通用泊位80万t/a的合理通过能力测算需要9个通用泊位，缺口较大。因此，通过新建11-13#多用途泊位，并新建23#通用散杂货泊位，能够有效提高黄石新港的散杂货通过能力，满足运输需求快速增长的需要。

（2）项目实施是提高集装箱泊位靠泊能力和操作效率，完善码头功能布局的需要

随着黄石港务集团外贸口岸关闭，黄石新港成为全港唯一的内外贸集装箱码头。目前新港集装箱运输主要由8-9#泊位承担，但8-9#泊位功能是按照3,000吨级杂货泊位设计，随着新港集装箱运量的增加、长江干线集装箱船大型化趋势以及水水中转业务的开展，现有泊位靠泊能力不足的问题进一步凸显。加快11-13#多用途泊位的建设，是提高集装箱泊位靠泊能力、适应船舶大型化发展、提升码头操作效率的需要，也是保障靠泊安全的需要。

（二）本次募集资金投资项目的可行性

1、惠盐高速公路深圳段改扩建项目实施的可行性

本项目是在惠盐高速公路深圳段原有道路上的改扩建，即由目前的双向四车道扩建为双向六或八车道（根据路段不同）高速公路，技术难度相对于完全新建高速公路较低。截至2019年6月底，项目主线施工已全面开展；项目实施主体深圳惠盐高速公路有限公司已经分别与深圳高速工程顾问有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司等单位签订惠盐高速公路深圳段改扩建工程项目管理、勘察设计等系列合同。

由于项目所处惠深走廊带是我国经济实力最强、发展速度最快的地区之一，大量的原材料、半成品及产成品运输使得本项目交通极其繁忙。随着粤港澳大湾区经济的进一步发展，特别是东部过境通道以及深圳外环高速公路的建设，深圳前往惠州方向的交通量将进一步向惠盐高速汇集，日益增长的交通量将为本项目的实施提供良好的市场保障。

2、黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目实施的可行性

黄石新港是长江中游少有的深水良港，公司以“一城一港一主体”的创新发展模式，与黄石市政府合作开发黄石新港。2015年9月29日黄石新港开港运营，实现了公司港口业务自主经营的新突破；2016年12月，黄石新港口岸开关，具备外贸集装箱作业功能；2017年11月，黄石新港成功获批国家第二批多式联运示范工程项目；2018年6月，黄石多式联运地方铁路正式开通；2018年10月，黄石新港1-9#泊位全部建成，初步形成集散货、件杂、集装箱和多式联运业务功能为一体现代化综合性港口，成为长江中游地区重要港口和辐射鄂东、赣北、皖西的区域性物流中心。2018年11月，黄石新港二期工程开工建设，将进一步完善港口功能，提升整体竞争力。

近年来，随着黄石老港口岸以及黄石港务集团外贸码头的关停，通用散杂货作业需求从原外贸码头转移至黄石新港；黄石新港能够利用铁水联运通道开展翻坝运输，周边集装箱运输需求加快增长，集装箱单月作业量明显提升，较大的市场需求为本项目的实施提供了良好保障。

五、本次配股募集资金运用对公司财务及经营管理的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次配股募集资金到位后，公司资本实力将进一步得到巩固，有助于夯实公司主营业务发展，增强公司抗风险能力。本次募集资金投资项目的实施是顺应公司发展战略推进的重要举措，有利于增强公司竞争优势、提高公司持续盈利能力。

本次配股募集资金到位后，公司募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益和净资产收益率短期内存在被摊薄的可能。

（二）对公司经营的影响

本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的市场竞争力，从而实现公司长期可持续发展，促进公司价值及股东利益的快速稳健增长。

六、本次配股募集资金可行性分析结论

综上，公司本次配股募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略的需要，其实施具备必要性和可行性。本次募集资金投入使用后，公司的营运资金得以充实，资产规模、融资能力相应提升，公司抗风险能力得以增强，为公司的可持续发展奠定坚实基础，符合公司及全体股东的利益。

深圳市盐田港股份有限公司董事会

2019年10月26日

证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2019-20

深圳市盐田港股份有限公司第七届董事会

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市盐田港股份有限公司第七届董事会临时会议于2019年10月25日（星期五）上午以现场方式召开，本次会议于2019年10月17日以书面文件、电子邮件方式送达了会议通知及文件。会议应出席董事9名，亲自或委托出席董事9名，董事孙波先生因公委托董事长乔宏伟先生出席会议并代为行使表决权，独立董事李若山先生因公委托独立董事宋萍萍女士出席会议并代为行使表决权。会议符合《公司法》和公司章程的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的有关事项公告如下：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司符合配股发行条件的议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规和规章、规范性文件的有关规定，公司董事会根据公司的实际情况逐条比对了上述法律法规规定的发行条件，认为公司符合现行法律法规中关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

具体内容详见今日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司符合配股发行条件的说明》。

公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规和规章、规范性文件的有关规定，公司董事会制定了公司2019年度配股公开发行证券方案，并对具体方案进行了逐项审议。具体方案为：

（一）发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

（三）配股基数、比例和数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。

若以公司截至2019年6月30日总股本1,942,200,000股为基数测算，本次配售股份数量不超过582,660,000股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

（四）定价原则及配股价格

1.定价原则

本次配股的定价原则为：

（1）配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

（2）采用市价折扣法进行定价；

（3）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

（4）遵循董事会和保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

2.配股价格

依据本次配股确定的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）配售对象

配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次配股方案后另行确定。

公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。公司披露本次预案时同时披露上述承诺，详见公司同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东承诺以现金方式全额认购配股股票的公告》。

（六）配股募集资金的用途

本次配股募集资金总额预计不超过人民币120,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

上述募投项目的实施主体分别为公司的控股子公司深圳惠盐高速公路有限公司和黄石新港港口股份有限公司。本次配股实际募集资金，在公司及实施主体履行完相关决策程序和手续后，公司将以资本金和贷款形式投入上述项目中。

若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

为满足项目开展的需要，在本次配股发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（七）发行时间

公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。

（八）承销方式

本次配股采取代销方式。

（九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

（十）本次配股决议的有效期

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起12个月内有效。

（十一）本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。本次配股发行方案尚须履行国资审批程序，并须经公司股东大会表决通过，及中国证监会核准后方可实施。

公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于深圳市盐田港股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案的议案。

2019年度配股公开发行证券预案，详见公司今日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市盐田港股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》。

公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案。

具体内容详见今日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市盐田港股份有限公司2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告》。

公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了2019年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案。

具体内容详见今日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于保障公司填补摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案。

具体内容详见今日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于保障公司填补摊薄即期回报措施切实履行的承诺的公告》。

公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案。

具体内容详见今日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告说明的公告》。

公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的议案。

具体内容详见今日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市盐田港股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》。

公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。

九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了在配股完成后变更公司注册资本和公司章程的议案。

鉴于公司本次配股若成功发行将导致公司注册资本增加，因此公司需在本次配股完成后，根据本次配股的发行结果，办理公司注册资本工商变更登记，并相应对《公司章程》中注册资本的相关内容进行修改。

公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。

十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理配股相关事宜的议案。

公司董事会提请本公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次配股的相关事宜，包括但不限于：

1.授权董事会依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案；

2.如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次配股方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格、募集资金额度、募集资金投资项目及募集资金投入方式等其他内容）进行修订或调整；

3.授权董事会签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

4.授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

5.授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；

6.若本次配股发行失败，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

7.授权董事会根据配股实际募集资金情况，在不改变拟投入项目的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体募集资金投入金额；

8.授权董事会于本次发行完成后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

9.相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股有关的其他一切事宜；

10.本次授权办理本次配股相关事宜的决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。

十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司控股股东新出具避免同业竞争的承诺函的议案。

公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司在公司上市时（1997年6月28日）出具了控股股东不同业竞争、公平交易等内容的相关承诺函，但鉴于该承诺函的出具时间较为久远，不符合现时法律法规和证券交易所的相关规则的规定及证券监管机关的政策和监管需要，为保障和维护公司的合法权益，公司控股股东现拟出具《避免同业竞争的承诺函》，待公司股东大会审议批准后，控股股东原出具的承诺函不再执行。

审议表决本项议案时，公司6位关联董事均回避表决。

详见公司今日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《避免同业竞争的承诺函》。

公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。

十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司开立配股募集资金专用账户的议案。

鉴于公司本次配股发行的募集资金需在银行开立专用账户集中管理，专户专储、专款专用，公司董事会授权公司财务管理部组织办理相关具体事宜。

十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于深圳市盐田港股份有限公司募集资金管理制度的议案。

鉴于公司本次配股发行的募集资金管理需要并结合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所相关规则，公司制定了《深圳市盐田港股份有限公司募集资金管理制度》。

十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于调整公司第七届董事会董事的议案。

根据公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司的推荐，提名陈彪为本公司第七届董事会董事候选人，徐晓阳不再担任本公司董事职务。公司对徐晓阳先生在担任公司董事期间所作出的贡献表示衷心的感谢。

公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。

经公司独立董事在认真审阅陈彪先生的履历并听取公司对其情况的介绍后，认为其具备《公司法》等相关法律法规规定的任职资格，符合《深圳市盐田港股份有限公司章程》规定的任职条件。

陈彪先生简历附后，从公司离职的徐晓阳先生未持有公司股票，离职后不再担任公司其他职务。

十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于2018年度公司高级管理人员薪资结算方案的议案。

十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于召开2019年第三次临时股东大会的议案。

特此公告。

深圳市盐田港股份有限公司董事会

2019年10月26日

陈彪先生简历

陈彪，男，1970年出生，中共党员，大学本科，企业法律顾问、助理政工师。1990年9月-1994年7月暨南大学经济学院经济法专业学生；1994年7月-1995年1月为沙头角保税区管理委员会临时工；1995年1月-1995年8月为深圳金海轻纺有限公司职工；1995年8月-2000年7月在深圳市盐田港集团有限公司人事部工作，任业务副主办（1998年12月）；2000年7月-2001年12月任深圳市盐田港集团有限公司办公室副主管；2001年12月-2006年6月在深圳市盐田港集团有限公司三期工程办公室工作，任合同及项目主管岗位（2002年2月）（期间：2002年9月-2006年7月中国人民大学经济法专业研究生课程进修班结业）；2006年6月-2010年12月任深圳市盐田港集团有限公司港建办副主任；2010年12月-2011年5月任深圳市盐田港集团有限公司产权法律室主任；2011年5月-2016年6月任深圳市盐田港集团有限公司产权法律与合同管理部总经理；2016年6月-2018年3月兼任广东盐田港深汕港口投资有限公司执行董事、总经理；2017年2月至今任深圳市盐田港集团有限公司董事会秘书（期间2018年3月-2019年8月兼任广东盐田港深汕港口投资有限公司董事长）；2019年8月至今兼任盐田三期国际集装箱码头公司常务副总经理；2019年8月至今兼任盐田国际集装箱码头有限公司党委书记。

陈彪先生未持有公司股票，在本公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司担任董事会秘书，与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人,不是失信责任主体或失信惩戒对象，不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.2.3 条所规定的情况。

证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2019-28

深圳市盐田港股份有限公司

关于2019年度配股摊薄即期回报的风险提示

及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的要求，公司就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，具体说明如下：

一、本次配股对公司主要财务指标的影响

本次配股的股份数量拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，拟募集资金总量不超过120,000.00万元。若以公司截至2019年6月30日总股本1,942,200,000股为基数测算，本次配售股份数量不超过582,660,000股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

（一）主要假设

公司基于以下假设条件就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股方案完成时间最终以经中国证监会核准为准，具体假设如下：

1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

2、考虑本次配股的审核和发行需要一定时间周期，假设本次配股方案于2020年3月31日实施完成（上述配股完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设本次股权登记日后的所有股东均参与本次配股，且配股比例为每10股配3股。以公司截至2019年6月30日的总股本1,942,200,000股为基数测算，本次配售股份数量为582,660,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。

4、假设本次配股的募集资金总额为人民币120,000.00万元（不考虑发行费用和漏配金额）。

5、公司2018年度归属于母公司股东的净利润为474,644,068.48元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为438,443,411.98元。假设公司2019年全年利润与2018年一致，则2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为474,644,068.48元和438,443,411.98元，假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度对应项目增长-10%、持平、10%。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。

7、在测算2020年每股收益时，仅考虑本次配股对总股本的影响，不考虑其他2020年度内可能产生的股权变动事宜。

8、在测算本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金之外的影响。

9、公司2018年度现金分红金额为52,439,400.00元，已于2019年6月实施完毕。本测算未考虑公司未来现金分红的影响。

（二）本次配股对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次配股对公司的每股收益和净资产收益率的影响：

■

注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定的公式计算得出。

二、本次配股摊薄即期回报的风险提示

本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，但募集资金产生经济效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

三、本次配股募集资金的必要性和合理性

公司本次配股募集资金总额预计不超过人民币120,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次配股募集资金到位后，公司资本实力将进一步得到巩固，有助于夯实公司主营业务发展，增强公司抗风险能力。本次募集资金投资项目的实施是顺应公司发展战略推进的重要举措，有利于增强公司竞争优势、提高公司持续盈利能力。

尽管根据测算，本次配股将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但随着公司业务的发展、财务及资金状况的优化，在中长期，公司每股收益水平和加权平均净资产收益率有望提高，从而提升股东回报。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目均投向公司的主营业务，实施上述募投项目将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，更好地满足公司现有业务整体战略发展的需要。

在人才方面，公司近年来在发展路桥收费、港口投资运营等主营业务的同时，不断加强企业文化建设。公司建立了科学、完善的人才培养和激励机制，大力推进公司人才培养计划，规范二级企业人力资源管理。公司充足的人才储备可以保障募投项目的顺利开展。

在技术方面，公司本次配股募投项目中惠盐高速公路深圳段是在原有道路上的改扩建；黄石新港1-9#泊位已全部建成，初步形成集散货、件杂、集装箱和多式联运业务为一体的现代化综合港口。上述业务前期经历了较长时间的技术储备、积累了丰富的建设经验，对于本次实施募投项目奠定了良好的基础。

在市场方面，粤港湾大湾区日益增长的交通量将为惠盐高速改扩建项目的实施提供良好的市场保障；近年来黄石老港口岸以及黄石港务集团外贸码头的关停，以及长江经济带的不断发展，为黄石新港新增业务的开展带来了广阔的市场需求。

综上，本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。

五、公司应对本次配股发行摊薄即期回报采取的主要措施

为保证本次配股募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

（一）明确公司发展方向，推动落实“十三·五”发展战略规划

公司于2015年编制了“十三·五”发展战略规划。2019年是实施“十三·五”规划深化之年，也是公司转型升级的攻坚年。公司一方面将顺应新形势，加快港口主业战略布局，做大做强港口主业；另一方面通过强化本部职能管理体系，进一步完善经营业绩考核，落实全面预算管理，加强参股公司的股东权益管理，不断完善控参股企业管理体系等措施，提升公司综合管理水平和经营效益，全面推动“十三·五”战略规划实施，实现提质增效及转型发展的战略目标。

（二）针对公司现有业务的具体情况、未来发展态势和主要经营风险点，强化主营业务，降低运营成本，提高公司持续盈利能力

公司将按照“十三·五”战略规划要求，继续强化管理，创新增效，进一步实施“扭转-增长”发展战略，做好现有企业及项目的运营，确保完成全年的工作目标。近期，黄石新港公司将继续加强市场开发力度，拓展多元化业务链，加快二期工程建设，实现港口高质量发展。惠盐高速公司将加快推进改扩建工程，抓好安全生产管理，做好交通组织工作。惠深投控公司积极完成工程竣工验收，加强市场拓展，提升市场占有率。黄石新港现代物流园股份有限公司加快启动区一阶段工程建设，推进市场拓展取得实质性突破。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）加强募集资金管理，提升公司盈利能力

本次发行的募集资金投向均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，对本次配股募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定，公司董事会已根据实际情况制定了《未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。

本次配股公开发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、公司的控股股东、董事、高级管理人员对本次公开配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次配股实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司承诺如下：

“1、严格遵守法律法规及上市公司章程的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担相应的法律责任；

3、自本公司承诺出具日至上市公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

深圳市盐田港股份有限公司董事会

2019年10月26日

证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2019-29

深圳市盐田港股份有限公司

关于保障公司填补摊薄

即期回报措施切实履行的承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）拟配股发行普通股A股股票（以下简称“本次发行”），为确保上市公司本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的要求，公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

一、公司全体董事、高级管理人员相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次配股实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

二、公司控股股东相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司承诺如下：

“1、严格遵守法律法规及上市公司章程的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担相应的法律责任；

3、自本公司承诺出具日至上市公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

深圳市盐田港股份有限公司董事会

2019年10月26日

证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2019-30

深圳市盐田港股份有限公司

关于本次配股无需编制前次募集资金

使用情况报告的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准；前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。

经中国证监会证监发行字[2003]127号文核准，公司于2004年2月完成公开配售A股普通股37,500,000股，截至2004年2月13日止，募集资金净额710,773,470.52元已全部到账，本次配股业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司以深南验字（2004）第YA016号验资报告验证。截至2006年底，上述募集资金已全部使用完毕。公司于该次配股公开发行且募集资金到账后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此，公司本次配股发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

特此说明。

深圳市盐田港股份有限公司董事会

2019年10月26日

证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2019-23

深圳市盐田港股份有限公司

关于公司符合配股发行条件的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）因经营和业务发展需要，拟向原股东配售公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“配股”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对实际经营情况和相关事项进行逐项对照检查，认为公司具备申请配股的资格和条件，具体如下：

一、公司符合《公司法》规定的发行股票的相关条件

（一）本次配股公开发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；

（二）本次配股公开发行的股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

二、公司符合《证券法》规定的公开发行股票的相关条件

（一）公司符合《证券法》第十三条的规定：

1. 具备健全且运行良好的组织机构；

2. 具有持续盈利能力，财务状况良好；

3. 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

4. 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（二）公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十五条的规定。

三、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定

（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

（四）公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

四、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定

（一）公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；

（二）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

（三）公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

（七）最近二十四个月内未曾公开发行证券。

五、公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定

（一）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

（二）最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

（四）公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

六、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条规定的下列重大违法行为

（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

七、公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的相关规定

（一）本次募集资金数额不超过项目需要量；

（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

（三）本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（四）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

（五）公司已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

八、公司不存在《管理办法》第十一条列示的不得公开发行证券的相关情形

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（三）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（四）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

九、公司本次配股符合《管理办法》第十二条的相关规定

（一）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；

（二）公司控股股东及其一致行动人已作出全额认购其可配售股份的书面承诺；

（三）采用证券法规定的代销方式发行。

十、公司符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求

根据中国证监会于2018年11月9日发布的《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：

（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

综上所述，公司董事会认为，公司组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。

特此公告。

深圳市盐田港股份有限公司董事会

2019年10月26日

证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2019-27

深圳市盐田港股份有限公司关于控股股东承诺

以现金方式全额认购配股股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东深圳市盐田港集团有限公司（以下简称“盐田港集团”）出具的《关于全额认购深圳市盐田港股份有限公司可配售股份的承诺函》，盐田港集团承诺将按照持有的公司股权比例，根据公司与主承销商协商确定的配股比例和配股价格，以现金方式全额认购公司2019年度配股方案确定的可配售股份，并保证用于认配股份的资金来源合法合规。

公司本次配股方案尚须履行国资审批程序，并须经公司股东大会表决通过，及报中国证监会核准后方可实施。

特此公告。

深圳市盐田港股份有限公司董事会

2019年10月26日

证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2019-22

深圳市盐田港股份有限公司

关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定召集2019年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

（二）召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会审议事项已经2019年10月25日召开的公司第七届董事会临时会议审议通过。审议事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议事项的相关资料完整。

（四）会议召开的日期、时间

1、现场会议召开时间：2019年11月12日（星期二）下午14:50；

2、网络投票时间为：2019年11月11日-2019年11月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月12日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年11月11日15:00至2019年11月12日15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）股权登记日：2019年11月5日（星期二）

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截止2019年11月5日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议召开地点：深圳市盐田区深盐路1289号海港大厦1楼会议室

二、会议审议事项

1、关于调整公司第七届董事会董事的提案；

2、关于公司符合配股发行条件的提案；

3、关于公司2019年度配股公开发行证券方案的提案；（需逐项表决）

3.01发行股票的种类和面值

3.02发行方式

3.03配股基数、比例和数量

3.04定价原则及配股价格

3.05配售对象

3.06配股募集资金的用途

3.07发行时间

3.08承销方式

3.09本次配股前滚存未分配利润的分配方案

3.10本次配股决议的有效期

3.11本次发行证券的上市流通

4、关于深圳市盐田港股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案的提案；

5、关于公司2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告的提案；

6、关于2019年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的提案；

7、关于保障公司填补摊薄即期回报措施切实履行的承诺的提案；

8、关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的提案；

9、关于未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的提案；

10、关于在配股完成后变更公司注册资本和公司章程的提案；

11、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理配股相关事宜的提案；

12、关于公司控股股东新出具避免同业竞争的承诺函的提案。

特别提示：

1、提案3《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的提案》中有11个子提案需逐项表决；

2、第3、4、10项提案均为特别决议提案，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

披露情况：以上提案详情请见本公司今日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的公司第七届董事会临时会议决议公告（公告编号2019-020）等相关公告及会议材料。

本次股东大会提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

(下转110版)