四川浩物机电股份有限公司
证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2019-61号
四川浩物机电股份有限公司
八届二十二次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”）八届二十二次董事会会议通知于2019年10月21日以电子邮件、电话或传真方式发出，会议于2019年10月25日10:00以通讯方式召开。会议由董事长颜广彤先生主持，应到董事9人，实到董事9人，占本公司董事总数的100%。监事会成员及高级管理人员均列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议《关于确认重组实施前十二个月内标的公司关联交易的议案》
本公司通过发行股份及支付现金方式购买天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）和天津市浩诚汽车贸易有限公司共同持有的内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”）100%股权。鉴于内江鹏翔已于2019年7月3日过户至本公司名下，本公司对自2018年7月1日至2019年6月30日间内江鹏翔下属企业与浩物机电下属企业或过去十二个月内由其控制的企业（不包括本公司）、天津市滨海浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“滨海浩物”）控制的企业发生的关联交易事项予以确认。
关联董事颜广彤先生、姚文虹女士和张洪皓先生已回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
内容详见本公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于确认重组实施前十二个月内标的公司关联交易的公告》（公告编号：2019-62号）。
二、审议《关于下属子公司日常关联交易预计的议案》
本公司全资子公司内江鹏翔下属子公司因租赁关联方浩物机电或滨海浩物下属子公司房产或车库等需向其支付租金。此外，为满足内江鹏翔下属子公司日常经营资金需求，内江鹏翔下属子公司向银行及其他金融机构申请了42,070万元贷款额度，浩物机电对上述融资事项提供了担保，截至目前担保事项尚未履行完毕。上述事项构成关联交易事项。
关联董事颜广彤先生、姚文虹女士和张洪皓先生已回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
内容详见本公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于下属子公司日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-63号）。
三、《关于全资子公司为下属公司提供担保的议案》
为满足本公司全资子公司内江鹏翔下属7家东风日产店日常经营资金需求，7家东风日产店向东风日产汽车金融有限公司申请54,300万元贷款额度。内江鹏翔对7家东风日产店上述融资事项提供连带责任保证担保，担保期限两年。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
内容详见本公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于全资子公司为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2019-64号）。
四、审议《关于提议召开二〇一九年第三次临时股东大会的议案》
本公司定于2019年11月13日（星期三）14:30在成都华敏君豪酒店（地址：成都市高新区府城大道东段228号）召开二〇一九年第三次临时股东大会。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见本公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于提议召开二〇一九年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：2019-65号）。
特此公告。
四川浩物机电股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十月二十六日
证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2019-62号
四川浩物机电股份有限公司
关于确认重组实施前十二个月内标的
公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）通过发行股份及支付现金方式购买天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）和天津市浩诚汽车贸易有限公司共同持有的内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”）100%股权。鉴于内江鹏翔已于2019年7月3日过户至本公司名下，本公司对自2018年7月1日至2019年6月30日间内江鹏翔下属企业与浩物机电下属企业或过去十二个月内由其控制的企业（不包括本公司）、天津市滨海浩物机电汽车贸易有限公司控制的企业（以下简称“关联公司”）发生的关联交易事项予以确认。
2、鉴于关联公司为本公司间接控股股东浩物机电控制的除本公司以外的法人单位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联公司为本公司关联方，内江鹏翔下属企业与关联公司的交易事项构成关联交易。
3、本公司于2019年10月25日召开八届二十二次董事会会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于确认重组实施前十二个月内标的公司关联交易的议案》。关联董事颜广彤先生、姚文虹女士和张洪皓先生已回避表决。
4、独立董事对该项议案发表了事前认可意见，并对本次关联交易发表了独立意见。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东天津市浩翎汽车贸易有限公司、天津市浩物机电汽车贸易有限公司、天津市浩诚汽车贸易有限公司将回避表决。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳上市等，无需经外部其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
因关联交易涉及的关联公司数量较多，本公司仅对关联交易金额超过300万元且占最近一期经审计净资产的0.5%以上的关联公司单独列示，对其他交易金额较小的关联公司，以同一对其实施控制的企业为口径进行合并列示。具体内容如下：
（一）关联方基本情况及与本公司的关联关系
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（二）关联方最近一个会计年度财务数据
单位：万元
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注：天物工业有限公司成立于2018年12月10日，以上数据为截至2019年9月30日的最近一期财务数据。
（三）其他情况
经查询，上述关联公司不是失信被执行人，且最近三年经营状况正常。
三、以前年度与关联公司交易的情况
自2018年7月1日至2019年6月30日期间，内江鹏翔下属企业与浩物机电下属企业或过去十二个月内由其控制的企业之间发生的关联交易情况如下：
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注：向关联人购买商品、接受劳务实际发生额占同类业务比例计算基数采用2018年7月1日至2019年6月30日未经审计的主营业务成本数据，向关联人销售商品、提供劳务实际发生额占同类业务比例计算基数采用2018年7月1日至2019年6月30日未经审计的主营业务收入数据。内蒙古紫维进口汽车销售有限责任公司、天津市泓德汽车贸易有限公司、天津市骏迈汽车销售服务有限公司等关联公司为天津市滨海浩物机电汽车贸易有限公司控制的企业，天物昌威国际融资租赁股份有限公司、天津天物汽车发展有限公司、天津市浩之宝二手车中心有限公司、四川福奔汽车贸易有限公司等关联公司为天津市浩物机电汽车贸易有限公司控制的企业，因该等关联公司金额较小且数量较多，在购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等关联交易类型合并列示。
四、关联交易的定价政策及定价依据
内江鹏翔下属企业与关联公司在以前年度交易时遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容及交易价格，并按有关规定确定收付款安排和结算方式。
五、关联交易的目的和影响
1、内江鹏翔下属企业与关联公司自2018年7月1日至2019年6月30日期间发生的关联交易，符合其经营业务规划，有利于内江鹏翔下属企业日常经营活动的开展。
2、内江鹏翔下属企业与关联公司自2018年7月1日至2019年6月30日期间发生的关联交易，交易双方遵循了公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容及交易价格，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、上述关联交易不会对本公司独立性产生影响，本公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
1、内江鹏翔下属企业与关联公司自2018年7月1日至2019年6月30日间发生的交易事项构成关联交易事项，关联董事颜广彤先生、姚文虹女士和张洪皓先生须回避表决。
2、内江鹏翔下属企业与关联公司发生关联交易的事项，符合其经营业务规划，有利于内江鹏翔下属企业日常经营活动的开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将《关于确认重组实施前十二个月内标的公司关联交易的议案》提交公司八届二十二次董事会会议审议。
（二）独立董事独立意见
1、内江鹏翔下属企业与关联公司自2018年7月1日至2019年6月30日间发生的交易事项构成关联交易事项。
2、关联董事颜广彤先生、姚文虹女士和张洪皓先生已回避表决。
3、内江鹏翔下属企业与关联公司发生关联交易的事项，符合其经营业务规划，有利于内江鹏翔下属企业日常经营活动的开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司关于确认重组实施前十二个月内标的公司关联交易的事项。
七、备查文件
1、八届二十二次董事会会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
四川浩物机电股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十月二十六日
证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2019-63号
四川浩物机电股份有限公司
关于下属子公司日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“浩物股份”）于2019年10月25日召开八届二十二次董事会会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于下属子公司日常关联交易预计的议案》。
本公司全资子公司内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”）下属子公司因租赁关联方天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）或天津市滨海浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“滨海浩物”）下属子公司（以下简称“关联公司”）房产或车库等需向其支付租金。
2、为满足内江鹏翔下属子公司日常经营资金需求，内江鹏翔下属子公司向银行及其他金融机构申请了42,070万元贷款额度，浩物机电对上述融资事项提供了担保，截至目前担保事项尚未履行完毕。
3、鉴于关联公司为浩物机电或滨海浩物下属企业，因此，内江鹏翔下属子公司与关联公司的交易事项构成关联交易。关联董事颜广彤先生、姚文虹女士及张洪皓先生已回避表决。
4、2019年7月至12月，预计上述关联租赁及关联担保涉及的关联交易总额为41,528.04万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的59.40%。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，关联股东天津市浩翎汽车贸易有限公司、天津市浩物机电汽车贸易有限公司、天津市浩诚汽车贸易有限公司须回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳上市等，无需经外部其他有关部门批准。
（二）关联交易类别及预计
1、关联租赁-房屋租赁
单位：元
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2、关联租赁-车库租赁
单位：元
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3、关联担保
单位：万元
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注：鉴于内江鹏翔100%股权于2019年7月3日过户至本公司名下，因此，“重组实施前12个月发生金额”的统计区间为2018年7月1日至2019年6月30日，“截至披露日已发生金额”的统计区间为2019年7月1日至2019年9月30日。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及与本公司的关联关系
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（二）关联方最近一个会计年度财务数据
单位：万元
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（三）履约能力分析
内江鹏翔下属子公司财务状况良好、经营情况正常，本公司认为其能够向关联公司及时支付交易款项。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
内江鹏翔下属子公司因租赁关联公司房产或车库等需向其支付租金。同时，内江鹏翔下属子公司向银行及其他金融机构申请贷款额度，由浩物机电为其提供了关联担保。上述关联交易发生时，双方遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容及交易价格，并按有关规定确定收付款安排和结算方式。（下转15版）
