江苏林洋能源股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告

证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临2019-93

江苏林洋能源股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2019年10月21日，江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对江苏林洋能源股份有限公司关联方资产收购相关事项的问询函》（上证公函【2019】2882号，以下简称“《问询函》”）。对问询函中提及的事项，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实，并向上海证券交易所做出书面回复。现将回复具体内容公告如下：

一、公告披露，华虹租赁主要为林洋能源下属项目公司提供融资租赁服务，本次交易能消除公司与华虹租赁的经常性关联交易，同时为光伏电站和储能项目建设开发业务提供资金支持。但截至2019年6月30日，华虹租赁资产总额5.24亿元，其中包括长期应收款（融资租赁款）余额4.69亿元。请公司补充披露：

（1）华虹租赁融资租赁款的借款人、与上市公司和控股股东的关联关系、借款金额和期限、是否存在展期或逾期情形，相关资产减值计提是否充分；

【公司回复】

截至2019年6月30日，华虹租赁共有四笔融资租赁业务合同正在履行，该等业务具体情况如下：

单位：万元

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注：华虹租赁控股股东为启东市华虹电子有限公司（以下简称“华虹电子”），上市公司控股股东亦为华虹电子，即华虹租赁与该等承租人均受同一最终控制方控制。

鉴于上述承租人均为上市公司全资子公司，其商业信用和履约能力强，合同签订至今均正常履行，长期应收款项无法收回的风险小，根据《企业会计准则-租赁》关于融资租赁业务的规定，该等长期应收款无需计提坏账准备。

（2）上市公司前期与标的资产的业务往来情况，包括借款金额、利率、期限和支付的财务费用，说明是否存在通过融资租赁盈余管理和利益输送的情形；

【公司回复】

2017年至2019年1-6月，上市公司与华虹租赁业务往来情况如下：

1）融资租赁

上市公司主营业务之一为光伏电站开发、建设和运营，鉴于该业务属于资金密集型业务，为进一步盘活部分光伏电站业务存量资产、提高资金效率，同时为增量光伏电站业务提供资金支持，上市公司与华虹租赁开展了融资租赁（售后回租）交易。

交易利率以市场利率为基准，并结合承租人经营情况、租赁物情况、项目建设阶段情况、商务谈判情况等因素确定，交易价格公允、合理，该等交易总体金额较小，不存在通过融资租赁盈余管理和利益输送的情形。

单位：万元

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注：各期支付金额包括本金及利息。4-14项为项目建成并网后合同提前终止。

2）房屋租赁

华虹租赁注册于江苏南京，综合考虑租用办公场所的稳定性和当地租赁市场行情，华虹租赁向上市公司租用写字楼用于日常办公，租赁价格根据同地区市场价格确定，交易价格公允、合理，交易金额较小，不存在利益输送的情形。

单位：万元

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（3）华虹租赁的主要运营方式、盈利模式，并说明相关业务收入确认和成本结转的会计政策，包括确认时点、确认依据等；

【公司回复】

1）华虹租赁的主要运营方式、盈利模式

华虹租赁系经商务部、国家税务总局同意作为第十三批内资融资租赁业务的试点企业，主营业务为融资租赁业务，其业务模式目前主要为售后回租业务，后续将根据业务需要开展直接租赁业务。

售后回租是指承租人以其存量自有设备与出租人进行洽谈，将设备以合理的价格出售给出租人，再从出租人手中租回使用。租赁期间，承租人向出租人支付租金，租赁期满，设备归承租人所有。

直接租赁是指承租人自主选择意向设备，与供应商基本确定设备规格、型号、数量、价格等条件后，出租人根据承租人的要求，向设备供应商购买设备，并将设备出租给承租人使用。租赁期间，承租人向出租人支付租金，租赁期满，设备归承租人所有。

华虹租赁主要资金来源为自有资金、银行借款等，自有资金提供方为控股股东华虹电子，截至2019年6月30日，华虹租赁实缴注册资金30,000万元，浦发银行贷款16,250万元，自有资金和银行借款比例184.62%，其盈利主要来源于租赁利息收入和银行利率之间的利率差。

2）相关业务收入确认和成本结转的会计政策

华虹租赁作为融资租赁出租人，融资租赁于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值，将最低租赁收款额及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

华虹租赁成本项目主要包括融资成本，相关业务成本在合同期限内按季度确认或按照合同约定确认。

（4）华虹租赁近三年的前十大客户及关联关系、销售额、对应的融资租赁项目，是否存在信用风险；

【公司回复】

2017年至2019年1-6月，华虹租赁前十客户及租赁收入情况如下：

单位：万元

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上述客户均为上市公司全资子公司，其商业信用和履约能力强，故不存在信用风险。

（5）请结合上述情况和融资租赁行业监管和信贷政策，说明上市公司本次收购标的资产的目的、必要性及合理性。

【公司回复】

1）融资租赁行业监管和信贷政策

融资租赁作为现代金融服务业的重要组成部分，已经逐步成为与银行信贷和证券并驾齐驱的第三大融资工具。近年来，我国不断修订融资租赁行业相关监管政策，加大对融资租赁行业的政策支持力度。2015年8月和9月，国务院办公厅先后发布《关于加快融资租赁业发展的指导意见》(国办发[2015]68号)和《关于促进金融租赁行业健康发展的指导意见》(国办发[2015]69号)；2018年5月，商务部发布《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》，正式将制定融资租赁公司、商业保理公司经营和监管规则职责划给银保监会。目前，融资租赁公司可以通过银行借款、同业拆借、金融债、融资租赁集合信托计划、资产证券化、保险公司项目资产支持计划等从银行、信托、保险等金融机构处筹措资金。

综上，当前融资租赁行业得到国家政策的大力扶持，融资租赁行业资金筹措渠道日益多元化，有利于该行业的进一步发展、壮大。

2）本次收购华虹租赁的目的、必要性及合理性

为进一步盘活部分光伏电站业务存量资产、提高资金效率，同时为增量光伏电站业务提供资金支持，上市公司与华虹租赁开展了融资租赁关联交易。本次收购完成后，华虹租赁将成为上市公司全资子公司，该等关联交易将得以消除，上市公司业务独立性将进一步增强。同时，华虹租赁也可借助上市公司客户优势、渠道优势、资源优势等，适时拓展对外融资租赁业务，为上市公司拓展新的利润增长点。

当前，光伏电站业务及储能业务均是能源相关资金投入较大的行业，对于项目开发和建设过程中资金的渠道、效率、成本均有较高的要求。目前公司在手储备项目约1.6GW，公司陆续与中广核、中能建、中电建等央国企签订战略合作协议，重点开发光伏电站等业务，对于公司多种渠道的融资和合作模式提出了更高的要求，融资租赁公司在融资渠道、产权确认等方面有着鲜明的制度优势、渠道优势和成本优势。本次收购完成后，华虹租赁可以借助上市公司平台优势、规模优势，丰富、优化自身资金来源渠道，进一步降低融资成本，为上市公司光伏电站建设、开发业务、储能业务提供资金支持。

综上，本次收购华虹租赁系上市公司自身业务发展需要，具有必要性、合理性。

【全体董事意见】

我们认为上述披露信息真实、准确、完整，并符合相关公司的实际情况。

二、公告披露，以2019年6月30日为评估基准日，采用资产基础法评估，华虹租赁评估值32,124.71万元，评估增值989.85万元。公司称因华虹租赁业务依赖于林洋能源等的支持，无法参照历史财务数据对未来进行合理预测，故不适用收益法和市场法评估。同时，2019年上半年华虹租赁的营业收入、净利润分别为2018年的40.37%、37.63%。请公司补充披露：

（1）近三年标的资产的收入、成本、净利润及其同比变化情况和原因；

【公司回复】

2016年至2019年1-6月，华虹租赁营业收入、营业成本、净利润及变化情况如下：

单位：万元

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2017年，1）营业收入较上年减少比例较大主要系2016年营业收入包含融资租赁（直租）设备销售收入4,085万元；2）营业成本减少主要系2016年营业成本包含融资租赁（直租）设备销售成本3,829.48万元及贷款利息支出较2016年增加760.33万元导致（贷款利息增长主要系银行贷款在2016年9月份借入，并隔半年归还部分本金所致）；3）净利润波动主要系上述收入成本波动影响所致。

2018年，1）营业成本下降主要系贷款利息支出较2017年减少248.81万元及2017年确认保理管理费219.99万元导致；2）2018年净利润较高除收入成本变动因素影响外还由于当年度取得政府补助137万元所致。

2019年1-6月华虹租赁营业收入、营业成本、净利润与上期同比变化情况如下：

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2019年1-6月净利润下降主要系业务规模下降影响及2018年同期收到政府补助137万元所致。

（2）华虹租赁业务依赖于林洋能源等支持的具体内容，是否涉嫌利益输送，请说明理由，并进一步说明收购的必要性、合理性；

【公司回复】

2017年至2019年1-6月，华虹租赁对上市公司子公司租赁收入合计分别为3503.92万元、3412.06万元和1377.6万元，占当期营业收入的比例分别为97.51%、100%和100%，占比较高，主要系：

一方面，华虹租赁成立于2014年末，成立时间较短，其业务开拓尚处于初期；华虹租赁实缴注册资本为3亿元，资本金规模相对较小，其风险承受能力不高，其业务更多向商业信用和履约能力强的客户倾斜。

另一方面，上市公司为进一步盘活部分光伏电站业务存量资产、提高资金效率，同时为增量光伏电站业务提供资金支持，寻求开展融资租赁（售后回租）业务。

华虹租赁和上市公司以市场利率为基准，开展了融资租赁业务，不存利益输送的情形，该等业务具体情况详见本回复“第一题之（2）上市公司前期与标的资产的业务往来情况”相关内容。

关于本次收购的必要性、合理性具体情况详见本回复“第一题之（5）请结合上述情况和融资租赁行业监管和信贷政策，说明上市公司本次收购标的资产的目的、必要性及合理性”相关内容。

（3）结合公司对标的资产的业务支持情况及可比交易，分析本次交易作价的公允性，关联交易决策是否审慎，是否有利于维护上市公司利益。

【公司回复】

1）本次交易作价的依据

根据众华会计师事务所出具《南京华虹融资租赁有限公司2017年度、2018年度和2019年1-6月财务报表及审计报告》（众会字（2019）第5981号），截至2019年6月30日，华虹租赁账面所有者权益为31,134.86万元。

根据银信资产评估有限公司出具的《江苏林洋能源股份有限公司拟收购100%股权涉及的南京华虹融资租赁有限公司股份全部权益价值评估报告》（银信评报字（2019）沪第0890号）：

华虹租赁目前主要业务对象上市公司子公司，关联交易占华虹租赁收入比重较高，无法参照历史数据对未来进行预测，故不适用收益法评估。

在资产基础法下，截至2019年6月30日，华虹租赁股东全部权益价值为人民币32,124.71万元，较审计后账面所有者权益31,134.86万元，评估增值989.85万元，增值率3.18%。

根据上述评估情况，经双方协商确定，本次收购交易作价为32,100万元。

2）本次交易作价的公允性，关联交易决策是否审慎，是否有利于维护上市公司利益

近期A股市场融资租赁收购情况如下：

单位：万元

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本次收购的评估方法合理，评估价格增值率低于上述收购的评估增值率，本次收购交易作价公允。

公司本次收购履行的程序：

公司于2019年10月21日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购南京华虹融资租赁有限公司100%股权暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2019年10月22日在上海证券交易所网站发布的公告。

综上，本次交易定价合理、公允。本次关联交易系上市公司自身业务发展需要，决策审慎，履行了相应的内部程序，有利于维护上市公司利益。

【全体董事意见】

我们认为上述披露信息真实、准确、完整，并符合相关公司的实际情况。

三、根据公司2019年三季报，公司经营活动产生的现金流量净额1.97亿元，同比下降46.77%；货币资金期末余额15.96亿元，同比下降28.72%，同时公司尚有短期借款11.07亿元、长期借款19.07亿元及一年内到期的非流动负债2.54亿元。请公司补充披露：

（1）此次交易的具体收购资金来源，并结合控股股东的资金情况，说明本次交易是否主要为控股股东提供资金；

【公司回复】

1）此次交易的具体收购资金来源

本次收购资金来源于上市公司自有资金。

2）结合控股股东的资金情况，说明本次交易是否主要为控股股东提供资金

控股股东华虹电子主营业务为股权投资业务，资金情况良好，且近期无大额对外投资计划。截至2019年9月30日，华虹电子（扣除林洋能源）合并范围货币资金9,702万元，其他流动资产（其中购买理财产品）62,509万元，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产8,022万元，共计80,233万元；短期借款42,000万元，一年内到期的非流动负债4,500万元，应付账款18,250万元，应付债券49,783万元，应付票据4,877万元，长期借款9,000万元，共计128,410万元。同时，截至2019年9月30日，华虹电子持有的上市公司40.69%股权不存在股权质押情况，且其控制的其他企业亦经营情况良好。

综上，本次交易系上市公司根据自身业务发展需要，经审慎研判、决策，不存在为控股股东提供资金的情形。

（2）结合公司和标的资产的资金状况和日常经营资金需求，说明本次交易对公司现金流的具体影响。

【公司回复】

截至2019年9月30日，上市公司货币资金余额为15.96亿元，其他流动资产中理财产品余额约19亿元，其中募集资金理财余额约12亿元；2019年1-9月公司经营性活动现金流量净额为1.97亿元，公司现金储备及经营性现金回款足以满足日常经营资金需求。同时公司为进一步提高资金使用效率，对短期闲置资金、短期流动资金贷款等进行动态管理，随着公司新能源板块业务回款的增加，公司资金状况将进一步优化。

1）负债分析列表如下：

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注：流动负债比年初增加了1.8亿元，增长7.29%；负债合计比年初增长了1.08亿元，增长了1.44%。

截止2019年9月底，公司资产总额179.58亿元，资产负债率42.44%，年初资产负债率43.01%，下降0.57个百分点。公司总的负债增长较少，短期贷款的增加主是用于偿还到期的应付票据及应付账款，且收购华虹租赁以后，公司的长期应付款4.35亿元与华虹租赁的长期应收款合并抵消，负债部分承担华虹租赁的银行借款1.35亿元，上市公司负债总额减少。

2）现金流分析如下：

智能板块：上市公司在1-9月电表业务回款12亿元，购买商品、劳务支付及职工薪酬支出的现金为11个亿元，完全可以满足智能板块业务的日常经营。电费现金流：新能源业务板块脱硫标杆及业主部分1-9月回收电费5.06亿元，年预计全年回收电费6.6亿元-7亿元，国家补贴部分回收2.05亿元，全年电费回收约9亿元。公司前三季度现金流下降，主要系公司根据现有EPC工程业务订单，采购的工程备件等存货增加较多所致。未来随着该等订单的陆续消化，以及公司光伏发电业务回款的增加，公司经营活动现金流将得以改善。

综上所述，上市公司回收的电费完全可以满足电站运行及长期贷款的每年的还本付息。随着上市公司电站进入国家补贴目录的增多，电费回收情况会越来越好，上市公司现有资金情况足以满足日常经营需要，本次收购所支付的现金占公司自由货币资金以及短期可变现资产的比重较小，虽然会导致货币资金的减少，但同时长期应付款4.35亿元与华虹租赁的长期应收款合并抵消，负债部分承担华虹租赁的银行借款1.35亿元，上市公司负债总额减少，不会对公司现有业务运营产生不利影响。

截止2019年6月30日，华虹租赁货币资金余额为3,452万元，其他流动资产中理财产品余额2,030万元，其他应付款余额4,145万元（主要系应付华虹电子股利4,144万元，已于2019年7月支付），一年内到期的非流动负债余额5,000万元（系一年内到期的银行贷款），长期借款余额11,250万元（系银行贷款余额），2019年1-6月公司经营性活动现金流量净额为1,505万元，收购后华虹租赁现有资金储备及融资租赁本息回笼可以满足日常经营资金需求。

本次收购价款支付完成后，上市公司合并报表投资活动现金流量流出金额将增加，筹资活动现金流出量将减少。因此，本次收购不会对上市公司资金情况产生不利影响。

【全体董事意见】

我们认为上述披露信息真实、准确、完整，本次交易符合公司战略规划和业务发展，对上市公司资金情况的影响较小，同时可以减少上市公司的关联交易，提高上市公司业务的独立性，有利于公司业务的进一步拓展。

风险提示：1、本次交易的价格将以公司评估报告的评估值为基础确定，如评估基准日后的市场环境和监管政策发生重大变化，将有可能出现相关资产评估值与实际不符的情况；

2、本次交易存在公司股东大会审议不通过的风险；

3、本次交易审议通过后，如收购方资金状况发生重大变化，将有可能出现不能完成收购的情况；

4、当前融资租赁产业政策和信贷政策如发生重大变化，将有可能发生融资业务拓展不及预期的风险；

5、公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》刊登的有关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江苏林洋能源股份有限公司

董事会

2019年10月25日