中源协和细胞基因工程股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人李德福、主管会计工作负责人王鹏及会计机构负责人（会计主管人员）王鹏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

注：截止2018年7月23日，公司董事长龚虹嘉先生通过UBS AG在上海证券交易所交易系统累计增持公司股份11,520,000股。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

报告期内，公司实现营业收入10.05亿元，较上年同期增长3.50%；实现归属于上市公司股东的净利润9,350.24万元，较上年同期下降72.05%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润7,166.98万元，较上年同期增长390.57%。报告期归属上市公司股东的净利润较上年同期下降的主要原因是上年同期公司处置了北京泛生子基因科技有限公司、北京三有利和泽生物科技有限公司部分股权，共确认投资收益2.6亿元；报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期上升的主要原因是：上年同期上海傲源医疗用品有限公司1-7月份业绩归入非经常性损益统计口径，而本年归入经常性损益统计口径所致。

3.1.1资产负债表项目

单位：元

■

注

■

3.1.2 利润表项目

■

注：

■

3.1.3现金流量表项目

■

注:

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2018年7月26日，中国证监会下发《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180号），核准公司非公开发行股份募集配套资金事宜。

公司第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于延长公司募集配套资金决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次募集配套资金相关事宜有效期的议案》，同意将募集配套资金的决议有效期和授权有效期延长至2019年8月22日。该事项经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

公司向天津开发区德源投资发展有限公司、新余思博投资管理中心（有限合伙）、柳州柳东引导基金有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、杨智峰、何虹丽、礼攀、蒋海青、贾永华、胡丹非公开发行股票27,815,801股, 募集资金总额为人民币446,999,922.07元。

本次非公开发行的新增股份已于2019年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司公告：2018-166、2019-003、2019-051。

2、公司于2018年6月29日向天津市第一中级人民法院起诉广州达赛公司和荆杰关于浙江赛尚公司67%股权转让纠纷案。天津市第一中级人民法院于2018年12月20日向各方下达了《民事调解书》（2018）津01民初450号，经天津市第一中级人民法院主持调解，当事人自愿达成和解。

根据民事调解书，被执行人应支付股权转让款3000万元及期间资金占用利息、案件受理费。截止2019年6月30日，民事调解书的履行期限已经届满，被执行人仅支付公司股权转让款100万元、2017年12月1日到2019年3月31日期间的股权转让款占用利息损失100万元和案件受理费10万元，剩余股权转让款2,900万元和占用利息仍未支付。因此，根据民事调解书，若被执行人在2019年6月30日前仍未能按照协议足额支付款项，则公司有权直接向人民法院申请对被执行人强制执行6,000万元股权转让款及利息。公司已向天津市第一中级人民法院申请强制执行，目前正处于法院强制执行阶段。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司公告：2018-095、2018-171、2019-001、2019-012、2019-024、2019-044、2019-048。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2019-067

中源协和细胞基因工程股份有限公司

九届三十五次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）九届三十五次临时董事会会议于2019年10月25日以通讯表决方式召开。会议通知和会议资料已于2019年10月16日以电子邮件形式向全体董事发出。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：

1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年第三季度报告》全文及正文；

《公司2019年第三季度报告》全文及正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于改聘信永中和会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》；

具体详见同日公告《公司关于改聘信永中和会计师事务所为公司2019年度审计机构的公告》。

3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》。

具体详见同日公告《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》。

其中第2项议案需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

二○一九年十月二十六日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2019-068

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于改聘信永中和会计师事务所为公司

2019年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司董事会审计委员会提议，2019年公司拟不再续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）为公司年度审计机构。公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）为公司2019年度审计机构和内部控制审计机构。

一、变更会计师事务所的情况说明

原审计机构瑞华会计师事务所为公司提供审计服务6年，2018年度报酬为人民币220万元，其中内部控制审计费用50万元。多年来，瑞华会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映公司的财务和内控状况，切实履行了审计机构的应尽职责。

董事会审计委员会建议董事会聘任信永中和会计师事务所为公司2019年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，2019年报酬为人民币200万元，其中内部控制审计费用50万元。

二、拟聘任会计师事务所的情况

1、名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

2、统一社会信用代码：91110101592354581W

3、类型：特殊普通合伙企业

4、执行事务合伙人: 李晓英，张克，叶韶勋

5、成立日期：2012年3月2日

6、合伙期限：2012年3月2日至2042年3月1日

7、主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

8、经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、改聘会计师事务所履行的程序

1、经公司董事会审计委员会2019年第六次会议提议并审议，同意2019年拟不再续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构；公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，2019年报酬为人民币200万元，其中内部控制审计费用50万元。并提请公司董事会审议。

2、经公司九届三十五次临时董事会审议，同意2019年拟不再续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构；公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，2019年报酬为人民币200万元，其中内部控制审计费用50万元。并提请公司股东大会审议。

3、公司独立董事发表独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观的执业准则，为公司提供专业的审计服务；改聘程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并提交公司股东大会审议。

4、本次改聘会计师事务所事项尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

二○一九年十月二十六日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2019-069

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年11月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年11月11日 上午9点30分

召开地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年11月11日

至2019年11月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司九届三十五次临时董事会会议审议通过，并于2019年10月26日刊登在中国证券报和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函、传真或邮件方式登记（信函到达邮戳或传真、邮件到达时间应不迟于2019年11月8日下午5点。

授权委托书详见附件1。

2、登记时间：

2019年11月8日上午9:30一11:30，下午1:30一5:00。

3、登记地点：

天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号210。

六、其他事项

1、会议联系方式：

（1） 公司地址：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号

（2） 联系人：宋豫林、张奋

（3） 联系电话：022一58617160

（4） 传真：022一58617161

（5） 电子信箱：zhongyuanxiehe@vcanbio.com

（6） 邮政编码：300384

2、注意事项：

按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。

特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2019年10月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中源协和细胞基因工程股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月11日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2019年第三季度报告

公司代码：600645 公司简称：中源协和