东方国际创业股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人季胜君、主管会计工作负责人瞿元庆及会计机构负责人（会计主管人员）周显枫保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
注：经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加了104.04%,主要原因是去年同期公司控股子公司东松公司结算周期的变化，现金流出金额较大。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■■
注：公司于2019年8月27日披露了《东方国际创业股份有限公司关于国有股权无偿划转的提示性公告》（详见临2019-050号公告），公司控股股东东方国际集团与上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实集团”）签署了《关于东方国际创业股份有限公司的上市公司国有股无偿划转协议》，将东方国际集团持有的本公司23,000,000股股份（占本公司总股本4.40%）无偿划转至上海上实集团。2019年9月23日，上述无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕，详见公司于2019年9月24日披露的临2019-053号公告。
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
■■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公司第七届董事会第十七次会议同意公司全资子公司创业香港公司继续向控股股东的全资子公司集团香港公司申请境外借款700万美元，用于支持新海航业购船。目前该笔委托贷款已到账，新海航业支付利息14.44万美元。
公司董事会同意公司控股子公司利泰公司继续向东方国际集团申请委托贷款人民币20,000万元，目前已使用委托贷款额度2,000万元，利泰公司支付利息107.45万元；利泰公司向集团香港公司申请境外借款300万美元目前已归还完毕。
2、公司第七届董事会第十九次会议审议通过了关于公司重大资产重组的相关议案，涉及公司资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金，详见临2019-029,031,032号公告。公司第七届董事会第二十三次会议已审议通过本次重大资产重组草案等相关议案，后续工作正在有序开展中。
3、公司第七届董事会第二十一次会议审议同意将公司参股子公司东方国际集团美洲有限公司（以下简称“美洲公司”）20.49%的股权转让给控股股东东方国际集团，转让价格305.42万元。目前相关的股权转让手续已经办理完毕。
4、2019年8月15日，公司发布关于对外投资进展及风险提示公告，公司投资的赛领教育基金出资收购的英国Astrum教育集团项目发生重大运营风险。根据项目后续进展情况，经公司第七届董事会第二十一次会议审议，同意公司对赛领教育基金确认公允价值变动损失12,030.40万元（详见临2019-048号公告）。
5、公司第七届董事会第二十二次会议审议同意公司控股子公司东松公司出资6470.40万元，受让上海东松融资租赁有限公司75%股权。目前相关的股权转让手续正在办理中。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
与上年度财务报告相比，本期公司财务报表合并范围没有发生变化。
公司名称 东方国际创业股份有限公司
法定代表人 季胜君
日期 2019年10月26日
证券代码：600278证券简称：东方创业 编号：临2019-055
债券代码：132016 债券简称：19东创EB
东方国际创业股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方国际创业股份有限公司第七届董事会第二十三次会议通知于2019年10月21日以书面和电子邮件方式向各位董事发出。会议于2019年10月24日在公司会议室召开，会议由季胜君董事长主持。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经会议审议表决，决议如下：
1、审议通过《东方国际创业股份有限公司2019年三季度报告及正文》。
(表决结果:同意9票,反对0票,弃权O票)
2、审议通过《关于公司全资子公司拟收购其控股子公司部分股权的议案》
同意公司下属全资子公司东方国际集团上海市针织品进出口有限公司（以下简称“针织品公司”）出资5,203.31万元收购其控股子公司东方国际集团上海利泰进出口有限公司（以下简称“利泰公司”）43.3962%的股权，上海立信资产评估有限公司对利泰公司的全部股东权益价值进行了评估，以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法，评估范围系利泰公司的全部资产及负债，利泰公司股东全部权益价值为人民币11,990.24万元，本次针织品公司收购的利泰公司43.3962%股权的价格为5,203.31万元。本次股权转让后，利泰公司将成为针织品公司的全资子公司。（详见临2019-056号公告）
(表决结果:同意9票,反对0票,弃权O票)
特此公告。
东方国际创业股份有限公司董事会
2019年10月26日
证券代码：600278证券简称：东方创业 编号：临2019-056
债券代码：132016 债券简称：19东创EB
东方国际创业股份有限公司关于
公司全资子公司收购其控股子公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司东方国际集团上海市针织品进出口有限公司（以下简称“针织品公司”）为支持其控股子公司东方国际集团上海利泰进出口有限公司（以下简称“利泰公司”）的转型发展，出资5,203.31万元收购利泰公司43.3962%的股权。本次交易情况如下：
一、交易概述
针织品公司是公司的全资子公司，利泰公司是针织品公司的控股子公司。利泰公司注册资本人民币5,300万元，其中针织品公司出资3,000万元，占比56.6038%，赵晓东、金伟等46位个人股东合计持有43.3962%。
为支持利泰公司的转型发展，针织品公司以2018年12月31日为基准日的评估值为依据，以协议转让方式收购赵晓东、金伟等46位个人股东持有的利泰公司合计43.3962%股权。本次收购完成后，针织品公司将持有利泰公司100%股权。
上海立信资产评估有限公司对利泰公司2018年12月31日的全部权益价值进行了评估，利泰公司经评估确认的股东全部权益价值为11,990.24万元，本次针织品公司收购利泰公司43.3962%股权的价格为5,203.31万元（=11,990.24*43.3962%），占公司2018年度经审计净资产的1.42%。以上事项已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。
二、 针织品公司的主要情况：
针织品公司成立于1984年，注册资本：2,000万元，法定代表人：瞿元庆。经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”，进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。
2018年12月31日，针织品公司经审计的资产总额为67,698.03万元，净资产 22,024.16万元，负债45,673.87万元。2018年1-12月的营业收入为328,304.20万元，净利润1,000.92万元。
2019年9月30日，针织品公司资产总额101,640.62万元，净资产23,288.00万元，负债78,352.62万元。2019年1-9月的营业收入256,540.34万元，净利润1,234.34万元。（未经审计）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的：赵晓东、金伟等46位个人股东持有的利泰公司合计43.3962%股权。
2、利泰公司基本情况：利泰公司注册资本人民币5,300万元，法定代表人：朱继东。由针织品公司出资3,000万元，占比56.6038%，赵晓东、金伟等46位个人股东合计出资2,300万元，占比43.3962%。经营范围：经营纺织品等商品进出口，接受委托，承办上述进出口业务代理，中外合资合作，“三来一补”；对销贸易，对外贸易及商品信息咨询，国内商业批发、零售。
天职国际会计师事务所对利泰公司2016-2018年度经营状况进行了专项审计，并出具了天职业字[2019]34266号审计报告。
2016年12月31日，该公司经审计的资产总额为35,009.59万元，净资产 11,196.75万元，负债23,812.84万元。2016年1-12月的营业收入为194,836.77万元，净利润1,829.90万元。
2017年12月31日，该公司经审计的资产总额为38,598.95万元，净资产 10,464.13万元，负债28,134.82万元。2017年1-12月的营业收入为216,163.83万元，净利润1,117.37万元。
2018年12月31日，该公司经审计的资产总额36,007.49万元，净资产11,097.27万元，负债24,910.22万元。2018年1-12月的营业收入223,152.59万元，净利润1,248.96万元。
（二）交易标的评估情况
1、上海立信资产评估有限公司对利泰公司的全部股东权益价值进行了评估，以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法，评估范围系利泰公司的全部资产及负债，并出具了信资评报字（2019）第40086 号资产评估报告。
2、评估结论：利泰公司股东全部权益价值为人民币11,990.24万元。采用资产基础法评估后的总资产价值35,609.17万元，总负债23,618.93万元，净资产为11,990.24万元，净资产增值466.48万元，增值率为4.05%，评估增值主要原因是部分固定资产的经济使用年限长于会计折旧年限，因而评估值有所增加。
四、收购股权的目的和对公司的影响
1.目的：本次股权收购的主要目的是为了推进利泰公司的转型发展。
2.风险和影响
本次收购股权的资金来源为针织品公司的自有资金，占上市公司2018年度经审计净资产的1.42%。对上市公司未来财务状况和经营成果不构成影响。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司
2019年10月26日
公司代码：600278公司简称：东方创业
2019年第三季度报告
