杭州解百集团股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人童民强、主管会计工作负责人朱雷及会计机构负责人（会计主管人员）朱雷保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、有关杭州大厦土地使用权事项
杭州大厦公司系中外合资经营企业，根据《中外合资经营企业法实施条例》、《国务院关于中外合营企业建设用地的暂行规定》等相关规定，杭州大厦公司与杭州市国土局于2003年1月3日签订了有关杭州武林广场21 号和20 号（A 楼、B 楼）两宗土地使用权的土地使用合同，以合资中方将部分土地使用权一一土地开发费作价入股（其中A楼土地开发费作价1,089.00万元，B楼作价2,176.56万元）和每年缴纳土地使用费、支付租金的方式取得该两宗土地使用权，该等土地使用权合同和土地使用权证已于2016 年6 月10 日到期。
杭州大厦公司为保证持续经营，在重大资产重组实施完成后，就杭州大厦公司土地使用权到期后续约事项，多次向当地政府、有关主管机关汇报，要求续签合同。杭州大厦于2017年12月8日向杭州市国土资源局下城分局递交了《关于妥善处理杭州大厦有限公司土地问题的请示》（杭厦[2017]29号），请示杭州市国土资源局下城分局因杭州大厦作为中外合资经营企业的经营期限已于2008年11月经批准延至2036年6月10日，在原土地租赁合同到期后，从保护上市公司及全体股东利益角度出发，希望杭州市国土资源局为杭州大厦争取更有利的续期政策。
杭州大厦公司于2017年12月25日收到杭州市国土资源局下城分局出具的《关于杭州大厦有限公司土地使用问题复函》，杭州大厦地块为商业地块，根据《中华人民共和国城镇国有土地出让和转让暂行条例》（国务院令第55号）第四十一条的规定，土地使用期满，土地使用者可以申请续期。杭州大厦应依照该条例重新签订合同，支付土地使用权出让金，并办理登记。
杭州大厦公司管理层于2017年12月28日针对收到的杭州市国土资源局下城分局的《关于杭州大厦有限公司土地使用问题复函》进行了讨论并形成决议，认为杭州大厦公司作为经批准设立的中外合资企业，在经批准的合法经营期内土地使用费的标准应适用《中外合资经营企业法实施条例》、《国务院关于中外合营企业建设用地的暂行规定》、《杭州市外商投资企业土地使用费征管暂行规定》（杭州市人民政府令第270号）等相关规定。且杭州市国土局于2013年1月25日以《关于杭州大厦有限公司用地相关问题的复函》（杭土资函[2013]32号）的形式，对杭州大厦公司上述土地到期后的相关安排作出承诺“原则同意杭州大厦公司在2016年6月10日以后以租赁方式使用上述土地，最长租期20年，租金按国家和地方有关规定执行”。据此杭州大厦公司根据《中华人民共和国合同法》及杭州市国土资源局杭土资函[2013]32号文相关规定，杭州大厦公司按照原合同约定继续合法使用武林广场20、21号土地，并按原合同标准计提了原合同到期后至今的土地使用费。本公司管理层于2017年12月28日就杭州大厦公司土地事项进行了讨论并作出决议，要求杭州大厦公司尽快就土地到期后的续租事项再次与相关国土部门进行沟通协商。
截至本报告出具日，上述土地续租事项杭州大厦公司正与有关部门积极沟通之中。2019年1-9月杭州大厦公司暂按原土地使用合同计提土地使用费145.84万元。
2、有关解百兰溪公司债权申报事项
（1）租赁兰溪市山田房地产开发有限公司房产合同基本情况
根据解百兰溪公司与兰溪市山田房地产开发有限公司（以下简称“兰溪山田公司”）签订的《房屋租赁合同》及补充协议，解百兰溪公司承租兰溪山田公司位于兰溪市人民北路133号（捷盛.中央广场）地面一层至五层总计建筑面积为30,601.76平方米的房产及设备，约定租赁期限：2012年3月1日一2027年8月31日，合计租金及设备设施使用费为13,091万元。根据合同约定，装修期（2012年3月1日一2012年8月31日）以及第1-3个租赁年度（2012年9月1日-2015年8月31日）免收租金和设备使用费。解百兰溪公司在办妥营业执照之日起10日内预付第4-5个租赁年度及相关设备使用费计2,086.04万元，兰溪山田公司按10%的年利率向解百兰溪公司支付预付租金及相关设备使用费的利息。
（2）解百兰溪公司向兰溪山田公司破产管理人申报债权情况
浙江省兰溪市人民法院于2016年5月11日作出（2016）浙0781民破第1号至第5号民事裁定书，裁定受理兰溪山田公司等山田系五家公司破产重整申请。根据2016年6月3日兰溪山田公司破产管理人向解百兰溪公司发出的关于《继续履行合同通知书》（2016）兰山田破1-5号），兰溪山田破产管理人根据《中华人民共和国破产法》第十八条规定，通知解百兰溪公司继续履行兰溪山田公司与解百兰溪公司原签订的《房屋租赁合同》。
解百兰溪公司于2016年7月向管理人申报债权，债权包括：1)解百兰溪公司已预付租金及相关设备使用费本金2,086.04万元和预付租金及相关设备使用费的利息286.83万元、逾期支付违约金27.82万元；2）破产管理人拖欠的2015年7月-9月空调费、2016年2月-5月电费合计5.97万元；3）山田中央广场空调供水总管损坏维修代垫费用2.55万元。
对于解百兰溪公司申报的债权，破产管理人出具编号为492-1号的《山田系五家破产企业债权核查表》，确认解百兰溪公司申报的预付资金及其利息债权2,344.92万元不属于破产债权。2016年8月4日，解百兰溪公司就破产管理人上述未确认的债权提出书面异议。破产管理人未给予书面答复。2018年1月11日，破产管理人出具编号为492-1号的《山田系五家破产企业债权复查确认书》，再次不予确认解百兰溪公司申报的上述债权。
解百兰溪公司已于2018年1月18日向兰溪山田公司破产管理人就上述事项确认无异议。解百兰溪公司仍按2016年6月3日兰溪山田公司破产管理人发出的《继续履行合同通知书》继续履行与兰溪山田公司签订的《房屋租赁合同》及《补充协议一、二》。
（3）解百兰溪公司注销清算事项
解百兰溪公司自2012年开业以来，业务发展缓慢，经营业绩不佳，特别是2016年5月以来，承租的经营物业出租方兰溪山田公司破产重整带来的负面影响，导致经营专柜撤离、招商困难、销售严重下滑，杭州解百公司于2018年8月8日召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于清算注销杭州解百兰溪购物中心有限公司的议案》，同意清算注销解百兰溪公司。解百兰溪公司于2018年8月10日发布闭店通知，并于2018年8月20日成立清算组。2019年6月5日，兰溪公司将租赁房屋腾退并移交给兰溪市山田房地产开发有限公司。
截止至本财务报告报出日，解百兰溪公司注销清算尚未完成。
（4）解百兰溪公司诉讼兰溪山田公司情况
解百兰溪公司于2018年8月10日向兰溪山田公司破产管理人发送《解除合同通知书》，因兰溪山田公司违约，自2018年8月11日起，《房屋租赁合同》及《补充协议一、二》解除。解百兰溪公司为维护自身的合法权益，2018年11月23日，解百兰溪公司就其与兰溪市山田公司（以下简称“被告一”）、浙江山田控股集团有限公司（以下简称“被告二”）关于房屋租赁纠纷事项向浙江省兰溪市人民法院递交《民事起诉状》，兰溪法院已受理并出具《兰溪市人民法院受理案件通知书》（（2018）浙0781民初7533号）。《民事起诉状》中要求判令确认原告与被告一之间在2012年6月28日签订的《房屋租赁合同》、《补充协议一》及《补充协议二》已经于2018年8月11日解除；判令确认被告一尚欠原告预付租金及设备使用费956.73万元以及自2015年1月1日至实际履行之日止依照年化10%的年利率计算的利息和按利息日万分之五计算的违约金（暂计算至2018年11月22日，利息为477.17万元，违约金为199.36万元；判令确认被告一尚欠原告垫付的公共区域和数码城空调电费24.31万元、空调管道维修费2.55万元，两项小计26.85万元并承担自2016年7月25日起至实际履行之日止按照人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息（暂计算至2018年11月22日，利息为26.85万元*850天*4.75%/360天=3.01万元）；判令确认被告一对原告的上述二项债务属于《企业破产法》第四十二条规定的共益债务；判令被告二对被告一的第一项和第二项债务承担连带赔偿责任；判令二被告承担本案所有诉讼费用。2018年11月26日，浙江省兰溪市人民法院立案受理该案件（案号为（2018）浙0781民初7533号）。2019年9月27日，解百兰溪公司收到法院传票，案件将于2019年10月29日开庭审理。
3、控股子公司杭州大厦有限公司对外担保事项
经2018年5月25日召开的公司2017年年度股东大会审议通过，杭州大厦以持股比例为限，向杭州百大置业有限公司总额10亿元的经营性物业抵押贷款与该公司的其他两方股东按股权比例同步提供连带责任担保，杭州大厦提供担保的金额不超过人民币4亿元，担保的期限为自协议签署之日起，最长不超过十二年。
2018年5月23日，杭州百大置业有限公司与中国银行浙江省分行签订《固定资产借款合同》。
2018年5月25日，杭州大厦与中国银行浙江省分行签订保证合同，保证的期间为主债权的清偿期届满之日起两年。2018年5月25日，杭州大厦与杭州百大置业同时就上述担保事项签订《反担保合同》。
截至2019年9月30日，杭州百大置业有限公司上述由各方股东按持股比例提供担保的借款余额为8.2亿元。
4、有关国有股权无偿划转事项
2015年3月，根据《杭州市人民政府关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批复》（杭政函[2012]100号）、杭州市人民政府国有资产监督管理委员会对杭州商旅《关于要求无偿划转国有资产的请示》的批复（市国资简复[2012]45号）精神，杭州商旅启动将杭商资产持有的杭州解百国有股权无偿划转到杭州商旅（以下简称“本次国有股权无偿划转”）工作。
本次国有股权无偿划转事宜因故未能进一步实施。2018年7月2日，经杭州商旅和杭商资产董事会决议，决定重新启动本次国有股权无偿划转工作。2018年7月11日，杭州商旅和杭商资产就本次国有股权无偿划转事宜重新签订《关于杭州解百集团股份有限公司股权无偿划转的协议》。截至本报告报露日，有关本次国有股权无偿划转事项正在办理中。
5、有关杭州解百商贸集团有限公司（以下简称“解百商贸公司”）清算注销事项
经2018年8月8日公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于取消对全资子公司资产、负债划转，并清算注销杭州解百商贸集团有限公司的议案》，同意取消对全资子公司解百商贸公司的资产、负债划转，并清算注销解百商贸公司。解百商贸公司于2019年3月21日正式注销并取得工商企业注销证明（(杭)准予注销[2019]第162964号）。
6、有关杭州久牛贸易有限公司（以下简称“解百久牛公司”）清算注销事项
经2019年3月8日公司第九届董事会第十四次会议审议通过《关于清算注销杭州久牛贸易有限公司的议案》，同意清算注销解百久牛公司。解百久牛公司清算组于2019年4月1日成立，并取得备案通知书（(上)登记内备字[2019]第003901号）。截止至本报告披露日，解百久牛公司仍在清算过程中。
7、有关吸收合并杭州解百灵隐购物中心有限公司（以下简称“解百灵隐公司”）事项
经2019年3月8日公司第九届董事会第十四次会议和2019年6月18日公司2018年年度股东大会审议通过，同意吸收合并解百灵隐公司。合并公告已刊登在2019年6月28日的《每日商报》14版。截止至本报告披露日，吸收合并解百灵隐公司事项仍在办理中。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 杭州解百集团股份有限公司
法定代表人 童民强
日期 2019年10月24日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2019-040
杭州解百集团股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月24日在杭州市下城区环城北路208号坤和中心37楼会议室召开了第九届董事会第二十二次会议。本次会议通知于2019年10月12日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长童民强主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：
一、审议通过公司《2019年第三季度报告（全文和正文）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、审议通过公司《2019年第三季度经营数据简报》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2019-041。）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇一九年十月二十四日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2019-041
杭州解百集团股份有限公司
2019年第三季度经营数据简报
根据《上市公司行业信息披露指引第五号一一零售》、《关于做好上市公司2019年第三季度报告披露工作的通知》要求，现将公司2019年第三季度主要经营数据披露如下：
一、门店分布及变动情况
本报告期，公司门店数量减少一家，主要是子公司杭州解百义乌商贸有限责任公司（义乌店）营业性房屋被货币补偿方式征收。期末门店的具体情况如下：
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二、2019年第三季度主要经营数据
1、营业收入分地区
单位：元；币种：人民币
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2、营业收入分业态
单位：元；币种：人民币
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注：以上数据未考虑合并抵销，仅供投资者参考，最终以公司定期报告数据为准。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司
董事会
二○一九年十月二十四日
2019年第三季度报告
公司代码：600814 公司简称：杭州解百
