盛和资源控股股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人胡泽松、主管会计工作负责人夏兰田及会计机构负责人（会计主管人员）李抗保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

1.5 其他说明：

公司前10大股东中海南文盛投资有限公司与非前10大股东海南文武贝投资有限公司存在一致行动人关系，海南文盛投资和海南文武贝投资合计持有的股份占公司总股份的5.48%。

股东黄平先生本报告期末持股数量较上一报告期末减少58万股，系黄平先生减持其通过集中竞价交易方式取得的股份。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

报告期内，公司的两个募投项目“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”及“年产5万吨莫来石项目”，因政策变化原因无法在原定实施地实施，公司进行了异地建设的前期工作，正在结合意向目标用地组织相关专家、中介机构论证、编制异地建设的可行性研究报告。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 盛和资源控股股份有限公司

法定代表人 胡泽松

日期 2019年10月25日

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2019-095

盛和资源控股股份有限公司

2019年第三季度生产经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十八号一一有色金属》要求，现将盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第三季度（7-9月）主要有色金属品种产销量及盈利情况披露如下（财务数据未经审计）：

■

以上数据为便于投资者及时了解公司生产经营概况之用，若与公司定期报告披露的数据略有差异，以公司定期报告数据为准。公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2019年10月26日

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2019-096

盛和资源控股股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

一、董事会会议召开情况

1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2019年10月25日以通讯方式召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，于2019年10月15日以电子邮件或专人送达的方式通知了第七届董事会所有董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、本次董事会采用通讯方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。

综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以通讯表决的方式审议通过如下议案。

二、董事会会议审议情况

（一）议案名称和表决情况

1、审议通过《关于2019年第三季度报告的议案》

本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》

同意对《总经理工作细则》第十五条进行修改。

本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于为参股子公司中核华盛矿产有限公司提供担保暨关联交易的议案》

同意公司为参股子公司中核华盛矿产有限公司（以下简称“中核华盛”）向中国银行宁波市分行宁波杭州湾新区支行申请办理信用证提供6,750万元的连带责任保证担保，同时中核华盛以其存货向我公司提供的担保金额进行反担保。

关联董事董文先生依法回避表决。

本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

4、审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和公司的实际情况，公司董事会决定于2019年11月12日召开公司2019年第四次临时股东大会，对上述第3个议案进行审议。

本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2019年10月26日

报备文件：董事会决议

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2019-097

盛和资源控股股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

本次监事会会议通知和材料于2019年10月15日通过电子邮件或专人送达的方式发送，会议于2019年10月25日在以通讯方式召开。本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席翁荣贵先生，列席人员为董事会秘书郭晓雷先生、证券事务代表陈冬梅女士。

本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2019年第三季度报告的议案》

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会对公司2019年第三季度报告进行了认真审议，形成意见如下：

1、公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。

2、公司2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2019年第三季度的经营情况和财务状况等事项。

3、在监事会提出本意见前，我们没有发现参与2019年第三季度报告编制、内部审计和审议人员有违反保密规定的行为。

（二）审议通过《关于为参股子公司中核华盛矿产有限公司提供担保暨关联交易的议案》

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

三、上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司监事会

2019年10月26日

● 报备文件 监事会决议

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2019-098

盛和资源控股股份有限公司

关于为参股子公司中核华盛矿产有限公司

提供担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：中核华盛矿产有限公司（以下简称“中核华盛”）

本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为中核华盛在中国银行宁波市分行宁波杭州湾新区支行办理信用证提供6,750万元人民币的连带责任担保；截止本公告日，公司为其提供担保的余额为0。

●本次担保是否有反担保：是

●对外担保逾期的累计数量：公司无逾期担保。

本次担保事项涉及关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

一、本次担保情况概述

盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“公司”）参股子公司中核华盛矿产有限公司（以下简称“中核华盛”）于2019年2月注册成立，公司在中核华盛的持股比例为45%，目前中核华盛业务已经全面开展，进口业务已全面启动，已经和全球领先的国际矿业集团签订了采购合同。国际贸易结算的现行结算通用方式是信用证结算，为顺利开展国际贸易，中核华盛拟向中国银行宁波市分行宁波杭州湾新区支行申请办理15,000万元人民币额度的信用证，授信期限为1年，由于中核华盛是首次申请信用证业务，按照银行要求需要由中核华盛的全体股东按照股权比例提供担保，即盛和资源拟以45%的股权比例为中核华盛提供6,750万元人民币的连带责任保证担保。

2019年10月25日，公司召开第七届董事会第五次会议，会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为参股子公司中核华盛矿产有限公司提供担保暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本议案涉及关联交易，公司关联董事董文先生回避表决，由其他10名非关联董事进行表决。本次担保事项涉及关联交易，尚须提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

公司名称：中核华盛矿产有限公司

法定代表人：王卫东

注册资本：12,800万元人民币

公司住所：浙江省宁波杭州湾新区

经营范围：有色金属矿采选及销售；道路货物经营；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）道路货物运输。

（二）被担保人股权结构

盛和资源于2019年投资5,760万元，认购了中核华盛45%的股权。中核华盛目前的股权结构如下：

■

（三）财务情况

中核华盛于2019年2月注册成立，截止2019年9月财务情况如下：

单位：万元

■

三、被担保人与公司关联关系说明

被担保人中核华盛为盛和资源参股子公司，盛和资源董事董文先生在被担保人中核华盛担任董事、总经理职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，中核华盛为盛和资源关联法人，本次担保事项构成公司关联交易。

四、担保协议的主要内容：

1、公司拟为中核华盛申请办理信用证提供6,750万元人民币的担保额度。

2、本次担保方式为连带责任担保，担保期限为一年。

3、中核华盛以其存货向我公司提供的担保金额进行反担保。

五、董事会及独立董事意见

董事会认为：本次担保事项解决了中核华盛申请办理信用证的问题，有利于中核华盛顺利开展国际贸易业务，保证其生产经营业务的正常开展，符合公司发展的需要，为其提供担保的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利的影响。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

独立董事认为：1、公司为参股子公司中核华盛申请办理信用证提供担保，有利于中核华盛顺利开展国际贸易业务，符合公司战略发展的需要，为其提供担保的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利的影响；同时中核华盛以其存货对公司提供的担保金额进行反担保，因此本次担保事项的风险可控；2、公司为中核华盛提供担保的关联交易对公司和中小股东不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；3、公司在审议本次担保事项前取得了我们的事前认可，公司董事会审议本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事董文先生已依法回避表决，由非关联董事表决通过。4、我们同意公司为中核华盛申请办理信用证提供6,750万元的连带责任担保。上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

六、担保的风险及应对措施

尽管中核华盛目前经常情况较好，但如果市场行情发生重大不利变化，将可能会影响到中核华盛的偿债能力。

为应对该等担保风险，中核华盛同意以其存货向我公司提供的担保金额进行反担保。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前公司实际发生因融资需求提供担保172,222.00万元，因履约需求提供担保余额1,205万美元（折合人民币约为8,290.00万元），前述两项对外担保累计总额为180,512.00万元，均为本公司对控股子公司及参股子公司提供担保。本公司及其控股子公司对外担保总额占本公司截至2018年经审计净资产的比例为33.53%，本公司及控股子公司无逾期担保。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2019年10月26日

● 报备文件

（一）第七届第五次董事会决议

（二）独立董事发表的事前认可意见及独立意见

（三）中核华盛的营业执照复印件

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：2019-099

盛和资源控股股份有限公司

关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年11月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年11月12日 14点30分

召开地点：成都市高新区天仁南街298号（大鼎世纪广场一号楼）大鼎世纪大酒店

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年11月12日

至2019年11月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，具体内容披露于2019年10月26日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：因关联董事董文先生在海南文盛投资有限公司和海南文武贝投资有限公司任法定代表人，故回避表决的股东为海南文盛投资有限公司和海南文武贝投资有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2019年11月11日上午9:00～12:00、下午2:00～5:00。

（二）登记手续：

1、符合出席会议资格的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；由代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书原件、本人身份证办理登记手续；

2、符合出席会议资格的个人股东出席会议的需持有效持股凭证、本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的需持授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证、股东账户卡及代理人身份证办理登记手续；

3、外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2019年11月11日下午5:00）。

（三）登记及邮寄地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼，邮编：610041。

六、其他事项

1、参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；

2、联系人：陈冬梅、郝博

电话：028-85425108 传真：028-85530349

3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2019年10月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

盛和资源控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月12日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2019年第三季度报告

公司代码：600392 公司简称：盛和资源