中农发种业集团股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人陈章瑞、主管会计工作负责人于雪冬及会计机构负责人（会计主管人员）顾军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1资产负债表项目 单位:元 币种:人民币
■
3.1.2利润表项目 单位:元 币种:人民币
■
3.1.3现金流量表项目 单位:元 币种:人民币
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用 □不适用
1、2015年10月，公司完成收购河南农化股权事项，股权出让方郭文江承诺，河南农化自交易完成日起当年以及以后2个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,333.68万元、7,366.37万元和7,472.78万元。2015年河南农化未实现业绩承诺利润，郭文江已按约定补偿。2016年河南农化未实现业绩承诺利润，按协议约定郭文江应补偿给本公司12,158.77万元。2017年河南农化未实现业绩承诺利润，按协议约定郭文江应补偿给本公司20,330.21万元。
由于郭文江未在约定的期间内支付2016年度业绩补偿款，公司于2017年7月向法院提起诉讼，请求判令郭文江给付2016年度业绩补偿款12,158.77万元及相应利息，同时依法行使不安抗辩权，向法院申请判令承诺方给付预计2017年度的业绩补偿款15,197.72万元，并申请财产保全。2017年9月，公司收到郭文江给付的2016年度部分业绩补偿款3,000万元。2018年3月，本公司因预计应收取的2017年度业绩承诺补偿款较此前诉讼请求金额增加，向法院提出增加诉讼请求，要求郭文江补充给付2017年度业绩补偿款5,132.49万元，并向法院提出追加财产保全申请。
2018年12月，郭文江签署协议将其持有的河南农化27.69%股权（已质押给本公司）以8,000万元（含税）的价格，分别转让给北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司和上海昊通投资管理有限公司，税后股权转让款全部用于支付郭文江所欠本公司的业绩补偿款。2019年1月，本公司收到8,000万元（含税），对于剩余未收回的业绩补偿款，公司继续通过诉讼方式全力追讨。
2、2011年11月，公司完成收购广西格霖股权事项，股权出让方李日裕等自然人做出业绩承诺：广西格霖自交易完成日起当年以及以后9个会计年度的实际盈利数不低于以下预测数：2011年1,550万元，2012年1,730万元，2013年1,954.08万元，2014年2,631.33万元，2015年至2020年均为3,468.97万元。2011年、2012年、2013年的业绩承诺已经实现，2014年、2015年未实现业绩承诺利润，承诺人已按约定补偿。2016年广西格霖未完成业绩承诺利润，按协议约定李日裕等自然人应补偿给本公司1,736.57万元。截至目前，本公司收回100万元，剩余1,636.57万元尚未收回。
由于广西格霖近几年业绩逐年下滑，为优化公司产业结构，调整生产经营布局，公司于2017年召开董事会及股东大会，同意公司在北京产权交易所公开挂牌转让所持广西格霖51%股权，挂牌价格不低于其评估值，最终以成交价为准。2017年12月，广西汇智弘祥商贸有限公司（以下简称汇智弘祥）摘牌。2018年4月，本公司收到北京产权交易所的通知，汇智弘祥已交齐股权转让款5,622.75万元。2018年11月，受让方汇智弘祥已按《产权交易合同》约定，完成广西格霖股权变更及法定代表人变更的工商登记手续，公司不再持有广西格霖股权。此外，广西格霖欠本公司的3000万元借款，公司已与受让方汇智弘祥签署了相关还款协议，并提供了相应的担保措施。截至目前，公司尚未收到汇智弘祥支付的上述欠款。
根据汇智弘祥与本公司签署的《产权交易合同》的约定，过渡期（2017年1月1日至产权交割日）损益由受让方汇智弘祥承担，本公司是否收取2017年度广西格霖业绩承诺补偿款事项，公司将咨询相关机构意见。
3、2015年7月，公司控股子公司周口中垦现代农业产业服务有限公司（以下简称周口服务公司）以增资方式持有河南枣花粮油有限公司51%股权，枣花粮油原股东河南枣花面业有限公司做出承诺：枣花粮油成立之日至2015年12月31日，营业额20,833万元，净利润208.33万元；2016年--2019年，每年营业额50,000万元，每年净利润500万元；2020年1月一7月31日,营业额29,167万元，净利润291.67万元。枣花粮油2015年完成盈利预测数，2016年度累积完成盈利预测数。2017年枣花粮油未完成业绩承诺，按协议约定河南枣花面业有限公司应补偿给周口服务公司106.56万元；2018年枣花粮油未完成业绩承诺，按协议约定河南枣花面业有限公司应补偿给周口服务公司52.83万元。周口服务公司已向承诺方发函，目前尚未补偿到位。
4、2015年7月，郭文江针对本公司的子公司河南农化部分资产产权存在瑕疵作出如下承诺：
（1）河南农化占用靠近濮阳市濮水路一侧一块宽约70米、长约300米的绿化地，并在该块土地上建设了办公楼、门卫室、职工宿舍楼、食堂等建筑物。河南农化股东郭文江承诺对因上述事宜导致河南农化遭受的一切损失，包括但不限于政府部门的罚款、所拆除的违章建筑物的建设成本、对河南农化正常经营造成的损失等，将在收到河南农化书面通知后30日内，及时足额地以现金方式向河南农化进行补偿。目前尚未造成损失。
（2）河南农化的子公司一一山东莘县颖泰化工有限公司实际占地面积中约有39亩尚未取得土地使用权证。河南农化股东郭文江承诺，对因上述事宜给山东子公司造成的任何损失，包括但不限于政府部门的罚款、所拆除地上建筑物的建设成本、生产设备重新安放产生的费用、对山东子公司正常生产经营造成的损失等，将在收到河南农化书面通知后30日内，及时足额地以现金方式向山东子公司进行补偿。目前尚未造成损失。
（3）河南农化未取得房屋所有权证书的中试车间、1号仓库和铝泥库，河南农化股东郭文江承诺：将尽最大努力积极促使河南农化尽快办理并取得相应的房屋所有权证。如因该等事宜给河南农化造成任何损失的，本人将在收到河南农化书面通知后30日内，及时足额地以现金方式向河南农化进行补偿。目前尚未造成损失。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 中农发种业集团股份有限公司
法定代表人 陈章瑞
日期 2019年10月24日
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2019-031
中农发种业集团股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中农发种业集团股份有限公司第六届董事会第二十八次会议于2019年10月24日以通讯方式召开，会议通知于2019年10月15日以微信及电子邮件形式发出。会议应到董事7名，实际参与表决董事7名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议通过了以下议案：
（一）《公司2019年第三季度报告》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
本议案详细内容见上海证券交易所网站《中农发种业集团股份有限公司2019年第三季度报告》。
（二）《关于注销农发种业内蒙分公司的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
鉴于农发种业内蒙分公司目前未开展生产经营活动的现状，根据公司经营管理需要，董事会同意注销内蒙分公司，由经营班子负责具体注销工作。
（三）《关于继续为控股子公司河南农化提供综合授信额度担保的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
经2018年第二次临时股东大会批准，同意公司为控股子公司--中农发河南农化有限公司（下称“河南农化”）提供1亿元（人民币）综合授信额度担保。鉴于上述额度内的担保将于近期陆续到期，公司拟继续为河南农化提供1亿元（人民币）综合授信额度担保，期限为股东大会审议通过之日起一年内。
董事会认为：为河南农化继续提供1亿元综合授信额度担保，有利于维持河南农化资金链条的完整，确保其正常生产经营，进而提高其持续经营能力。公司为河南农化提供担保期间，能够对河南农化的生产经营和资金使用进行控制，上述担保的风险在可控范围内。同意公司继续为河南农化提供上述额度的担保，同时授权公司经营班子在上述额度内负责签署相关担保协议。
本议案须提交公司股东大会审议，详细内容见《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站临2019--032号公告。
（四）《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
公司董事会提议召开公司2019年第二次临时股东大会，会议通知详见《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站临2019--033号公告。
三、上网公告附件
1、农发种业独立董事意见。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2019年10月25日
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2019-032
中农发种业集团股份有限公司
关于继续为控股子公司提供综合授信额度担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：中农发河南农化有限公司（以下简称“河南农化”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:公司本次拟继续为河南农化提供1亿元的综合授信额度担保；截至公告日，公司已为河南农化提供担保余额为1亿元。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
经2018年第二次临时股东大会批准，同意公司为控股子公司一河南农化提供1亿元（人民币）综合授信额度担保（详见2018年11月17日上海证券交易所网站临2018-054号公告）。鉴于上述额度内的担保将于近期陆续到期，公司拟继续为河南农化提供1亿元（人民币）综合授信额度担保，期限为股东大会审议通过之日起一年内。
公司于2019年10月24日召开第六届董事会第二十八次会议，全票通过了《关于继续为控股子公司河南农化提供综合授信额度担保的议案》，独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：中农发河南农化有限公司
住所：濮阳市胜利路西段路南
法定代表人：侯飞
经营范围：生产、销售：乙草胺，2-甲基-6-乙基苯胺（中间产品邻甲苯胺是危险化学品），化工产品（不含危险化学品）；农资销售；农业、化工技术咨询服务；货物与技术的进出口业务。
与上市公司的关系：公司持有河南农化67%股权。
截至2019年9月30日，河南农化未经审计的资产总额50,028.72万元，负债总额35,564.03万元，其中银行借款总额5,200.00万元，流动负债总额31,234.68万元，资产净额14,464.69万元，2019年1-9月实现营业收入21,307.08万元，净利润-364.27万元。
三、担保协议的主要内容
上述计划担保总额为公司对河南农化拟继续提供的担保额度，相关担保协议尚未签署，担保金额及期限等具体内容将由担保人、被担保人与银行协商确定。
四、董事会意见
公司董事会认为：为河南农化继续提供1亿元综合授信额度担保，有利于维持河南农化资金链条的完整，确保其正常生产经营，进而提高其持续经营能力。公司为河南农化提供担保期间，能够对河南农化的生产经营和资金使用进行控制，上述担保的风险在可控范围内。同意公司继续为河南农化提供上述额度的担保，同时授权公司经营班子在上述额度内负责签署相关担保协议。
独立董事意见：
公司继续为控股子公司一河南农化提供1亿元综合授信额度担保，有利于维持河南农化资金链条的完整，确保其正常生产经营，进而提高其持续经营能力。公司为河南农化提供担保期间，能够对河南农化的生产经营和资金使用进行控制，上述担保的风险在可控范围内。我们要求公司加强对担保的管控，降低公司的担保风险，杜绝违规担保情况的发生。本次担保履行了必要的决策程序，符合监管机构关于上市公司对外提供担保的相关规定，同意将该担保议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
在本次担保实施前，公司及控股子公司的累计对外担保金额为15,250万元、公司对控股子公司提供的担保总额为1亿元，逾期担保累计金额为0元。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
中农发种业集团股份有限公司董事会
2019年10月25日
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：2019-033
中农发种业集团股份有限公司
关于召开2019年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年11月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年11月13日 14:00:00
召开地点：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层308室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年11月13日
至2019年11月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第27次、第28次会议审议通过，相关公告已于2019年8月20日、2019年10月26日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2项议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：出席现场会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人出席现场会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2019年11月8日9：30-11：30，13：30-16：00。
3、登记地点：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层证券事务部 邮编：100032
六、其他事项
1、会议联系方式
联系人：李鑫 宋晓琪
联系电话：（010）88067521 传真：（010）88067519
2、参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场；
3、参加现场会议的股东食宿费、交通费自理。
特此公告。
中农发种业集团股份有限公司董事会
2019年10月25日
附件1：授权委托书
授权委托书
中农发种业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月13日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2019-034
中农发种业集团股份有限公司
关于2019年三季度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十号一一农林牧渔》的相关规定，公司现将2019年1-9月的主要经营数据公告如下：
单位: 吨
■
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2019年10月25日
公司代码：600313 公司简称：农发种业
2019年第三季度报告
