美年大健康产业控股股份有限公司
关于控股股东及其他股东签署《股份转让协议》暨权益变动提示性公告

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-110

公司控股股东上海天亿资产管理有限公司、股东上海天亿实业控股集团有限公司、上海美馨投资管理有限公司、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、高伟、徐可、遵义市大中企业管理有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示

1、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美年健康”）于2019年10月26日收到公司控股股东上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）、公司股东上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿控股”）、上海美馨投资管理有限公司（以下简称“上海美馨”）的通知，获悉公司控股股东及一致行动人以及其他股东于2019年10月25日分别与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）、杭州信投信息技术有限公司（以下简称“杭州信投”）、上海麒钧投资中心（有限合伙）（以下简称“上海麒钧”）签订《股份转让协议》，向阿里网络、杭州信投和上海麒钧分别转让持有的上市公司股份208,972,822股（占公司总股本5.58%）、195,996,049股（占公司总股本5.24%）、199,915,969股（占公司总股本5.34%），合计604,884,840股（占公司总股本16.16%）（以下合称“本次股份转让”）。

2、本次股份转让事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也未触及要约收购。

3、本次股份转让事项实施完成后，阿里网络、杭州信投作为一致行动人，将持有公司10.82%的股份，上海麒钧将持有公司5.34%的股份。

4、就本次股份转让事项，各方已经签订了相关协议，本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务，各方尚需向深圳证券交易所申请办理协议转让确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登记公司”）申请办理股份转让过户登记。

一、本次股份转让事项及权益变动的具体情况

2019年10月25日，公司股东天亿控股、上海美馨、遵义市大中企业管理有限公司（以下简称“遵义大中”）与阿里网络签署《股份转让协议》（以下简称“《阿里网络转股协议》”），约定前述转让方将其合计持有的上市公司股份208,972,822股（占公司总股本5.58%）转让给阿里网络。转让价格确定为12.01元/股，转让总价为人民币2,509,763,593元。

2019年10月25日，公司控股股东天亿资产、天亿控股、上海美馨、高伟、徐可、遵义大中与杭州信投签署《股份转让协议》（以下简称“《杭州信投转股协议》”），约定前述转让方将其持有的上市公司股份195,996,049股（占公司总股本5.24%）转让给杭州信投。转让价格确定为12.01元/股，转让总价为人民币2,353,912,548元。

2019年10月25日，天亿资产、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中卫成长”）、上海美馨、高伟与上海麒钧签署《股份转让协议》（以下简称“《上海麒钧转股协议》”），约定前述转让方将其合计持有的上市公司股份199,915,969股（占公司总股本5.34%）转让给上海麒钧。转让价格确定为12.01元/股，转让总价为人民币2,400,990,788元。

前述权益变动具体情况如下：

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前述权益变动前后转让各方持股情况如下：

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注1：2019年9月11日，美年健康收到中国证监会出具的《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1556号），核准美年健康非公开发行不超过748,556,316股新股。美年健康本次非公开发行股票募集资金总额不超过204,596.00万元，阿里网络已申请参与认购本次非公开发行，发行结果尚待最终确定。

二、交易各方基本情况

（一）转出方

1、天亿资产

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2、天亿控股

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3、上海美馨

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4、中卫成长

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截至本公告出具日，中卫成长合伙人出资情况如下：

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5、徐可

姓名：徐可；性别：男；国籍：中国；境外居留权：无；身份证号：21011219710526****；住址：上海市闵行区疏影路***号；通讯地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷10号楼3楼；联系电话：021-55609900，现任美年健康董事、总裁。

6、高伟

姓名：高伟（曾用名：高慰）；性别：男；国籍：中国；境外居留权：无；身份证号：37068219900302****；住址：山东省潍坊市潍城区水库路**号；通讯地址：北京市海淀区小营西路27号金领时代大厦4层；联系电话：010-88473833。

7、遵义大中

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（二）受让方

1、阿里网络

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2、杭州信投

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3、上海麒钧

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（三）交易各方间的一致行动关系

转出方中，天亿控股、天亿资产、上海美馨、中卫成长、徐可和高伟均为上市公司实际控制人俞熔先生的一致行动人；受让方中，阿里网络为杭州信投的控股股东，构成一致行动人。

三、股份转让协议的主要内容

（一）《阿里网络转股协议》

2019年10月25日，天亿控股、上海美馨、遵义大中与阿里网络签署《阿里网络转股协议》，约定前述转让方将其持有的上市公司股份208,972,822股（占公司总股本5.58%）转让给阿里网络，协议主要内容如下：

1、转让股份的数量和比例

阿里网络受让天亿控股、上海美馨和遵义大中合计持有的美年健康208,972,822股无限售条件流通股，约占阿里网络转股协议签署日美年健康总股本的5.58%。

2、转让价款

本次转让的价格为12.01元/股，不低于阿里网络转股协议签署日前1个交易日美年健康股票收盘价的百分之九十（90%）。

阿里网络应向转让方支付的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币2,509,763,593元。

于阿里网络转股协议签署日至标的股份过户登记日期间，若美年健康以现金形式进行利润分配，则股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让价款=股份转让价款-（标的股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前分红金额的计算应考虑美年健康分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为按阿里网络转股协议签署日美年健康总股本对应计算的每股税前分红金额。

3、付款安排

根据《阿里网络转股协议》的约定，股份转让价款应分为两期支付：

（1）第一笔股份转让价款应在转让相关协议已由各方依法签署并向阿里网络提供，天亿控股、上海美馨和遵义大中的声明、保证和承诺均是真实、准确、完整的且不具有误导性，无政府部门限制或禁止本次转让，不存在针对天亿控股、上海美馨、遵义大中及/或美年健康集团成员的特定诉求，证券交易所已就本次转让出具确认意见书，天亿控股、上海美馨和遵义大中持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形，未发生重大不利变化，中证登记公司已将阿里网络转股协议项下对应股份过户登记于阿里网络A股证券账户等条件满足或被阿里网络书面豁免的前提下支付；

（2）第二笔股份转让价款应在前述阿里网络支付第一笔股份转让价款的条件仍全部满足，天亿控股、上海美馨和遵义大中未在任何重大方面违反其在阿里网络转股协议项下作出的声明、保证和承诺等条件满足或被阿里网络书面豁免的前提下支付。

4、协议签订时间及生效时间

阿里网络转股协议于2019年10月25日签署并生效。

5、其他事项的说明

本次转让不存在补充协议，转让方和受让方未就股份表决权的行使存在其他安排。

（二）《杭州信投转股协议》

2019年10月25日，天亿控股、天亿资产、上海美馨、遵义大中、高伟、徐可与杭州信投签署《杭州信投转股协议》，约定前述转让方将其持有的上市公司股份195,996,049股（占公司总股本5.24%）转让给杭州信投，协议主要内容如下：

1、转让股份的数量和比例

杭州信投受让天亿资产、天亿控股、上海美馨、高伟和徐可、遵义大中合计持有的美年健康195,996,049股无限售条件流通股，约占杭州信投转股协议签署日美年健康总股本的5.24%。

2、转让价款

本次转让的价格为12.01元/股，不低于杭州信投转股协议签署日前1个交易日美年健康股票收盘价的百分之九十（90%）。

杭州信投应向转让方支付的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币2,353,912,548元。

于杭州信投转股协议签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以现金形式进行利润分配，则股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让价款=股份转让价款-（标的股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前分红金额的计算应考虑美年健康分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为按杭州信投转股协议签署日美年健康总股本对应计算的每股税前分红金额。

3、付款安排

根据《杭州信投转股协议》的约定，股份转让价款应分为两期支付：

（1）第一笔股份转让价款应在转让相关协议已由各方依法签署并向杭州信投提供，转让方的声明、保证和承诺均是真实、准确、完整的且不具有误导性，无政府部门限制或禁止本次转让，不存在针对转让方及/或美年健康集团成员的特定诉求，有配偶的转让方已向杭州信投提供经公证机构公证的配偶同意函，证券交易所已就本次转让出具确认意见书，转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形，未发生重大不利变化，中证登记公司已将杭州信投转股协议项下对应股份过户登记于杭州信投A股证券账户等条件满足或被杭州信投书面豁免的前提下支付；

（2）第二笔股份转让价款应在前述杭州信投支付第一笔股份转让价款的条件仍全部满足，转让方未在任何重大方面违反其在杭州信投转股协议项下作出的声明、保证和承诺，且高伟和徐可向杭州信投提供中国法律要求的所有个人所得税及印花税完税凭证等条件满足或被杭州信投书面豁免的前提下支付。

4、协议签订时间及生效时间

杭州信投转股协议于2019年10月25日签署并生效。

5、其他事项的说明

本次转让不存在补充协议，转让方和受让方未就股份表决权的行使存在其他安排。

（三）《上海麒钧转股协议》

2019年10月25日，天亿资产、中卫成长、上海美馨、高伟与上海麒钧签署《上海麒钧转股协议》，约定前述转让方将其持有的上市公司股份199,915,969股（占公司总股本5.34%）转让给上海麒钧，协议主要内容如下：

1、转让股份的数量和比例

上海麒钧从天亿资产、中卫成长、上海美馨和高伟处受让的美年健康转让股份合计为199,915,969股，占上海麒钧转股协议签署日美年健康总股本的约5.3414%。

2、转让价款

本次转让的价格为12.01元/股，不低于上海麒钧转股协议签署日前1个交易日美年健康股票收盘价的百分之九十（90%）。

上海麒钧应向转让方支付的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币2,400,990,787.69元。

于上海麒钧转股协议签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以现金形式进行利润分配，则股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让价款=股份转让价款-（标的股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前分红金额的计算应考虑美年健康分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为按上海麒钧转股协议签署日美年健康总股本对应计算的每股税前分红金额。

3、付款安排

根据《上海麒钧转股协议》的约定，转让价款将分两期支付，首笔转让价款为转让价款的80%，即人民币1,920,792,630.15元，第二笔转让价款为转让价款的20%，即人民币480,198,157.54元。

（1）第一笔股份转让价款应在转让相关协议已由各方依法签署并向上海麒钧提供，转让方的声明、保证和承诺均是真实、准确、完整的且不具有误导性，无政府部门限制或禁止本次转让，不存在针对转让方及/或美年健康集团成员的特定诉求，有配偶的转让方已向上海麒钧提供经公证机构公证的配偶同意函，证券交易所已就本次转让出具确认意见书，转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形，未发生重大不利变化，中证登记公司已将上海麒钧转股协议项下对应股份过户登记于上海麒钧A股证券账户等条件满足或被上海麒钧书面豁免的前提下支付；

（2）第二笔股份转让价款应在前述上海麒钧支付第一笔股份转让价款的条件仍全部满足，转让方未在任何重大方面违反其在上海麒钧转股协议项下作出的声明、保证和承诺，且高伟向上海麒钧提供中国法律要求的所有个人所得税及印花税完税凭证等条件满足或被上海麒钧书面豁免的前提下支付。

4、协议签订时间及生效时间

上海麒钧转股协议于2019年10月25日签署并生效。

5、其他事项的说明

本次转让不存在补充协议，转让方和受让方未就股份表决权的行使存在其他安排。

四、本次股份转让完成后的公司控制情况

本次权益变动前，公司控股股东为天亿资产，持有上市公司355,520,705股股份，占上市公司股份总数的9.50%，俞熔先生及其一致行动人合计持有上市公司1,407,586,139股股份，占上市公司股份总数的37.61%，俞熔先生为上市公司的实际控制人。

本次权益变动后，天亿资产持有上市公司236,174,791股股份，占上市公司股份总数的6.31%，仍为上市公司的控股股东，俞熔先生及其一致行动人合计持有上市公司856,237,499股股份，占上市公司股份总数的22.88%，俞熔先生仍为上市公司的实际控制人，本次权益变动不会造成上市公司控制权发生变化。

本次股份转让完成后，上市公司的股权结构如下：

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五、对公司的影响

前述协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。前述协议转让股份事项实施完成后，阿里网络和杭州信投作为一致行动人，将成为公司的第二大股东，上海麒钧将成为公司持股5%以上股东。

美年健康作为中国领先的预防医学龙头企业，依托庞大的客户人群，专业的服务团队，以及遍布全国标准化医疗服务体系，致力于成为品质驱动的专业医疗服务和生命科技公司。阿里网络、杭州信投和上海麒钧作为公司重要战略股东和合作伙伴，能够帮助美年健康高质量提升企业数字化、智能化发展水平，构建协作创新的技术平台，为公司长期健康稳定发展提供支持。

六、转让方股份锁定承诺事项及履行情况

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除上述外，转让方未有其他股份锁定承诺，本次减持不存在违反相关承诺的情形。

七、其他相关说明

1、上述股东本次减持未违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及公司章程等的规定，亦不存在违反股东相关承诺的情况。

2、根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》。

3、本次股份转让事项尚需经深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次股份转让事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

4、本次股份转让事项的转让方和受让方均不属于失信被执行人。

5、截至本公告日，控股股东及其一致行动人、遵义大中拟转让股份中部分股份尚存在质押情况。

八、备查文件

1、天亿控股、上海美馨、遵义大中与阿里网络签署的股份转让协议；

2、天亿控股、天亿资产、上海美馨、遵义大中、高伟、徐可与杭州信投签署的股份转让协议；

3、天亿资产、中卫成长、上海美馨、高伟与上海麒钧签署的股份转让协议；

4、《简式权益变动报告书》（天亿控股、天亿资产、上海美馨、中卫成长、高伟、徐可、遵义大中编制）；

5、《简式权益变动报告书》（阿里网络、杭州信投编制）；

6、《简式权益变动报告书》（上海麒钧编制）。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0一九年十月二十七日

（截至本公告出具之日，上海麒钧的股权结构为上海众付资产管理中心（有限合伙）（普通合伙人，出资比例2.44%）和张婷（有限合伙人，出资比例为97.56%）。上海麒钧已于2019年10月17日向主管部门提交了合伙人变更的申请，截至目前尚未完成工商变更登记。）