广东群兴玩具股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2019-093

广东群兴玩具股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2019年10月25日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2019年10月20日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人，会议由董事长范晓东先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事范晓东为本次激励计划的关联董事，需回避表决。

● 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

2、审议通过《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《广东群兴玩具股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事范晓东为本次激励计划的关联董事，需回避表决。

● 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

①授权董事会确定限制性股票的授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/回购价格进行相应的调整；

④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2019年限制性股票激励授予协议书》；

⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

⑨授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

⑩授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

⑾授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事范晓东为本次激励计划的关联董事，需回避表决。

● 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

4、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》

公司已经于2019年8月19日将公司管理总部迁入位于北京的新办公场所，但由于立信会计师事务所的办公地点在深圳，地域相距较远，联系不便，为了进一步促进公司后续审计工作的可靠性和稳定性，公司董事会审计委员会提议不再聘请立信会计师事务所担任本公司2019年度审计机构。由公司审计委员会提议，拟聘任具备证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。

公司已就更换会计师事务所事项与立信会计师事务所进行了事先沟通，征得了立信会计师事务所的理解和支持，立信会计师事务所知悉本事项并确认无异议。

独立董事已就该项议案出具了事前认可意见及独立意见。

该议案需提交股东大会审议。

● 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于公司利用自有资金进行证券投资的议案》

为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力，公司同意在充分保障日常经营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用总金额不超过9,000万元人民币的自有资金进行证券投资，期限为三年。该额度可以在三年内循环使用，且任意时点进行证券投资的总金额不超过9,000万元。

公司董事会拟授权总经理（总裁）负责公司证券投资决策与实施等各项工作。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

该议案需提交股东大会审议。

● 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

经董事会审议决定计划于2019年11月12日召开公司2019年第三次临时股东大会，《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》已同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

● 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

3、独立董事关于更换会计师事务所的事前认可意见。

特此公告

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2019年10月25日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2019-094

广东群兴玩具股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2019年10月25日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2019年10月20日以直接送达或传真、电子邮件向全体监事发出。会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席庞可女士主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

经与会监事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

该项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

● 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，建立股东与公司董事、管理人员及核心业务（技术）骨干人员之间的利益共享与约束机制，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

该项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

● 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于核查〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

经审核，监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

● 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

备查文件：

1、公司第四届监事会第二次会议决议。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司监事会

2019年10月25日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2019-096

广东群兴玩具股份有限公司

关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年10月25日召开第四届董事会第二次会议，会议决议于2019年11月12日召开公司2019年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现就召开本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2019年11月12日下午14:30。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月12日9:30至11:30和13:00至15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月11日15:00至2019年11月12日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2019年11月6日。

7、会议出席对象：

（1）截至2019年11月6日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本次会议的见证律师。

8、会议地点：北京市海淀区永泰庄北路1号东升国际创业园6号楼西楼一层。

二、会议审议事项

1、提请审议《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

2、提请审议《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

3、提请审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

4、提请审议《关于更换公司会计师事务所的议案》

5、提请审议《关于公司利用自有资金进行证券投资的议案》

上述议案分别经公司第四届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年10月27日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》披露的相关公告。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次会议审议的议案均涉及影响中小投资者利益，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

以上议案1、议案2与议案3属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股证明办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和持股证明办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股证明办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书和持股证明办理登记。

（3）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2019年11月12日14:30前送达），不接受电话登记。

2、登记时间：2019年11月12日上午9:30-11:30，下午13:30-14:30。

3、登记地点：北京市海淀区永泰庄北路1号东升国际创业园6号楼西楼一层。信函请注明“2019年第三次临时股东大会”字样。

4、会议联系方式：

联系人：胡女士

通讯地址：北京市海淀区永泰庄北路1号东升国际创业园6号楼一层

联系电话：18610002575

联系传真：010-62916232

邮编：100192

5、会议期限预计半天，现场会议与会股东住宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、第四届监事会第二次会议决议。

七、附件

附件1. 参加网络投票的具体操作流程；

附件2. 授权委托书；

附件3. 股东登记表。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2019年10月27日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362575”，投票简称为“群兴投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见:同意、反对、弃权；

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年11月12日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，深交所交易系统投票结束时间为2019年11月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

广东群兴玩具股份有限公司：

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席广东群兴玩具股份有限公司2019年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

（注：1、对于非累积投票提案，请在√处表决意见，“同意”、“反对”或者“弃权”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

受托人签名：

受托人身份证号码：

本委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日。

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。 附件3

股东登记表

截至2019年11月6日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有广东群兴玩具股份有限公司（股票代码：002575）股票，现登记参加公司2019年第三次临时股东大会。

■

股东签字（盖章）：

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2019-097

广东群兴玩具股份有限公司

关于更换会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年10 月25日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，具体内容如下：

一、更换会计师事务所的说明

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司2016年-2018年年度报告审计机构，其委派的项目组严格执行准则，勤勉尽责，服务优质。公司已经于2019年8月19日将公司管理与业务总部迁入位于北京的新办公场所，但由于立信会计师事务所派驻审计团队的办公地点在深圳，地域相距较远，联系不便，为了进一步促进公司后续审计工作的可靠性和稳定性，公司董事会审计委员会提议不再聘请立信会计师事务所担任本公司2019年度审计机构。本公司董事会对立信会计师事务所多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢。公司已就更换会计师事务所事项与立信会计师事务所进行了事先沟通，征得了立信会计师事务所的理解和支持，立信会计师事务所知悉本事项并确认无异议。

公司的行业定位已逐步转型为“科技创新全产业链服务商”，结合公司业务转型具体情况及未来业务长远发展需求，经过认真调查了解和接洽，由公司审计委员会提议，拟聘任具备证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2019年度财务审计机构。具体审计费用由公司董事会授权董事长根据市场行情等因素具体协商确定。上述议案尚需股东大会审议。

二、拟聘任会计师事务所基本情况

1、企业名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

2、统一社会信用代码：91110108590676050Q

3、企业类型：特殊普通合伙企业

4、成立日期：2012年02月09日

5、主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

6、执行事务合伙人：梁春

7、经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；无（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

公司认为大华会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供专业服务。

三、更换会计师事务所履行的程序说明

1、公司董事会提前跟原审计机构立信会计师事务所进行了沟通，征得了其理解和支持。

2、公司审计委员会通过与大华会计师事务所审计项目负责人的沟通及对大华会计师事务所相关资质进行审查，认为大华会计师事务所具备为上市公司服务的资质要求，能够胜任工作，向董事会提议聘请大华会计师事务所为公司2019年度财务会计报告审计机构。

3、2019年10月25日，公司第四届董事会第二次会议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘任具备证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。并提交公司2019年第三次临时股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

4、本次更换会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，更换会计师事务所自股东大会审议通过之日起生效。

四、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供服务的经验与能力；公司本次更换会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司和股东利益的情形。

因此，我们对上述议案表示事前认可，同意将上述事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

经核查，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告能公允、客观地评价上市公司的财务状况和经营成果；本次更换会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规和公司相关制度规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意关于公司更换会计师事务所的议案，并同意将该议案提交公司2019 年第三次临时股东大会进行审议。

五、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2019年10月27日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2019-098

广东群兴玩具股份有限公司

关于利用自有资金进行证券投资事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司利用自有资金进行证券投资的议案》，公司拟使用不超过9,000万元自有资金进行证券投资，期限为三年。该额度可以在三年内循环使用，且任意时点进行证券投资的总金额不超过9,000万元。具体情况如下：

一、投资概述

投资目的：进行证券投资是公司在保持主业正常经营的前提下，进一步探索更为丰富的盈利与投资模式，有利于提高公司自有资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益。

投资额度：为防范和降低风险，公司拟使用总金额不超过9,000万元人民币的自有资金进行证券投资，期限为三年，该额度可以在三年内循环使用，且任意时点进行证券投资的总金额不超过9,000万元。

投资范围：境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。

投资方式：参与包括但不限于投资境内专业投资企业（机构）股权、上市公司定向增发的股权等股权投资，及公司股东大会、董事会授权的其他证券投资项目。

投资期限：自股东大会审议通过《关于公司利用自有资金进行证券投资的议案》之日起三年内有效。

资金来源：公司自有闲置资金。

投资管理：提请股东大会授权总经理（总裁）负责公司证券投资的决策与实施等各项工作。

决策程序：本次证券投资事项业经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

本次进行证券投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、内控制度

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制订了《证券投资管理制度》等投资决策制度，对公司证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

三、风险分析及公司拟采取的风险控制措施

1、证券投资具有周期长，流动性低等特点，公司进行证券投资将面临较长的投资回收期；并且在投资过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素的影响，如果不能对投资标的交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及亏损的风险。

2、公司将根据经济形势及市场的变化适时适量的进行介入，必要时可以外聘具有丰富投资经验的专业团队为公司的投资提供咨询服务，保证公司在进行证券投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理的建议。

3、公司审计部门对证券投资要定期不定期检查，督促财务部门对投资资金运用活动建立完整的会计账目，做好相关的财务核算工作。

4、公司董事会审计委员会、监事会、独立董事有权随时调查跟踪公司对外投资情况，以此加强对证券投资的跟踪管理和控制风险，如发现违规操作，监事会可提议召开董事会审议停止公司的证券投资。

四、对公司的影响

公司在保持主业正常经营的前提下，进一步探索更为丰富的盈利与投资模式，利用闲置自有资金对外进行证券投资，预期能够为公司带来相关收益，同时，也有可能面临亏损的风险。公司将遵循“规范运作、防范风险、资金安全、量力而行”的原则，不影响公司正常经营，不影响主营业务的发展。

五、相关承诺

公司进行证券投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

公司承诺进行证券投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。

六、独立董事意见

公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司利用自有资金进行证券投资的议案》，同意公司使用自有资金进行证券投资。我们作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关法律法规的规定，对公司证券投资事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司证券投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司利用自有资金进行证券投资事项发表如下独立意见：

1、通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行证券投资的资金为公司自有资金；

2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；

3、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性和安全性、保持公司主业正常经营的前提下，寻求探索更为丰富的盈利与投资模式，有利于促进公司开展资本运作，提升公司整体业绩水平，符合公司的发展战略，不存在损害公司股东利益的情况。

4、该事项决策程序合法合规。该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司董事会制订了切实有效的《证券投资管理制度》及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。

综上所述，我们同意公司使用自有资金进行证券投资。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2019年10月27日