新疆天业股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600075 证券简称：新疆天业 公告编号：2019-064
新疆天业股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年10月25日
(二)股东大会召开的地点：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由董事长宋晓玲主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《新疆天业股份有限公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、董事会秘书出席本次会议，公司部分高管列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：审议《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2.00、逐项审议《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.01、议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
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2.02、议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03、议案名称：交易价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04、议案名称：支付方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05、议案名称：发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06、议案名称：发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07、议案名称：发行价格及定价依据
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08、议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09、议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10、议案名称：发行可转换债券的主体、种类
审议结果：通过
表决情况：
■
2.11、议案名称：发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
2.12、议案名称：票面金额和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.13、议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.14、议案名称：债券期限
审议结果：通过
表决情况：
■
2.15、议案名称：债券利率
审议结果：通过
表决情况：
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2.16、议案名称：还本付息的期限和方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.17、议案名称：转股期限
审议结果：通过
表决情况：
■
2.18、议案名称：转股价格的确定及其调整
审议结果：通过
表决情况：
■
2.19、议案名称：转股价格的修正条款
审议结果：通过
表决情况：
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2.20、议案名称：转股数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.21、议案名称：赎回条款
审议结果：通过
表决情况：
■
2.22、议案名称：有条件强制转股条款
审议结果：通过
表决情况：
■
2.23、议案名称：回售条款
审议结果：通过
表决情况：
■
2.24、议案名称：转股股份的来源
审议结果：通过
表决情况：
■
2.25、议案名称：转股年度股利归属
审议结果：通过
表决情况：
■
2.26、议案名称：其他事项
审议结果：通过
表决情况：
■
2.27、议案名称：锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.28、议案名称：现金支付
审议结果：通过
表决情况：
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2.29、议案名称：标的资产自定价基准日至股权交割日过渡期间损益的归属
审议结果：通过
表决情况：
■
2.30、议案名称：业绩补偿承诺
审议结果：通过
表决情况：
■
2.31、议案名称：发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.32、议案名称：标的资产权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
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2.33、议案名称：配套募集资金及用途
审议结果：通过
表决情况：
■
2.34、议案名称：发行种类及面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2.35、议案名称：发行股份的价格及定价原则
审议结果：通过
表决情况：
■
2.36、议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.37、议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.38、议案名称：发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
2.39、议案名称：股份锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.40、议案名称：发行可转换债券的主体、种类
审议结果：通过
表决情况：
■
2.41、议案名称：发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
2.42、议案名称：票面金额、发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.43、议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.44、议案名称：债券期限
审议结果：通过
表决情况：
■
2.45、议案名称：转股期限
审议结果：通过
表决情况：
■
2.46、议案名称：转股价格的确定及其调整
审议结果：通过
表决情况：
■
2.47、议案名称：转股价格的修正条款
审议结果：通过
表决情况：
■
2.48、议案名称：转股数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.49、议案名称：赎回条款
审议结果：通过
表决情况：
■
2.50、议案名称：有条件强制转股条款
审议结果：通过
表决情况：
■
2.51、议案名称：回售条款
审议结果：通过
表决情况：
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2.52、议案名称：限售期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.53、议案名称：转股股份的来源
审议结果：通过
表决情况：
■
2.54、议案名称：转股年度股利归属
审议结果：通过
表决情况：
■
2.55、议案名称：其他事项
审议结果：通过
表决情况：
■
2.56、议案名称：本次决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：审议《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：审议《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：审议《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：审议《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：审议《关于〈新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：审议《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：审议《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：审议《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：审议《关于签署附条件生效的〈新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：审议《关于签署附条件生效的〈新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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16、议案名称：审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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17、议案名称：审议《关于提请股东大会同意新疆天业（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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18、议案名称：审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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19、议案名称：审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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20、议案名称：审议《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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21、议案名称：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
22、议案名称：审议《关于新疆天业与天业集团、锦富投资、天辰化工有限公司、天辰水泥有限责任公司签署附条件生效的委托管理协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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23、议案名称：审议《关于新疆天业与天业集团、石河子天域新实化工有限公司签署附条件生效的委托管理协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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24、议案名称：审议《关于新疆天业与天业集团、天伟水泥有限公司签署附条件生效的委托管理协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
参加本次股东大会有表决权票数共计533,694,365票，关联股东新疆天业（集团）有限公司回避“1-24”议案表决，议案的有效表决股份数为124,787,235股。
按照《新疆天业股份有限公司章程》要求，“第1-24项”为特别决议，经出席本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意表决通过。
经与会股东及股东代理人审议，本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的方式表决通过了第1-24项议案。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：新疆天阳律师事务所
律师：邵丽娅律师、康晨律师
2、律师见证结论意见：
公司二○一九年第二次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
新疆天业股份有限公司
2019年10月28日
