湖南百利工程科技股份有限公司
重大合同公告

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2019-092

湖南百利工程科技股份有限公司

重大合同公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 合同类型：产线设备及集成合同

● 合同金额：人民币47,100万元

● 合同生效条件：双方法定代表人、委托代理人签章后生效

● 对上市公司当期业绩的影响：预计合同履行对公司本年度财务状况及经营成果产生积极的影响

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司（以下简称“常州锂电”或“乙方”）于2019年10月26日，与成都巴莫科技有限责任公司（以下简称“成都巴莫”或“甲方”）签订了《高能量密度动力锂离子电池材料产业化先进智能制造项目（第一阶段）产线设备及集成合同》，现将本次签订合同的具体情况公告如下：

一、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的及范围

1、合同标的：高能量密度动力锂离子电池材料产业化先进智能制造项目（第一阶段）-产线设备及集成。

2、合同主要范围：

1）生产线工艺设计；

2）乙方供货范围包括：物料称量系统、物料传输系统等，项目所需的其它辅助系统及安装、调试及相关服务。

3、项目备案号：川投资备【2019-510121-39-03-331296】FGQB-0086号。

（二）合同对方当事人情况

单位名称：成都巴莫科技有限责任公司

统一社会信用代码：91510121350570652Q

企业性质：有限责任公司

单位地址：四川省成都市金堂县成都-阿坝工业园区

法定代表人：吴孟涛

注册资本：103,000万元人民币

主营业务：电子元器件、通信设备研发、生产及销售;研制、开发、生产高科技电池材料产品;与信息产业配套的电源产品及相关材料、机电产品(小轿车除外)批发兼零售;产品及技术的进出口;锂离子电池检测、拆解、重组、回收处理、销售(含拆解物,不含危险化学品);梯次利用产品和系统的技术开发、租赁、销售;技术咨询、转让、分析检测及其他服务。

成立日期：2015年8月17日

控股股东：天津巴莫科技有限责任公司

成都巴莫与公司及子公司常州锂电之间不存在关联关系。

二、合同主要条款

甲方：成都巴莫科技有限责任公司

乙方：常州百利锂电智慧工厂有限公司

1、合同总价：人民币47,100万元。合同总价包括设计费、集成设备材料费、各系统组成的设备费、以及将设备、备品备件、专用工具运至施工现场指定地点后的交货价格、安装及调试服务费、运输费、保险费、税费、装卸费、适于运输和多次装卸搬运的坚固包装费、保管费、技术资料费、监造费、文明施工费、安全管理费、技术服务及培训费、总包配合费、协调费、市场价格上涨风险费等相关费用；合同内设备及材料由乙方负责办理运输和保险，并承担合格交付以前货物毁损、灭失的风险。

2、合同范围：

1）生产线工艺设计；

2）乙方供货范围包括：物料称量系统、物料传输系统、高速混合机系统、烧结窑炉、窑炉外轨自动化系统、物料破碎和粉碎系统、后处理系统、控制系统、中控室及完成项目所需的其它辅助系统的制造；

3）项目的安装、调试及相关服务；

4）详细范围见技术协议。

3、合同工期：

2019年11月30日完成产线设计；2020年4月29日完成产线设备制作和准备；产线设备于2020年4月30日开始进场安装；2020年9月30日安装及调试完毕且能带料运行。安装调试后，全部设备应以达到完全交付甲方正常使用为标准。

4、付款方式和期限：

1）预付节点：30%合同总价，即人民币14,130万元在合同签订同时提供详细满足工程计划进度表后7 日内支付。

2）发货节点：20%合同总价，即人民币9,420万元在设备制作完毕招标方现场验收后 7日内凭有效单据支付。

3）到货节点：20%合同总价，即人民币9,420万元在设备到达现场7日内凭有效单据支付。

4）验收后节点：20%合同总价，即人民币9,420万元在设备安装完成、无负荷试车、负荷试车完成验收合格后 7 日内凭有效单据支付。

5）质量保证期满节点：10%合同总价，即人民币4,710万元在质量保证期满后一个月内凭有效单据支付。

5、包装和运输：

1）合同中全部设备材料交货及安装交货地点：成都市金堂县淮口镇成阿工业园-成都巴莫科技有限责任公司项目现场。

2）收货单位：成都巴莫科技有限责任公司

3）现场设备运输、吊装、定位等由乙方负责。

4）乙方应按国家通用包装技术条件对所供设备进行包装。

6、保证和索赔：

1）乙方应根据双方确认的技术协议保证其供应的设备符合安全可靠、有效运行和易于维护的要求，否则甲方有权拒付货款。

2）乙方若因自身原因未能按合同节点或工程计划表中过程节点交货或完工的，视同乙方违约，每逾期一日，逾期的日期乙方按合同总价的0.5%向甲方支付违约金。

3）乙方提供的合同设备带料试运行超过三个月没有达到要求的，每逾期一日，逾期的日期乙方按照合同总价的0.5%的赔偿金额向甲方进行赔偿。

4）由于乙方责任，经两次试运行仍不能达到双方所确认的试运行合同技术协议要求时，经确认核实后，由于乙方责任时，乙方须向甲方进行赔偿。

5）在合同执行期间，由于乙方提供的设备有缺陷和/或技术资料有错误，或者由于乙方设计错误和/或技术服务人员的错误，造成设备损坏，乙方应立即无偿换货、修理和/或赔偿采购方所蒙受的直接损失，但不包括间接损失。

6）质量保证期内，如发现乙方提供的设备有缺陷或损坏，甲方有权向乙方要求修理或更换。

7）质量保证期满后，甲方在10天内出具合同设备最终验收证书交给乙方，在此之前，乙方应完成甲方在保证期满前提出的索赔之赔偿。

8）乙方不承担属于不可抗力因素的影响而造成的本合同货物延期交货的责任、罚款及索赔。

9） 因甲方材料、人员、现场条件等原因造成延期的，则甲方相应款项推迟支付，交付工期则乙方按照延迟时间进行计算。

10）因甲方未按时支付到期应付款，则乙方有权相应顺延合同工期。

11）如甲方对技术调整或者乙方提供设备没达到甲方的技术使用要求，则甲方对合同总价进行调整，具体金额由双方协商签订补充协议。

7、合同解除：

1）在补救违约而采取的任何其它措施未能实现的情况下，即在乙方收到甲方发出的违约通知后30天内仍未纠正其下述任何一种违约行为，甲方可向乙方发出书面通知，解除全部或未履行部分合同。

a如果乙方未能在合同规定的期限内或甲方准许的延期时限内交付部分或全部货物。

b乙方未能履行合同项下的任何义务。

2)一旦甲方根据前款解除全部或未履行部分合同，甲方可以按其认为适当的条件和方式采购类似未交付部分的货物。乙方应承担甲方购买类似货物的额外费用及违约责任。合同中未解除的部分乙方应继续履行。

3)当乙方无履行能力时，甲方可以书面通知乙方解除合同。

8、争议解决方式：

在本合同执行过程中出现的任何争议均应通过双方友好协商予以解决。如果双方在协商后仍不能解决存在的问题，依法向合同签约地人民法院起诉。

9、合同生效及其它：

1）本合同由双方法定代表人、或委托代理人签字并加盖单位合同章后生效。

2）本合同签约地为四川省成都市金堂县淮口镇。

三、合同履行对上市公司的影响

1、随着合同执行将会对公司本年度以及未来会计年度财务状况及经营成果产生积极的影响，有利于提升公司整体盈利能力，合同履行影响公司财务指标的具体金额目前尚无法测算。

2、该合同的履行将为子公司常州锂电积累丰富的建设和运营经验，进一步增强公司主营业务在国内市场的竞争力。

3、该合同的履行对公司业务独立性不构成影响,不会因履行该合同而对合同对方当事人形成依赖。

四、合同履行的风险分析

1、合同双方履约能力良好，具备履行合同的资金、生产运营和技术能力。

2、在合同履行过程中如果遇到市场、经济等不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同正常履行。

特此提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一九年十月二十八日