浙江华友钴业股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人陈雪华、主管会计工作负责人全昌胜及会计机构负责人（会计主管人员）邹翠英保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
由于钴产品价格较去年同期相比大幅度下降，价格的下降削弱了公司钴产品的盈利能力，预计公司年初至下一报告期末的累计净利润与上年同期相比大幅度下降。
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股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2019-070
浙江华友钴业股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2019年10月28日以通讯方式召开，本次会议通知于2019年10月23日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事7人，实际参会董事7人。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于2019年第三季度报告的议案》
同意公司编制的《2019年第三季度报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(二)审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，董事会同意公司在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，本次用募集资金不超过人民币7,600万元临时补充流动资金。临时补充流动资金的期限自公司第四届董事会第二十九次会议审议通过本议案之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。截至本次董事会召开日，公司使用募集资金临时补充流动资金共计7,600万元人民币。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(三)审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章以及规范性文件的规定，经自查，公司董事会认为，公司本次交易符合上述法律法规、部门规章以及规范性文件的规定。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(四)逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2019年9月19日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整后公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，同意公司向芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信达新能”）发行股份购买其持有的衢州华友钴新材料有限公司（以下简称“华友衢州”）15.68%股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过80,000万元（以下简称“本次交易”）。
根据本次交易的进展情况，截至本次会议召开日，标的资产的审计、评估工作已经完成。就本次交易相关事宜，公司董事会逐项审议确认如下方案：
1.本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，具体如下：
（1）发行股份购买资产
公司拟向信达新能以发行股份的方式，以80,500万元对价购买其持有的华友衢州15.68%股权。
（2）募集配套资金
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过80,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.发行股份购买资产具体方案
（1）交易对方
本次交易发行股份购买资产的交易对方为信达新能。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为华友衢州15.68%的股权。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（3）交易方式
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买信达新能持有的华友衢州15.68%并募集配套资金。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（4）交易价格
本次交易的标的资产为华友衢州15.68%股权。根据中联资产评估集团有限公司以2019年6月30日作为评估基准日对目标公司出具的中联评报字[2019]第580号《资产评估报告》，目标公司的股东全部权益价值的评估价值为513,044.71万元。经公司与交易对方协商，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为80,500万元。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（5）发行股份安排
①发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
②发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为信达新能。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
③定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日，即关于调整本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日。
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的股份发行价格为23.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
④发行数量
本次交易上市公司拟向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的交易定价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的余股计入上市公司资本公积。
本次交易中华友衢州15.68%股权的交易金额确定为80,500万元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股票价格23.60元/股计算，本次拟向信达新能发行股份数量为34,110,169股。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
⑤本次发行股份的锁定期
根据公司与信达新能所签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议以及相关承诺函，信达新能在本次交易中认购的上市公司新股的股份锁定期安排如下：
信达新能在本次交易中所认购的上市公司股份限售期为12个月。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，信达新能亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，信达新能将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
⑥期间损益归属
在评估基准日至交割日期间，华友衢州产生的收益或亏损，在本次交易完成后由华友衢州交割日后的股东按其持股比例享有或承担。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
⑦上市地点
本次向交易对方非公开发行的股票将在上交所上市交易。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在本次发行股份购买资产协议生效后，信达新能有义务配合华友衢州尽快办理完毕股东变更的工商登记手续，使信达新能所持华友衢州的股权过户至上市公司名下。标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起享有标的资产完整的所有权，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不完全履行本次发行股份购买资产协议所规定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿对方因其违约行为而遭受的所有损失。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
3.募集配套资金具体方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（2）发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟向不超过10名（含10名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（3）发行价格
本次配套融资发行股份采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，此次配套融资发行股份的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（4）募集配套资金金额和发行数量
本次募集配套资金总额不超过80,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为23.60元/股，则本次配套融资的发行股份数量为33,898,305股。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照其认购比例进行相应调整。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（5）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（6）锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（7）募集配套资金用途
本次上市公司拟募集配套资金80,000万元，用于华友衢州“年产3万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目”和支付中介机构费用及本次交易相关税费，具体情况如下：
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本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟发行股份购买华友衢州15.68%股权。根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下：
单位：万元
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注：标的公司的数据为经审计截至 2019 年 6 月 30 日的资产总额、资产净额及 2018 年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2018年12月31日的资产总额、资产净额及2018年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、本次决议的有效期
本次交易相关事项的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(五)审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
华友衢州为上市公司重要子公司，交易对方信达新能持有华友衢州15.68%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的相关规定及上交所实质重于形式的认定原则，信达新能属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的企业，构成上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过《关于〈浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
就本次交易事宜，同意公司制定的《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(七)审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
为本次交易之目的，公司与信达新能签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，就本次交易有关事项进行了补充约定。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(八)审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定之说明的议案》
经审慎判断，董事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。
2、本次交易拟购买的资产为华友衢州15.68%股权，资产权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(九)审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条及〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表审计并出具的天健审[2019]1488号《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告（最近一期财务报表未经审计），不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定的非公开发行股票的条件，且不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所列下述情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十)审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，公司董事会经审慎判断，认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，具体如下：
本次交易前，谢伟通和陈雪华分别通过大山私人股份有限公司和浙江华友控股集团有限公司合计持有上市公司454,526,869股股份，占总股本的42.14%，谢伟通和陈雪华为上市公司实际控制人。
本次募集配套资金总额不超过80,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为23.60元/股，则本次配套融资的发行股份数量为33,898,305股。
本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份68,008,474股计算，谢伟通和陈雪华合计持股比例将变更为39.64%；不考虑配套融资，本次交易后，谢伟通和陈雪华直接和间接合计持股比例将变更为40.85%。
无论是否考虑配套融资的影响，谢伟通和陈雪华仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次交易不构成重组上市。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2019年第三季度报告
公司代码：603799 公司简称：华友钴业
