延安必康制药股份有限公司

(上接329版)

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证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-137

延安必康制药股份有限公司

第四届监事会第三十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十四次会议于2019年10月15日以电话或电子邮件等形式通知了全体监事。本次会议于2019年10月25日在陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室以现场方式召开。应出席会议的监事3人，实际到会3人。公司监事会主席李京昆先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

公司监事会经核查认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产及净利润等相关财务指标无实质性影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次变更会计政策。

《关于会计政策变更的公告》已于同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年第三季度报告》;

根据《证券法》第68条的要求，监事会认真审核了《公司2019年第三季度报告》，同意《公司2019年第三季度报告》。经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司新增对外担保额度的议案》。

与会监事一致认为，公司、公司控股子公司为公司及合并报表范围内的控股子公司提供新增担保额度人民币10亿元，该担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司监事会

二〇一九年十月二十九日

证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-138

延安必康制药股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月25日召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，依据财政部的最新规定对会计政策进行相应变更，现将相关事项公告如下：

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更原因

为解决企业在合并财务报表编制中的实际问题，财政部于2019年9月27日颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会【2019】16号，以下简称“修订通知”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将结合《修订通知》的要求对合并财务报表格式进行相应调整。公司2019年度第三季度财务报表及以后期间的合并财务报表均执行《修订通知》规定的合并财务报表格式。

4、会计政策变更日期

自公司第四届董事会第四十次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》之日起执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据《修订通知》的要求，公司将调整以下财务报表的列报：

（1）合并资产负债表

合并资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”项目。

合并资产负债表原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”项目。

合并资产负债表新增“专项储备”项目。

（2）合并利润表

将合并利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”。

（3）所有者权益变动表

所有者权益变动表增加“专项储备”项目。

公司本次会计政策变更仅对合并财务报表格式和部分科目列示产生影响，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司净资产、净利润等相关财务指标无实质性影响。

本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

公司董事会认为：本次会计政策变更符合财政部的文件要求和《企业会计准则》的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司经营成果和财务状况，符合公司及全体股东的利益，不会对财务报表产生重大影响。因此，同意本次变更会计政策。

四、监事会关于会计政策变更的意见

公司监事会经核查认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产及净利润等相关财务指标无实质性影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次变更会计政策。

五、独立董事关于会计政策变更的意见

独立董事认为：公司依据财政部于2019年9月27日颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会【2019】16号），对合并财务报表格式进行了相应调整，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。公司本次会计政策变更仅对合并财务报表格式和部分科目列示产生影响，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司净资产、净利润等相关财务指标无实质性影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司实施本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第四十次会议决议；

2、公司第四届监事会第三十四次会议决议；

3、独立董事关于有关事项的独立意见。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司董事会

二〇一九年十月二十九日

证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-141

延安必康制药股份有限公司

关于对子公司进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资概述

为进一步加快推进延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）“工商零联盟”发展进度，扩大下属全资子公司新沂必康医药零售有限公司（以下简称“必康零售”）经营规模，构建规模化、差异化竞争力，公司全资子公司陕西必康之全资子公司江苏必康新阳医药有限公司（以下简称“必康新阳”）拟以自有资金人民币900万元对其持有100%股权的必康零售进行增资，主要用于新增零售药店的建设。增资完成后，必康零售注册资本由人民币100万元增至1,000万元。

公司于2019年10月25日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于对子公司进行增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，该增资事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

二、被增资主体的基本情况

1、本次增资的出资方式：必康新阳将以自有资金900万元对必康零售增资。

2、被增资主体基本情况：

公司名称：新沂必康医药零售有限公司

统一社会信用代码：91320381MA1YR8N058

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：100万元人民币（本次增资前）

法定代表人：唐诺

成立日期：2019年07月22日

注册地址：新沂市新安镇钟吾路78号世纪花园1号楼、裙楼109

经营范围：药品、Ⅱ类医疗器械、卫生材料、日用百货、日用化学品（危险化学品除外）、预包装食品兼散装食品、保健食品销售；会议服务；展览展示服务。

3、经营情况及主要财务数据

必康零售已完成一家零售药店的装修工作，正在申办《药品经营许可证》，尚未开始营业。截至2019年9月30日，必康零售的总资产为1,100,489.49元，净资产为992,891.04元，2019年07月22日（成立日期）至2019年9月30日营业收入为0元，利润总额为-7,108.96元，净利润为-7,108.96元。

本次增资主要用于必康零售新增10家连锁医药零售终端的建设，本次增资完成后，必康零售仍是公司下属全资子公司。

三、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险

1、本次投资是为推动陕西必康“工商零联盟”战略进一步深入实施，加快产业整合、升级，建设专业化、智能化、服务化、规模化零售终端，构建核心差异化竞争力。

2、本次投资对公司未来财务状况和经营成果暂无重大影响。受未来经营情况、经济环境、市场环境和经营管理等多方面因素的影响，存在一定的经营风险。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第四十次会议决议；

2、必康零售最近一期的财务报表。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司董事会

二〇一九年十月二十九日

证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-142

延安必康制药股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议决定于2019年11月15日召开公司2019年第三次临时股东大会，审议第四届董事会第四十次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：公司2019年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，决定召开2019年第三次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2019年11月15日（星期五）下午14:00开始

网络投票时间为：2019年11月14日至2019年11月15日

其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月15日（星期五）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月14日（星期四）下午15:00至2019年11月15日（星期五）下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2019年11月11日

7、出席对象：

（1）截至2019年11月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）

二、会议审议事项

《关于公司新增对外担保额度的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第三十四次会议审议通过，内容详见公司于2019年10月29日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

本次股东大会审议的上述议案为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

本次股东大会提案为非累积投票提案，提案编码具体如下：

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四、现场会议登记方法

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），本公司不接受电话方式登记。

4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

5、登记时间：2019年11月13日，上午8:30-11:30，下午13:30-17:30。

6、登记地点：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

3、会务联系方式：

（1）联系地址：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）

（2）邮编：710065

（3）联系人：罗旭

（4）联系电话（兼传真）：029-81149560

（5）邮箱：002411@biconya.com

七、备查文件

公司第四届董事会第四十次会议决议。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：股东登记表

延安必康制药股份有限公司董事会

二〇一九年十月二十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362411。

2、投票简称：必康投票。

3、填报表决意见：

填报表决意见：同意、反对、弃权

4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年11月15日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月14日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年11月15日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位） 作为延安必康制药股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席延安必康制药股份有限公司2019年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

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说明1：请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选的表决票无效，按弃权处理。

说明2：委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

委托人名称（签字、盖章）：

委托人证件号码：

委托人股东账号：

委托人所持公司股份数量（股）：

委托人所持公司股份性质：

受托人姓名（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人如为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证照号码一项中填写营业执照号码（统一社会信用代码）。

附件三：

股东登记表

本公司（或本人）持有延安必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2019年第三次临时股东大会。

姓名（或名称）：

身份证号码（或注册号）：

持有股份数：

联系电话：

日期： 年 月 日

证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-143

延安必康制药股份有限公司

关于股东减持股份时间过半的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月21日披露了《关于股东可能被动减持公司股票的预披露公告》（公告编号：2019-100），公司股东陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）拟自2019年9月11日起90日内，被动减持公司股份数量23,096,875股，即不超过公司总股本的1.51%。

截至2019年10月25日，陕西北度减持股份的时间已经过半。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

鉴于陕西北度及公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）、实际控制人李宗松先生为一致行动人，系公司持股5%以上股东。现将其减持计划实施进展情况公告如下：

一、股东减持的股份情况

截至2019年10月25日，陕西北度在本次减持周期内不存在减持公司股份情形。

二、相关承诺及履行情况

1、陕西北度于2019年1月3日出具了《关于不通过二级市场集中竞价交易方式减持公司股票的承诺函》，承诺自承诺函出具之日起12个月内（即自2019年1月3日至2020年1月2日），不通过二级市场集中竞价交易方式（不含大宗交易、协议转让的方式）减持所持公司股份，以及在该期间内不通过集中竞价交易方式减持该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利等增加的股份。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于股东承诺不通过二级市场集中竞价交易方式减持公司股份的公告》（公告编号：2019-002）。截至2019年10月25日，陕西北度在本次减持周期内不存在减持公司股份情形。

2、陕西北度在公司2015年重大资产重组中承诺：（1）自本次发行结束之日起36个月内不转让本公司（企业）因本次交易所取得的上市公司股份。（2）本公司（企业）于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。陕西北度在承诺期间未出现违反该承诺的行为，目前该承诺已履行完毕。

三、其他相关说明

1、陕西北度未来可能被动减持公司股票的情况，不会对公司治理结构及未来持续经营产生直接影响。

2、公司已督促陕西北度将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施规则》等相关法律法规的规定，依法依规减持公司股份。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司董事会

二〇一九年十月二十九日

证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-144

延安必康制药股份有限公司

关于公司与深圳市前海弘泰基金管理有限公司签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让意向协议书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议签署概述

1、为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司医药主业，延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日与深圳市前海弘泰基金管理有限公司（以下简称“前海弘泰”）签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让意向协议书》，公司拟向前海弘泰及其关联企业或前海弘泰指定主体（该指定主体须经公司认可）转让江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）87.24%股权。

本次签署意向协议书不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

二、交易对方的基本情况

（一）企业基本信息

公司名称：深圳市前海弘泰基金管理有限公司

统一社会信用代码：91440300067173782T

公司类型：有限责任公司

注册资本：10000万元人民币

法定代表人：黄俞

成立日期：2013年04月17日

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

（二）股权结构

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（三）最近一年又一期主要财务数据

1、经营状况

单位：人民币元

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2、资产状况

单位：人民币元

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（四）关联关系

该交易对方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

公司名称：江苏九九久科技有限公司

统一社会信用代码：91320623MA1MFR4Q27

企业类型：有限责任公司

住所：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号

法定代表人：周新基

注册资本：50000万元整

成立日期：2016年03月03日

经营范围：7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5,5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；新能源、新材料领域的技术开发与咨询；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；企业管理、医养融合管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、意向协议书主要内容

甲方：深圳市前海弘泰基金管理有限公司

乙方：延安必康制药股份有限公司

（一）股权投资

甲方有意通过股权转让方式获取九九久科技87.24%股权（以下简称“标的股权”），乙方有意促成本次收购，本次收购的估值基础为甲方尽调后双方确认的标的股权价格。

（二）进一步协商和最终协议

甲方将根据其自行或委托中介机构对九九久科技财务、法律、内控、业务等各方面进行尽职调查的结果，进一步与乙方协商本次收购的具体方式及定价等相关事宜，并在各方达成一致意见后签署最终协议（包括但不限于股权转让协议）。

在前款约定的最终协议签署之前，任何一方均有权随时解除本意向书，提前中止或终止本次收购，且无需就此向对方承担违约责任，但违反保密条款，或本意向书另有约定的除外。

（三）排他性

甲方同意，自本意向书签订后10个工作日内，（本意向书和本次收购提前解除或终止除外），甲方尽快聘请中介机构，开展尽职调查等股权收购相关工作。

乙方同意，自本意向书签订后3个月内（本意向书和本次收购提前解除或终止除外），乙方不得向第三方提出或与第三方商谈有关九九久科技的任何投资、收购事宜。

（四）诚信条款

1、本意向书签订后，双方应本着诚实信用的原则，尽快启动、推进本次收购的相关后续工作，积极、妥善地处理期间可能涉及的其他问题。

2、乙方将促使九九久科技按照甲方或其委托中介机构的要求提供财务、法律、内控、业务等各方面的尽职调查资料，积极配合甲方开展尽职调查，并保证相关资料真实准确完整；甲方保证其自身及其委托的中介机构在不影响九九久科技正常有序经营的情况下开展相关尽职调查。

（五）保密

1、双方应对本次收购及其一切信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务。前述保密信息指本意向书及各方因本次收购签署的其他任何书面文件，以及在本次收购过程中一方从另一方（或其母公司、子公司、关联公司）或九九久科技获得的与本次收购有关或因本次收购产生的任何商业、营销、技术、运营数据、历史沿革、主要资产、财务信息或其他性质的资料及信息，无论以何种形式或载于何种载体，无论在披露时是否以口头、图像或以书面方式表明其具有保密性。

2、除非事先经另一方书面同意，任何一方不得以任何形式向任何单位或个人直接或间接披露全部或部分保密信息，也不得将与本次收购事宜相关的一切信息用于本次收购事宜以外的任何其他目的。

3、保密义务将当然及于本次收购之始终。本次收购完成后或本次收购因故终止，任何一方仍须依本意向书之约定承担保密义务，除非：

（1）非因任何一方违反本意向书而使保密信息中的一项或数项成为公开信息（但对于尚未成为公开信息的保密信息任何一方仍应根据本意向书承担保密义务）；

（2）事先经另一方之书面许可；

（3）适用于一方的法律另有规定或对一方有管辖权的司法机关、行政管理机关和监管机构依法律或规则的规定提出要求。

4、本保密条款的效力及于各方的股东、董事、雇员和顾问等依据相关文件能够接触本意向书所述保密信息的人员。一方的本方人员违反本保密条款，由该方向另一方承担违约责任。

（六）争议解决

因本意向书的效力、签署或履行而产生的任何争议，双方应力争通过友好协商解决，若在争议发生后60日内未能通过友好协商解决，则任何一方可将该争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会按照该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在深圳。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

五、涉及本次交易的其他安排

1、本次股权转让事项尚处于意向性阶段，为交易各方初步确定合作意愿的框架性文件，后续尚需根据尽职调查结果，经交易各方进一步协商洽谈，并签署正式协议，能否达成最终交易存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次股权转让最终实施尚需交易各方分别根据相关法律法规及其《公司章程》的规定履行行政审批或内部决策程序，能否获得通过存在不确定性。

六、本次交易目的、存在风险和对公司的影响

1、本次交易的目的

通过本次交易，公司拟进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的医药主业。

2、存在风险

（1）本意向协议书相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度存在不确定性，具体事项以正式签订的协议为准。

（2）本次签署的协议仅为意向协议，尚未确定标的公司股权的最终交易价格，有待进一步尽职调查及双方协商。

3、对公司的影响

目前，公司作为平台型公司，未从事任何经营业务，是通过全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司从事医药业务，通过子公司九九久科技从事新能源新材料、药物中间体等业务，其中医药类业务占公司主营业务收入的83.54%（截至2018年12月31日），为公司核心业务。公司拟通过转让九九久科技87.24%股权，以更好的发展公司医药类业务。

七、后续工作安排

本次股权转让事项尚需根据尽职调查结果进一步协商谈判，签订正式的协议或合同。公司将及时召开董事会审议，涉及股东大会权限的将提交公司股东大会审议，审议通过后签署正式股权转让协议，并将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，履行相应的审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

公司与前海弘泰签署的《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让意向协议书》。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇一九年十月二十九日

证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-136

延安必康制药股份有限公司

第四届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议于2019年10月25日以现场与通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2019年10月15日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司董事长谷晓嘉女士、董事周新基先生、邓青先生、独立董事柴艺娜女士以通讯方式参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长谷晓嘉女士主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

财政部于2019年9月27日颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会【2019】16号），按照通知的规定和要求，公司需对原报表格式进行相应的变更。本次会计政策变更符合财政部的文件要求和《企业会计准则》的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司经营成果和财务状况，符合公司及全体股东的利益，不会对财务报表产生重大影响。因此，同意本次变更会计政策。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-138）。

2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年第三季度报告》；

《公司2019年第三季度报告全文》登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2019年第三季度报告正文》登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司新增对外担保额度的议案》；

公司、公司控股子公司为公司及合并报表范围内的控股子公司提供新增担保额度人民币10亿元，本次担保可有力地保证公司日常经营运作，且风险可控。提请董事会授权公司董事长或其授权人签署相关法律文件。

本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议，并须经股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司新增对外担保额度的公告》（公告编号：2019-140）。

4、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对子公司进行增资的议案》；

为进一步加快推进公司医药板块“工商零联盟”发展进度，扩大下属全资子公司新沂必康医药零售有限公司（以下简称“必康零售”）经营规模，构建规模化、差异化竞争力，公司全资子公司江苏必康新阳医药有限公司拟以自有资金人民币900万元对必康零售进行增资，主要用于新增零售药店的建设。增资完成后，必康零售注册资本由人民币100万元增至1,000万元。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对子公司进行增资的公告》（公告编号：2019-141）。

5、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

公司定于2019年11月15日下午14:00在公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）召开2019年第三次临时股东大会，公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年第三次临时股东大会，现场会议召开时间为：2019年11月15日下午14:00开始，网络投票时间为：2019年11月14日至2019年11月15日，其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月15日（星期五）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月14日（星期四）下午15:00至2019年11月15日（星期五）下午15:00期间的任意时间。

内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-142）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇一九年十月二十九日