福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

(下转332版)

上市地：上海证券交易所 证券代码：600483 证券简称：福能股份

福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

声 明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：在福建福能股份有限公司处查阅。

本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人将及时向福能股份提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福能股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、交易对方声明

本次重组的交易对方福能集团已出具承诺函，将及时向福能股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福能股份或者投资者造成损失的，福能集团将依法承担赔偿责任。

四、证券服务机构声明

本次重组的证券服务机构平安证券、德勤会计师、立信会计师、国枫律师、福建中兴保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将依法承担赔偿责任。

释 义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、基本术语

二、行业术语

本报告书摘要的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案为福能股份拟向福能集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的宁德核电10%股权。根据福建中兴出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第AE30017号），以2019年3月31日为评估基准日，标的资产宁德核电10%股权的评估值为1,731,759,189.21元。因评估基准日后宁德核电对2018年度利润进行分派，福能集团收到宁德核电2018年度分红201,068,566.37元，经双方协商确定，宁德核电10%股权的交易价格为1,530,690,622.84元。上市公司拟向福能集团以7.59元/股的价格发行股份201,672,018股普通股购买宁德核电10%股权（股份对价金额除以发行价格后不足一股的金额，无需福能股份支付）。

本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有宁德核电10%股权。

二、本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：

单位：万元

■

注：1、标的资产的资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例之和，本次交易对价}；

2、标的资产的资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例之和，本次交易对价}；

3、上表中资产净额为归属于母公司所有者权益。

本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方福能集团为上市公司的控股股东。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，交易对方为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决，相关事项经非关联股东的三分之二以上表决通过。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为福能集团，实际控制人均为福建省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求

根据《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：

“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”

公司的主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售，其中供电为公司盈利的主要来源。截至2019年6月末，公司控股在运装机规模为488.10万千瓦，其中清洁能源装机占比47.63%。本次交易的标的资产为宁德核电10%股权，宁德核电的主营业务为电力产品的生产和销售，与公司主营业务范围一致，在主营业务上与公司具有显著的协同效应。截至重组报告书出具日，宁德核电已建成投运4台核电机组，总装机容量435.6万千瓦。宁德核电2017年、2018年及2019年1-6月的净利润分别为164,847.02万元、223,409.52万元和79,340.73万元。本次交易将提高公司权益装机规模、资产规模及净利润，提升公司的整体质量。

本次交易完成后，公司主营业务不会发生改变，公司仍以供电、供热及纺织制品的生产和销售为主业，具有相应的持续经营能力。根据公司2017年度和2018年度经审计、2019年1-6月未经审计的财务数据以及本次交易后经审阅的备考财务数据，公司投资收益占归属于母公司所有者的净利润比例如下表所示：

单位：万元

■

由上表可知，（1）2017年-2018年公司的盈利情况良好，投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例较低。本次交易前，上市公司2018年投资收益占归属于母公司所有者的净利润比例上升，主要原因为当年新增参股公司华润温州，并以成本法核算计入可供出售金融资产（自2019年1月1日起，重分类至“其他权益工具投资”），2018年上市公司因华润温州分红而增加投资收益11,849.36万元。（2）2019年1-6月，上市公司投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例较2018年全年水平进一步提高，主要受上市公司经营业绩季节性波动，以及按权益法核算的参股公司海峡发电有限责任公司和国电泉州热电有限公司经营业绩同比提升等因素影响。

结合公司往年盈利历史数据，预计本次交易完成后，公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况。

六、发行股份购买资产情况

（一）发行种类及面值

本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。

（三）交易金额

根据福建中兴出具的、并经福建省国资委备案的资产评估结果，截至评估基准日，宁德核电10%股权的评估值为1,731,759,189.21元。

根据福能股份与福能集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，如在评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本等情形，则交易价格相应调整如下：

1、如果福能集团就其所持宁德核电10%股份获得资本公积转增的股本，则该等股份应一并向福能股份转让；

2、如果在评估基准日之后、交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之前，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则应在经国资有权部门备案的资产评估结果的基础上确定标的资产的交易金额后，扣除福能集团获得的相应现金分红金额作为实际交易金额；

3、如果在交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之后，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则福能集团应在标的资产交割完成后，向福能股份支付其所获得的该等现金金额，并计加福能集团收到分红之日起至其向福能股份支付该等现金之前一日的资金时间成本（按照同期人民银行贷款基准利率计算）。

鉴于宁德核电股东会于2019年4月26日批准了2018年度利润分派方案，提取净利润的10%作为法定公积金后，2018年度可供分配利润为2,010,685,663.70元，按各股东实缴出资比例全额分配，并于2019年5月31日前完成分红。福能集团已收到宁德核电分红201,068,566.37元。双方同意，标的公司10%股权的交易价格为1,530,690,622.84元。

（四）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格为7.59元/股，不低于首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（五）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行的发行对象为福能集团。

2、发行数量

本次发行股份总数量，即收购福能集团持有的宁德核电股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=交易对方所持有的宁德核电股权的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，福能股份无需支付。

上市公司将向福能集团发行201,672,018股普通股用于支付本次重组的全部对价，最终发行数量将以中国证监会核准的发行结果为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，福能股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（六）锁定期安排

交易对方福能集团在本次交易中直接或间接取得的福能股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

本次交易完成后6个月内如福能股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月福能股份股票期末收盘价低于发行价的，则福能集团直接或间接持有福能股份股票的锁定期自动延长6个月。

如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，福能集团不转让直接或间接持有的福能股份股票。

本次发行结束后，福能集团基于本次重组而享有的福能股份送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。

若福能集团基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，福能集团同意根据相关监管规定进行相应调整。

前述限售期满后，福能集团所取得的福能股份股票转让事宜将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

七、标的资产评估情况

（一）本次交易的评估基准日

本次交易以2019年3月31日作为标的资产的评估基准日。

（二）标的资产的评估情况

本次交易中，评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论。根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构福建中兴出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第AE30017号），以 2019年3月31日为评估基准日，宁德核电10%股权按照资产基础法的评估值为173,175.92万元。

八、本次重组对于上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易金额和发行价格，本次重组前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

■

注：上表中“发行股份购买资产前”为截至2019年9月30日的股本数据。

本次交易前，福能集团为上市公司控股股东，持有上市公司62.50%股份。根据测算，本次重组完成后，福能集团持有上市公司66.81%股份，仍为上市公司控股股东。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

1、对主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售，其中，供电业务是上市公司最主要的收入来源。公司现役和在建、筹建或参股项目主要为可再生能源（风能和太阳能）发电、清洁能源（天然气、核能）发电、高效节能低排发电（热电联产）。本次交易系上市公司向控股股东发行股份购买宁德核电10%股权，本次交易完成后，上市公司在清洁能源发电业务领域的市场竞争力将得到进一步提升，交易前后主营业务未发生变化。

2、对主要财务指标的影响

宁德核电总体盈利能力良好，将宁德核电10%股权注入上市公司，未来将增加上市公司的净利润，从而提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力；本次交易完成后，上市公司资产和所有者权益规模增加，资本结构进一步优化。

根据经立信会计师审阅的上市公司备考合并财务报表，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

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（三）本次重组未摊薄上市公司当期每股收益

上市公司2018年基本每股收益和稀释每股收益均为0.68元/股，合并备考基本每股收益和稀释每股收益均为0.72元/股；上市公司2019年1-6月基本每股收益和稀释每股收益分别为0.32元/股、0.28元/股，合并备考基本每股收益和稀释每股收益分别为0.32元/股、0.29元/股。本次交易完成后，上市公司2018年和2019年1-6月的每股收益均高于交易完成前的相关指标。因此，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益。

（四）本次重组对上市公司关联交易的影响

1、本次重组构成关联交易

本次重组的交易对方福能集团是公司的控股股东，为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

2、收购宁德核电10%股权对上市公司关联交易的影响

本次收购宁德核电10%股权并未新增上市公司的关联方，因此，本次交易不会改变上市公司的关联方或改变上市公司的关联交易。本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（五）本次重组对上市公司同业竞争的影响

上市公司本次收购控股股东福能集团持有的宁德核电少数股权，目的之一为福能集团履行相关承诺。本次交易完成后，不存在导致上市公司与福能集团及其下属企业之间增加同业竞争情形。

九、本次交易已履行的法律程序及尚需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经福能集团、宁德核电内部决策机构审议通过；

2、本次交易的可行性研究报告已通过福建省国资委预审核；

3、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十三次临时会议和第九届监事会第八次临时会议审议通过；

4、标的资产评估报告已经福建省国资委备案；

5、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过；

6、本次交易方案已经上市公司第九届监事会第九次临时会议审议通过；

7、本次交易方案已经上市公司2019年第三次临时股东大会审议通过；

8、福能集团已经履行国有资产监督管理程序批准本次交易方案。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、证监会核准本次交易方案；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

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十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

根据福能集团出具的《福建省能源集团有限责任公司关于福能股份发行股份购买宁德核电10%股权的函》，控股股东已原则性同意本次重组。

十二、上市公司董监高、上市公司控股股东自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东福能集团已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

（二）董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

福能股份董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易金额产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案已在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供了网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外，公司已经聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股份锁定安排

交易对方福能集团在本次交易中直接或间接取得的福能股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

本次交易完成后6个月内如福能股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月福能股份股票期末收盘价低于发行价的，则福能集团直接或间接持有福能股份股票的锁定期自动延长6个月。

如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，福能集团不转让直接或间接持有的福能股份股票。

本次发行结束后，福能集团基于本次重组而享有的福能股份送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。

若福能集团基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，福能集团同意根据相关监管规定进行相应调整。

前述限售期满后，福能集团所取得的福能股份股票转让事宜将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

（四）摊薄公司即期收益的填补回报安排

上市公司2018年基本每股收益和稀释每股收益均为0.68元/股，合并备考基本每股收益和稀释每股收益均为0.72元/股；上市公司2019年1-6月基本每股收益和稀释每股收益分别为0.32元/股、0.28元/股，合并备考基本每股收益和稀释每股收益分别为0.32元/股、0.29元/股。本次交易完成后，上市公司2018年和2019年1-6月的每股收益均高于交易完成前的相关指标。因此，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益。但是，受行业政策、环保要求等多方面因素的影响，标的公司在经营过程中存在行业政策调整、环保投入增加等风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从而导致上市公司的每股收益指标面临被摊薄的风险。

为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司每股收益指标的影响：

1、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

2、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规的相关规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

（8）如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

4、上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东福能集团根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）本公司不越权干预福能股份经营管理活动，不侵占福能股份利益。

（2）本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

上市公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方福能集团对于本次重组所提供信息的真实、准确和完整作出如下承诺：

“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向福能股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息为真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福能股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

如本公司本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请平安证券担任本次交易的独立财务顾问。平安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易方案审批的风险

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、证监会核准本次交易方案；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，因此，本次重组存在审批风险。

（三）上市公司投资收益占比较高相关的审批风险

根据《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：

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独立财务顾问

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二〇一九年十月