(上接331版)

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“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况、”

根据上市公司2018年度经审计、2019年1-6月未经审计的财务数据以及本次交易后经审阅的备考财务数据进行计算：本次交易完成前，2018年度、2019年1-6月，上市公司投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例分别为21.11%和29.43%；本次交易完成后，2018年度、2019年1-6月，上市公司投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例分别为34.41%和38.66%。

本次交易完成后，上市公司投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例有所提高。若后续上市公司投资收益占归属于母公司所有者的净利润比例持续上升，本次重组方案可能无法满足《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定，本次重组能否通过相关监管部门的审批存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）未取得房产权属证明风险

本次交易的标的公司存在部分房产尚未办理权属证书的情形，该等房产历史上一直由标的公司使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形。截至报告书出具日，标的公司正在办理相关房产权证。提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。

（二）租赁物业风险

本次交易的标的公司向第三方承租的房产共计4处，合计面积62,181.43平方米，其中2项房产的出租方未能提供出租物业的产权证书，且上述物业均未办理租赁备案手续。如因租赁物业权属瑕疵导致无法继续租赁，宁德核电需要在相关区域内找到替代性场所，可能产生额外的搬迁成本，使得标的公司付出额外费用及遭受经济损失。此外，标的资产租赁物业存在未办理房屋租赁备案被主管部门处罚的风险。

（三）核电行业政策调整风险

国务院、国家发改委和国家原子能机构等政府部门负责根据我国核电行业发展情况制定相应的发展政策，对国内核电站提出建设、运营和管理等方面的要求。若国务院、国家发改委和国家原子能机构等政府部门调整我国核电发展和核电监管的政策及规定，可能会对标的公司的发展造成不利的影响。

此外，相关政府部门关于核能发电中产生的乏燃料的储存和处置政策、核电站退役政策可能受到行业发展、技术进步等因素的影响发生变化，进而增加标的公司运营成本，对标的公司的发展产生不利影响。

（四）税收优惠调整风险

报告期内，宁德核电享受多项税收优惠政策，主要包括：

1、根据《关于核电行业税收政策有关问题的通知》（财税[2008]38号）的规定，增值税退税比率按照核电机组商业投产次月起15年内递减，第一个5年返还已入库税款比例75%，第二个5年返还已入库税款比例70%，第三个5年返还已入库税款比例55%，满15年后不再实行增值税先征后返政策；

2、根据《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）、《国家税务总局关于实施国家重点支持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80号）和《关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》（财税[2014]55号）的规定，宁德核电1号核电机组从2013年至2015年免缴企业所得税，2016年至2018年减半缴纳企业所得税，2号核电机组从2014年至2016年免缴企业所得税，2017年至2019年减半缴纳企业所得税，3号核电机组从2015年至2017年免缴企业所得税，2018年至2020年减半缴纳企业所得税，4号核电机组从2016年至2018年免缴企业所得税，2019年至2021年减半缴纳企业所得税；

3、根据《关于执行环境保护专用设备企业所得税优惠目录、节能节水专用设备企业所得税优惠目录和安全生产专用设备企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]48号）的规定，宁德核电所购置的环境保护、节能节水和安全生产专用设备，可以按专用设备投资额的10%抵免当年企业所得税应纳税额。

当以上税收优惠政策到期不再延续，或若因政策变化导致宁德核电不能享受上述税收优惠政策，则宁德核电的盈利水平将受到影响。

（五）环保相关法律政策调整风险

宁德核电日常业务的开展，须遵守《中华人民共和国放射性污染防治法》《放射性废物安全管理条例》等环保法律法规的约束，并受到国家核安全局、生态环境部等监管部门的监督管理。现行法律政策对核电企业生产过程中的核燃料处理、废水废气排放等均有严格的监管措施，宁德核电各发电机组已按照相关要求执行环保措施。如果有关部门环保政策及环保监管要求进一步提高，宁德核电可能需要追加环保投入，将影响公司的经营业绩。

（六）核电设施安全稳定运行的风险

核能发电行业机组设施系统构成复杂，对安全和技术的要求极高。核电设施安全稳定的运行需要依靠机组设备系统的可靠运转、公司管理体系的高效运行、人员先进技术水平的加持及公司安全防护体系的完善。

然而，类比其他工业企业，核电企业也存在潜在风险因素，主要包括：设备、系统及设施的老化、故障、不当安装、控制或操作；需更新的相关设备和技术等供应短缺或未能及时寻找到替代品；遭受到包括恐怖袭击及其他第三方恶意行为的外部攻击；不可预测的自然灾害及其他风险。在核电站运行过程中，以上潜在风险因素均可能影响核电站的安全稳定运行，严重时可能导致事故，造成人员及财产损失。

（七）核安全风险

2018年1月1日起正式施行的《中华人民共和国核安全法》中明确提出核设施营运单位对核安全负全面责任，因核事故造成他人人身伤亡、财产损失或者环境损害的，核设施营运单位应当按照国家核损害责任制度承担赔偿责任，但能够证明损害是因战争、武装冲突、暴乱等情形造成的除外。宁德核电严格按相关法律法规运行和管理核电厂，以保证核电厂所有的运行活动满足核安全法规、法则和标准的要求，并实施了充分的应急准备，确保在任何事故条件下的应急响应。但设备故障、人为因素和极端外部事件都有可能导致可能性极低的核泄漏事故发生，该等事故可能使得人员、环境和社会受到侵害，从而导致核电站在相当长的时间里被关闭，宁德核电的业务状况、经营业绩和前景都会受到不利影响。

（八）核燃料采购风险

我国是铀资源大国，但由于其中大部分属于非常规铀，不仅品位低、埋藏深，且开采成本昂贵，目前我国铀矿资源有较大部分来源于进口。我国铀主要进口国家有哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、加拿大、纳米比亚、尼日尔和澳大利亚。目前全球天然铀供应基本处于供大于求的状况，但未来若出现全球及国内核能行业增长或战略储备需求增加引致的天然铀需求增加、铀矿经营意外引致的产品短缺、导致铀生产国政局不稳的内部或外部事件，以及对铀生产或提供上述服务实施的监管增加等影响铀价格和供应的情况，可能会导致宁德核电无法持续获得稳定的核燃料供应，核电站运行将可能面临中断或延误，从而影响标的公司的经营业绩。

宁德核电的核燃料采购集中于少数实体。中广核集团下属的铀业公司、中核集团下属的原子能公司和国家电投下属的国核铀业发展有限责任公司是中国仅有的三家获授经营许可及牌照从事天然铀进口及贸易并提供核相关服务的实体。中核集团下属的少数公司（包括原子能公司、中核建中和中核北方核燃料元件有限公司等）是中国仅有的获授权从事商用铀转化及浓缩业务以及核料组件加工服务的实体。虽然宁德核电与铀业公司签订长期的核燃料采购与供应服务协议，并通过铀业公司就转化浓缩服务及燃料组件加工服务与原子能公司、中核建中签订长期合同的方式来保障核燃料长期稳定、经济的供应，但宁德核电仍面临着核燃料价格的波动风险以及供应不及时的风险，上述风险可能对标的公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。

三、公司治理风险

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》和中国证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构、健全内部管理制度。本次交易完成后，上市公司的子公司数量和资产规模都有所增加，管理、协调和信息披露工作量及工作难度增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理有效性的风险。

四、资本市场波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化和投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，致使上市公司股票的价格偏离其价值。本次重组交易的实施完成可能需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易方案为福能股份拟向福能集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的宁德核电10%股权。根据福建中兴出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第AE30017号），以 2019年3月31日为评估基准日，标的资产宁德核电10%股权的评估值为1,731,759,189.21元。因评估基准日后宁德核电对2018年度利润进行分派，福能集团收到宁德核电2018年度分红201,068,566.37元，经双方协商确定，宁德核电10%股权的交易价格为1,530,690,622.84元。上市公司拟向福能集团以7.59元/股的价格发行股份201,672,018股普通股购买宁德核电10%股权（股份对价金额除以发行价格后不足一股的金额，无需福能股份支付）。

本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有宁德核电10%股权。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、福能集团履行承诺

2014年7月，福能股份完成重大资产重组。为解决同业竞争问题，福能股份控股股东福能集团于2014年3月18日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其中涉及本次交易的承诺内容为：“针对参股电力公司，福能集团将在下列条件全部满足后三年内，通过资产并购、重组等方式逐步将参股公司的股权注入上市公司：（1）本次重组完成后；（2）参股公司连续两年实现盈利。”

2016年3月29日，福能集团出具了《关于进一步明确重大资产重组时控股股东解决同业竞争部分承诺履行期限的函》，进一步明确了上述承诺的时间及期限。经明确后，福能集团上述承诺履行期限为：“针对参股的神华福能发电有限责任公司、福建省石狮热电有限责任公司、国电泉州热电有限公司和福建宁德核电有限公司，福能集团将在 2017 年 12 月 31 日之前，按照市场化原则（包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式）将该等电力公司股权注入福能股份。”

2016年4月29日，证监会发布了《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称《问题与解答》），规定：“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。”福能集团分别于2017年1月和2017年4月将持有的福建省石狮热电有限责任公司、国电泉州热电有限公司股权注入福能股份，因受《问题与解答》的规定限制，福能集团无法在 2017 年 12月31日之前将其持有的其他电力公司股权注入福能股份。福能集团在相关承诺履行期限到期前，于2017年11月21日出具了《福建省能源集团有限责任公司关于变更重大资产重组时解决同业竞争部分承诺的函》，对前述部分承诺进行了变更。变更后，福能集团有关承诺为：“针对参股的福建惠安泉惠发电有限责任公司（在建尚未投产）、神华福能发电有限责任公司和福建宁德核电有限公司，福能集团将在2020年12月31日之前，按照市场化原则（包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式）将该等电力公司股权注入福能股份。”

为履行福能集团所做出的承诺，并根据有利于增强上市公司持续经营能力及盈利能力的原则，福能集团决定实施此次资产注入。

2、资本市场为企业并购重组提供良好环境

2018年9月10日，证监会发布了《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》（以下简称《问题与解答（2018年修订）》），将《问题与解答》修订为：“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。对于少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。”

因上述监管部门放宽了上市公司收购少数股权的限制，且考虑到宁德核电近年来经营业绩良好，为了提升上市公司利润水平，保障上市公司及全体股东利益，福能集团及时响应政策，严格履行相关承诺。

3、国家大力支持清洁能源产业，核电行业发展前景广阔

2014年，国务院首次通过《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，将“绿色低碳战略”作为重点实施战略之一，要求着力优化能源结构，增加新能源等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设；提出安全发展核电，到2020年，核电装机容量达到5800万千瓦，在建容量达到3000万千瓦以上。

2017年，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确指出：到2020年，核电装机规模达到5800万千瓦，在建规模达到3000万千瓦，形成国际先进的集技术开发、设计、装备制造、运营服务于一体的核电全产业链发展能力。

2018年，国家能源局发布《2018年能源工作指导意见》，提出积极推进已开工核电项目建设，年内计划建成三门1号、海阳1号、台山1号、田湾3号和阳江5号机组，合计新增核电装机约600万千瓦。积极推进具备条件项目的核准建设，年内计划开工6～8台机组。

福建作为核电大省，在役和储备项目丰富，近年来上市公司积极布局福建省核电项目，已参股的核电公司包括华能霞浦核电有限公司、中核霞浦核电有限公司、福建宁德第二核电有限公司和国核（福建）核电有限公司等。本次交易完成后，上市公司将进一步增加参股核电项目，符合国家产业政策的要求，且具有广阔市场发展前景。

（二）本次交易的目的

1、控股股东履行承诺

本次交易实施前，拟收购的标的资产宁德核电为上市公司控股股东福能集团的参股子公司。福能集团拟通过本次交易将持有的宁德核电10%股权注入上市公司，主要系保障上市公司及全体股东利益，严格履行相关承诺，承诺内容详见重组报告书第一节“二/（一）/1、福能集团履行承诺”。

2、拓展清洁能源发电业务

截至 2019年6月末，公司控股在运装机规模为488.10万千瓦，其中清洁能源装机占比47.63%。本次交易完成后，上市公司将进一步增加清洁能源发电项目的权益规模，持续优化电力业务结构。

3、提升上市公司的经营业绩

相对于其他清洁能源而言，核电利用小时数高，受气候、降水量等不可控因素影响较低，盈利的稳定性较高。本次交易完成后，上市公司的权益装机规模将进一步增加，盈利能力也将得到进一步提升。

三、本次交易的具体方案和协议

公司已与交易对方福能集团于2019年9月6日签署《发行股份购买资产协议》，本次交易的发行股份购买资产具体方案及交易协议主要内容如下：

（一）发行种类及面值

本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为福能集团持有的宁德核电10%股权。

（三）交易金额

根据福建中兴出具的、并经福建省国资委备案的资产评估结果，截至评估基准日，宁德核电10%股权的评估值为1,731,759,189.21元。

根据福能股份与福能集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，如在评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本等情形，则交易价格相应调整如下：

1、如果福能集团就其所持宁德核电10%股份获得资本公积转增的股本，则该等股份应一并向福能股份转让；

2、如果在评估基准日之后、交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之前，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则应在经国资有权部门备案的资产评估结果的基础上确定标的资产的交易金额后，扣除福能集团获得的相应现金分红金额作为实际交易金额；

3、如果在交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之后，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则福能集团应在标的资产交割完成后，向福能股份支付其所获得的该等现金金额，并计加福能集团收到分红之日起至其向福能股份支付该等现金之前一日的资金时间成本（按照同期人民银行贷款基准利率计算）。

鉴于宁德核电股东会于2019年4月26日批准了2018年度利润分派方案，提取净利润的10%作为法定公积金后，2018年度可供分配利润为2,010,685,663.70元，按各股东实缴出资比例全额分配，并于2019年5月31日前完成分红。福能集团已收到宁德核电分红201,068,566.37元。双方同意，标的公司10%股权的交易价格为1,530,690,622.84元。

（四）定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格为7.59元/股，不低于首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（五）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行的发行对象为福能集团。

2、发行数量

上市公司将向福能集团发行201,672,018股普通股用于支付本次重组的全部对价，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，福能股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（六）锁定期安排

交易对方福能集团在本次交易中直接或间接取得的福能股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

本次交易完成后6个月内如福能股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月福能股份股票期末收盘价低于发行价的，则福能集团直接或间接持有福能股份股票的锁定期自动延长6个月。

如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，福能集团不转让直接或间接持有的福能股份股票。

本次发行结束后，福能集团基于本次重组而享有的福能股份送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。

若福能集团基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，福能集团同意根据相关监管规定进行相应调整。

前述限售期满后，福能集团所取得的福能股份股票转让事宜将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

（七）过渡期损益安排

在过渡期间，未经过福能股份书面同意，福能集团不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利。过渡期间，若福能集团实施了显失公平的交易行为且对标的公司利益造成实质性损害的，由福能集团承担全部赔偿责任。

标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加所对应福能集团持有股权的部分归福能股份享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由福能集团根据其持有的标的公司股权比例承担所对应部分并以现金方式向福能股份全额补偿（宁德核电2018年度利润分配导致净资产减少的部分除外）。标的资产的交割完成后，福能股份将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。

（八）滚存未分配利润安排

福能股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（九）上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

四、本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方福能集团为上市公司的控股股东。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，交易对方为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决，相关事项经非关联股东的三分之二以上表决通过。

五、本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：

单位：万元

■

注：1、标的资产的资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例之和，本次交易对价}；

2、标的资产的资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例之和，本次交易对价}；

3、上表中资产净额为归属于母公司所有者权益。

本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

六、本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求

根据《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：

“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”

公司的主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售，其中供电为公司盈利的主要来源。截至2019年6月末，公司控股在运装机规模为488.10万千瓦，其中清洁能源装机占比47.63%。本次交易的标的资产为宁德核电10%股权，宁德核电的主营业务为电力产品的生产和销售，与公司主营业务范围一致，在主营业务上与公司具有显著的协同效应。截至重组报告书出具日，宁德核电已建成投运4台核电机组，总装机容量435.6万千瓦。宁德核电2017年、2018年及2019年1-6月的净利润分别为164,847.02万元、223,409.52万元和79,340.73万元。本次交易将提高公司权益装机规模、资产规模及净利润，提升公司的整体质量。

本次交易完成后，公司主营业务不会发生改变，公司仍以供电、供热及纺织制品的生产和销售为主业，具有相应的持续经营能力。根据公司2017年度和2018年度经审计、2019年1-6月未经审计的财务数据以及本次交易后经审阅的备考财务数据，公司投资收益占归属于母公司所有者的净利润比例如下表所示：

单位：万元

■

由上表可知，（1）2017年-2018年公司的盈利情况良好，投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例较低。本次交易前，上市公司2018年投资收益占归属于母公司所有者的净利润比例上升，主要原因为当年新增参股公司华润温州，并以成本法核算计入可供出售金融资产（自2019年1月1日起，重分类至“其他权益工具投资”），2018年上市公司因华润温州分红而增加投资收益11,849.36万元。（2）2019年1-6月，上市公司投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例较2018年全年水平进一步提高，主要受上市公司经营业绩季节性波动，以及按权益法核算的参股公司海峡发电有限责任公司和国电泉州热电有限公司经营业绩同比提升等因素影响。

结合公司往年盈利历史数据，预计本次交易完成后，公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况。

七、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为福能集团，实际控制人均为福建省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

八、本次重组对于上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易价格和发行价格，本次重组前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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注：上表中“发行股份购买资产前”为截至2019年9月30日的股本数据。

本次交易前，福能集团为上市公司控股股东，持有上市公司62.50%股份。根据测算，本次重组完成后，福能集团持有上市公司66.81%股份，福能集团仍为上市公司控股股东。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

1、对主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售，其 中，供电业务是上市公司最主要的收入来源。公司现役和在建、筹建或参股项目 主要为可再生能源（风能和太阳能）发电、清洁能源（天然气、核能）发电、高 效节能低排发电（热电联产）。本次交易系上市公司向控股股东发行股份购买宁 德核电10%股权，本次交易完成后，上市公司在清洁能源发电业务领域的市场竞争力将得到进一步提升，交易前后主营业务未发生变化。

2、对主要财务指标的影响

宁德核电总体盈利能力良好，将宁德核电10%股权注入上市公司，未来将增加上市公司的净利润，从而提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力；本次交易完成后，上市公司资产和所有者权益规模增加，资本结构进一步优化。

根据经立信会计师审阅的上市公司备考合并财务报表，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

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（三）本次重组未摊薄上市公司当期每股收益

上市公司2018年基本每股收益和稀释每股收益均为0.68元/股，合并备考基本每股收益和稀释每股收益均为0.72元/股；上市公司2019年1-6月基本每股收益和稀释每股收益分别为0.32元/股、0.28元/股，合并备考基本每股收益和稀释每股收益分别为0.32元/股、0.29元/股。本次交易完成后，上市公司2018年和2019年1-6月的每股收益均高于交易完成前的相关指标。因此，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益。

（四）本次重组对上市公司关联交易的影响

1、本次重组构成关联交易

本次重组的交易对方福能集团是公司的控股股东，为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

2、收购宁德核电10%股权对上市公司关联交易的影响

本次收购宁德核电10%股权并未新增上市公司的关联方，因此，本次交易不会改变上市公司的关联方或改变上市公司的关联交易。本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（五）本次重组对上市公司同业竞争的影响

上市公司本次收购控股股东福能集团持有的宁德核电少数股权，目的之一为福能集团履行相关承诺。本次交易完成后，不存在导致上市公司与福能集团及其下属企业之间增加同业竞争情形。

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经福能集团、宁德核电内部决策机构审议通过；

2、本次交易的可行性研究报告已通过福建省国资委预审核；

3、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十三次临时会议和第九届监事会第八次临时会议审议通过；

4、标的资产评估报告已经福建省国资委备案；

5、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过；

6、本次交易方案已经上市公司第九届监事会第九次临时会议审议通过；

7、本次交易方案已经上市公司2019年第三次临时股东大会审议通过；

8、福能集团已经履行国有资产监督管理程序批准本次交易方案。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、证监会核准本次交易方案；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（本页无正文，为《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

福建福能股份有限公司

2019年10月28日