上海水星家用纺织品股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人李裕陆、主管会计工作负责人孙子刚及会计机构负责人（会计主管人员）于中伟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
变动原因说明：
注1：主要是年初会计准则变更，公司购买的理财产品由其他流动资产项目核算变更为交易性金融资产项目核算所致；
注2：主要是预付采购款增加所致；
注3：主要是年初会计准则变更，公司购买的理财产品由其他流动资产项目核算变更为交易性金融资产项目核算所致；
注4：主要是奉金路项目增加在建工程所致；
注5：主要是代言费，装修工程待摊销款增加所致；
注6：主要是可抵扣暂时性差异的影响；
注7：主要是本期末应交增值税减少所致；
注8：主要是本期末预提待分红股利所致；
注9：主要是本期实施了股份回购所致；
注10：主要是广告宣传费、运输费用、销售人员薪酬增加等原因所致；
注11：主要是存货跌价准备计提所致；
注12：主要是本期收到财政补贴款所致；
注13：主要是利润增加所得税自然增加及可抵扣暂时性差异的影响；
注14：主要是本期收到财政补贴款所致；
注15：主要是本期银行理财所致；
注16：主要是本期奉金路项目逐步完工，本期累计在建工程付现支出比同期减少所致；
注17：主要是本期没有银行贷款需要归还所致；
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 上海水星家用纺织品股份有限公司
法定代表人 李裕陆
日期 2019年10月28日
证券代码：603365 股票简称：水星家纺 公告编号： 2019-063
上海水星家用纺织品股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次会
议（以下简称“本次会议”）于2019年10月23日以邮件、短信或专人送达的方式通知全体董事，并于2019年10月28日以现场加通讯的方式召开，本次会议由董事长李裕陆先生主持。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、会议审议情况
1. 审议通过了《公司2019年第三季度报告全文及正文》
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2019
年第三季度报告全文》及《上海水星家用纺织品股份有限公司2019年第三季度报告正文》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2. 审议通过了《关于〈上海水星家用纺织品股份有限公司员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
为充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。公司董事会依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《上海水星家用纺织品股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要，拟使用公司回购专用账户回购的本公司股票实施员工持股计划。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
3. 审议通过了《关于〈上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
为充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，根据《上海水星家用纺织品股份有限公司员工持股计划（草案）》的相关安排，制定了《上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，拟实施第一期员工持股计划。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
4、审议通过了《上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
为规范公司第一期员工持股计划的实施，依据相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定《上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于修订〈公司章程〉〈董事会议事规则〉的公告》（2019-067）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议
6、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于修订〈公司章程〉〈董事会议事规则〉的公告》（2019-067）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议
7、审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（2019-068）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会
2019年10月29日
证券代码：603365 股票简称：水星家纺 公告编号：2019-064
上海水星家用纺织品股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2019年10月23日以邮件、短信或专人送达的方式通知全体监事，并于2019年10月28日以现场方式召开，本次会议由监事会主席孟媛媛女士主持。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、会议审议情况
1、审议通过了《公司2019年第三季度报告全文及正文》
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2019
年第三季度报告全文》及《上海水星家用纺织品股份有限公司2019年第三季度报告正文》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《关于〈上海水星家用纺织品股份有限公司员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
监事会认为：
（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）公司员工持股计划符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。员工持股计划明确了各期员工持股计划的实施原则为公司员工自愿、合法、合规地参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
（3）员工持股计划的实施有助于调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。
（4）公司审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效。
监事会同意公司实施员工持股计划，并同意将上述议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要。
关联监事陈美珍回避表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于〈上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
监事会认为：
（1）公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）公司第一期员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
（3）公司第一期员工持股计划的实施有利于加快推动和落实公司员工持股计划，有助于调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。
（4）公司审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效。
监事会同意公司实施第一期员工持股计划，并同意将上述议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
关联监事陈美珍回避表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
4、审议通过了《上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
监事会认为：《上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则，能保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，有助于调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。
监事会同意将上述议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
关联监事陈美珍回避表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于修订〈公司章程〉〈董事会议事规则〉的公告》（2019-067）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议
6、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于修订〈公司章程〉〈董事会议事规则〉的公告》（2019-067）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
监 事 会
2019年10月29日
证券代码：603365 证券简称：水星家纺 公告编号：2019-067
上海水星家用纺织品股份有限公司
关于修订《公司章程》《董事会议事规则》的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
一、《公司章程》修订情况
根据2018年新修订的《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》 ， 2019年1月新颁布施行的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及2019年4月证监会修订施行的《上市公司章程指引》的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并授权公司管理层办理《公司章程》相应的工商变更登记手续，具体如下：
■
除上述条款之外，其他条款未发生变更。
二、《董事会议事规则》修订情况
由于公司根据相关法律法规，对《公司章程》进行了修订，为保证与《公司章程》的内容一致，现对公司《董事会议事规则》相关内容进行如下修订：
■
除上述条款之外，其他条款未发生变更。
该事项尚需经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。
二、上网公告文件
1、《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》
2、《上海水星家用纺织品股份有限公司董事会议事规则》
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会
2019年10月29日
证券代码：603365 证券简称：水星家纺 公告编号：2019-068
上海水星家用纺织品股份有限公司
关于召开2019年第三次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年11月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年11月14日 14点00 分
召开地点：上海市奉贤区沪杭公路1487号上海水星家用纺织品股份有限公司五楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年11月14日
至2019年11月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，相关内容详见公司于2019年10月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：4
3、对中小投资者单独计票的议案：全部
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2019年11月13日（周三）上午9:00-11:30，下午13：00-17:00
（二）登记地点：上海市奉贤区沪杭公路1487号公司办公大楼3楼董事会秘书办公室
（三）登记方式：
（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人身份证和加盖公章的法人授权委托书。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有效持股凭证、本人身份证原件、复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有股东授权委托书、委托人身份证及代理人身份证原件、复印件。
股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系电话。
注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件，传真或信函方式登记的股东及股东代理人出席会议时请携带相关证件原件、复印件各一份。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
2、请出席会议者于2019年11月14日14:00前至会议召开地点报到。
3、联系方式
联系人：周忠、王娟
联系电话：021-57435982
传真：021-57435966
联系地址：上海市奉贤区沪杭公路1487号
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司董事会
2019年10月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海水星家用纺织品股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月14日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603365 股票简称：水星家纺 公告编号： 2019-069
上海水星家用纺织品股份有限公司
关于职工代表大会决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)职工代表大会（以下简称“本次会议”）于2019年10月28日上午召开，本次会议的召集、召开程序符合职工代表大会的相关规定。经全体与会职工代表民主讨论、审议，一致赞成：
1.《关于〈上海水星家用纺织品股份有限公司员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
2.《关于〈上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
与会职工代表认为：
公司实施员工持股计划有助于调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，有利于促进公司健康地、可持续地发展。
因此，赞成公司实施员工持股计划，同意《上海水星家用纺织品股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要、《上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容。
以上事项尚需公司董事会、监事会、股东大会审议通过。
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会
2019年10月29日
证券代码：603365 证券简称：水星家纺
上海水星家用纺织品股份有限公司
员工持股计划（草案）摘要
二零一九年十月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
风险提示
1. 员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2. 员工持股计划存续时间较长，存续期间受经济环境、监管政策变化、二级市场波动、员工参与情况等因素影响，能否实施存在不确定性；
3. 员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，员工持股计划存在不成立的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1. 《上海水星家用纺织品股份有限公司员工持股计划》系上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而制定。
2. 员工持股计划的参与对象范围为在公司及其下属公司工作，并签署劳动合同的员工，各期持股计划参与对象在各期持股计划中确定。
3. 员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。
4. 员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股
本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超
过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。
5. 员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的本公司股票。
6. 员工持股计划有效期为8年，自公司股东大会审议通过本计划之日起计算，至有效期届满后自行终止，也可经公司股东大会审议批准或根据相关法律、法规的规定提前终止或延长。员工持股计划分三期实施，各期持股计划相互独立。
各期员工持股计划存续期由董事会确定。各期员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下时起算。
7. 本计划项下各期员工持股计划由董事会决定公司自行管理或委托专业资产管理机构（包括但不限于信托公司、保险资产管理公司、证券公司及其资产管理子公司、基金管理公司等）管理。各期员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议。各期员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会履行当期持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。
8. 公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会对员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
9. 公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10. 员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。
一、 释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下定义：
■
注：本计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
二、 员工持股计划的目的和基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。公司员工自愿、合法、合规地参与员工持股计划，公司实施员工持股计划的目的在于充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
员工持股计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工依照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本计划。
员工持股计划的参与对象范围为在公司及其下属公司工作，并签署劳动合同的员工，各期持股计划参与对象在各期持股计划中确定。
员工持股计划生效后，公司董事会将根据股东大会授权及本计划规定的流程，确定每期员工持股计划参与人员、资金额度及计划份额等。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。
（二）员工持股计划的股票来源
根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司将以集中竞价交易方式回购公司股份。本计划的股票来源为前述公司回购的股票。
本计划在获得公司股东大会批准的情况下，各期持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。
（三）员工持股计划规模
2019年9月18日，公司披露《回购报告书》，如按回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限26元/股进行测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为384万股，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本计划最终规模将根据参与各期员工持股计划的资金规模和公司具体回购股份的数量及价格确定。鉴于目前公司回购股份数量仍存在不确定性，本计划规模以届时实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的有效期、存续期、锁定期
（一）员工持股计划的有效期
员工持股计划的有效期为8年，自股东大会审议通过本计划之日起算，至有效期届满后自行终止，也可经公司股东大会审议批准或根据相关法律、法规的规定提前终止或延长。员工持股计划分三期实施，各期持股计划相互独立。
（二）员工持股计划的存续期、锁定期
本计划项下各期员工持股计划的存续期由董事会确定，存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划存续期限可以延长。
本计划项下各期员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，管理委员会将根据当时市场的情况，在员工持股计划存续期间决定是否卖出标的股票。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本计划项下各期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议当期员工持股计划是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的管理模式
本计划项下各期员工持股计划由董事会决定公司自行管理或委托专业资产管理机构（包括但不限于信托公司、保险资产管理公司、证券公司及其资产管理子公司、基金管理公司等）管理。若委托专业资产管理机构管理的，则资产管理机构由董事会确定，管理费用的计提及支付方式详见各期持股计划签订的管理合同相关条款，管理协议的主要条款详见各期持股计划草案。
员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
本计划项下各期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；各期员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本计划规定履行当期持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理各期员工持股计划的其他相关事宜。
（一）本计划项下各期员工持股计划的持有人会议
持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1. 持有人会议审议内容：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）各期持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）各期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会监督各期持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）决定各期员工持股计划资产的分配；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2. 持有人会议召集程序
各期员工持股计划的首次持有人会议均由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
单独或合计持有当期员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应由合计持有当期员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
单独或合计持有当期员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3 日向管理委员会提交。
3. 持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。
（2）持有人以其所持有的当期计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。各期员工持股计划及管理办法约定需2/3以上份额同意的除外。
（4）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（5）由于本计划项下各期持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
（6）持有人会议的议事规则可以在各期持股计划管理办法中进一步明确或者另行制定实施细则。
（二）本计划项下各期员工持股计划的管理委员会的选任程序
各期员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
各期员工持股计划管理委员会均由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为各期员工持股计划的存续期。
八、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划有效期内，董事会在股东大会授权范围内，可对员工持股计划方案进行修改，制定、审批及修改每期员工持股计划方案。
（二）员工持股计划的终止
如公司发生申请破产、清算、解散等情形时，公司股东大会可依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本计划。
九、员工持股计划的权益处置办法
（一）本计划项下各期员工持股计划存续期内的权益分派
1. 各期员工持股计划在锁定期内，除经各期持有人会议批准外，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2. 各期员工持股计划在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，各期员工持股计划可根据具体分配方案进行分配。
（二）本计划项下各期员工持股计划份额的处置办法
1. 各期员工持股计划存续期内，除员工持股计划及管理办法规定的份额可转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2. 各期员工持股计划存续期内，除经管理委员会批准外，持有人不得要求转让所持份额。
3. 各期员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间出售本计划所持有的标的股票。
（三）本计划项下各期员工持股计划持有人权益的处置
1. 持有人所持权益不作变更的情形：
（1）职务变更
本期员工持股计划存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）丧失劳动能力
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持计划权益不作变更。
（4）死亡
持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
（5）各期持股计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本计划权益处置的相关事宜，由各期管理委员会决定。
2. 出现以下任一情形时，参与人不再具备员工持股计划参与资格，且不再参与本计划项下任一期持股计划，各期管理委员会有权收回或处置其所持有的员工持股计划份额：
（1）持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同；
（2）因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同的；
（3）触犯法律法规被追究刑事责任的；
（4）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
（5）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
（四）本计划项下各期员工持股计划期满后权益的处置办法
各期员工持股计划锁定期届满之后，所持有的标的股票全部出售，当各期员工持股计划均为货币资金时，当期员工持股计划可提前终止。
各期员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，由当期持有人会议授权管理委员会在存续期届满或提前终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人的持有份额比例进行分配。
各期员工持股计划存续期满后，若当期员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由当期管理委员会确定处置办法。
十、员工持股计划履行的程序
1. 公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求
员工意见后提交董事会审议。
2. 董事会审议本计划，独立董事应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。
3. 监事会负责对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。
4. 董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5. 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6. 公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7. 召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可实施。
8. 其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
十一、股东大会授权董事会的具体事项
员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜。包括但不限于以下事项：
1. 授权董事会负责拟定和修改员工持股计划；
2、授权董事会决定本计划项下第二期、第三期员工持股计划的方案及管理办法；
3. 授权董事会审议本计划项下各期员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；
4. 授权董事会对本计划未列明相关内容作出解释；
5. 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
十二、其他重要事项
1. 若本计划的有关规定与国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定相冲突，则按照国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定执行。
2. 员工持股计划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会
2019年10月28日
（下转339版）
2019年第三季度报告
公司代码：603365 公司简称：水星家纺
