海航基础设施投资集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临2019-083

海航基础设施投资集团股份有限公司

关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“公司”）于2019年10月21日收到上海证券交易所《关于对海航基础设施投资集团股份有限公司向关联方收购资产相关事项的问询函》（上证公函【2019】2881号（以下简称“《问询函》”），现将回复的内容公告如下：

一、关于交易背景和目的。前期公告和评估报告等显示，2016年10月，公司完成重大资产重组，英礼公司和英智公司的主要资产均是此次重组的重要资产，但公司又于2016年和2017年将上述公司股权通过股权置换的方式转让给关联方，分别实现利润3.29亿元和3.97亿元，约占当年承诺业绩的41.38%和25.88%。请公司补充说明：（1）结合业绩承诺的实现情况和控股股东的资金情况，说明前后多次交易标的公司股权的原因和合理性以及相关决策的审慎性；（2）结合历次交易定价、背景和目的等，说明是否存在通过关联交易损害上市公司利益的情况；（3）相关资产收购后的经营发展计划。

公司回复：

（1）结合业绩承诺的实现情况和控股股东的资金情况，说明前后多次交易标的公司股权的原因和合理性以及相关决策的审慎性：

在重组时英礼公司和英智公司对应的海口海航大厦资产为已完工的地产项目，除部分自用楼层，其余楼层基本已出租，出租对象主要为海航集团内部关联单位。2016年-2017年期间海航资产管理集团有限公司和海航实业集团有限公司（海南晟澄实业有限公司的控股股东）为满足下属成员公司办公场所需求，向公司提出购买海口海航大厦办公资产，经过公司相关权力机构审议通过后，以股权置换形式出售已完工的地产项目，符合公司当时去库存的发展需求。2016年和2017年公司处置英礼公司和英智公司合计实现利润7.26亿元，占三年累计实现业绩承诺的14.44%。

本次公司购买英礼公司和英智公司股权是基于看好海南自由贸易区（港）的发展前景，随着海南自由贸易区（港）政策的逐步落地，海南区域房产后续存在较大升值空间，本次拟收购标的资产属海口市地标式建筑，位于海口市国兴大道7号，海南省政府西侧，地处大英山核心商务区，周边基础设施及商业配套齐全，为海口市大英山CBD区域高端写字楼，收购该项资产有利于公司长远发展。同时，2018年-2019年期间公司控股股东受海航集团整体流动性影响，偿债能力及抗风险能力有所下降，目前虽在努力化解流动性风险，但未来的不确定性有可能对公司产生不利影响，本次向关联方购买英礼公司、英智公司有助于减少与关联方相关资产规模。本次交易尚需提交股东大会审议，届时关联股东须回避表决，待股东大会审议通过后方会执行本次交易。

（2）结合历次交易定价、背景和目的等，说明是否存在通过关联交易损害上市公司利益的情况：

公司历次交易定价、背景和目的列示如下：

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本次购买英礼公司、英智公司交易定价均低于前次出售时交易定价，虽然本次交易属于关联交易，但相关交易背景及目的均为在当时时点下的审慎决策，具备一定的逻辑性与合理性。

（3）相关资产收购后的经营发展计划：

英礼公司的主要资产为：海口海航大厦地上1-3层商业用房以及地下负一层车库。英智公司的主要资产为：海口海航大厦地上12-15层、17-18层、20-30层写字楼、地下负一层部分商业区域及负二层地下车库。英礼公司和英智公司所属楼层总可租面积55,173㎡，截止2019年9月已出租面积42,736㎡，出租率77%。收购后经营发展计划如下：

1、为进一步丰富大厦商业服务配套，为入住企业员工提供休闲、餐饮、快递、会客等服务，在客户选择方面，将侧重拓展优质、连锁品牌的客户，并利用内外部相关媒介进行宣传推广，计划2020年内实现大厦出租率90%以上。

2、根据不同物业类型进一步加强项目的招租工作，盘活闲置资产。首先进一步加快正在推进的2-3层合计7,300㎡商铺区域的客户洽谈工作；其次针对大厦内部的零散闲置单间，侧重开发和拓展小微企业客户；再次，将进一步对海口海航大厦办公资源进行充分开发及利用，通过合理布局，增加工位及调整内部单位办公地点等方式实现办公资源的最大开发和利用，增加租赁收益。

二、关于交易作价。此次交易标的英礼公司和英智公司100%股权以资产基础法评估作价分别为8.23亿元和12.23亿元，与重组和前次股权转让时的评估作价差异较小。请公司补充说明：（1）结合项目投资开发进度和海口地区房地产市场走势，说明多次交易评估作价差异较小的原因和合理性；（2）结合周边可比楼盘价格或项目情况，说明此次收购定价是否合理、公允。

公司回复：

（1）结合项目投资开发进度和海口地区房地产市场走势，说明多次交易评估作价差异较小的原因和合理性：

海口海航大厦由海南海岛临空产业集团有限公司（原海口新城区建设开发有限公司）开发建设，于2010年底建成投入使用，地上30层、地下3层，建筑高度约为138.45米，分别由裙房和塔楼组成。截止目前，已使用约9年。

标的资产重大资产重组、前次股权转让和本次股权收购的评估基准日及评估值分别如下：

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2015年至2017年，海南省房地产商品住宅跨越式上涨，商业物业也随之上涨，2015海南全省商品房销售金额约有982.75亿元，2016年达到了1,490.2亿元，2017年海南省商品房销售金额累计达到了2,713.72亿元。英礼公司持有海口海航大厦地上1-3层的商业物业，而英智公司持有海口海航大厦的中高层写字楼及地下商铺，从市场总体情况看，商业物业的增值空间及增速大于写字楼。

因此，英礼公司2016年股权转让估值较2015年重大重组时对应资产估值增长17,415.29万元，增值率约为26%。英智公司2017年股权转让估值较2015年重大重组时对应资产估值增长3,495.60万元，增值率约为3%。

为了加强对楼市过热现象的宏观调控和管理，海南省自2017年3月起至2018年4月，连续发布多项楼市限购调控政策，价格上涨放缓，但受2018年4月宣布建设国际自贸区及市场预期需求等各因素影响，海南楼市价格仍处于上涨的态势。2018年4月22日，海南省政府发布《关于进一步稳定房地产市场的通知》，全域限购政策正式出台，同时对购房者贷款和二次转让做出严格限制。此后，海南房价上涨势头开始缓解。2018年底，海南省住建厅下发通知，要求各市县加大房地产市场巡查力度，严厉打击补缴社保、个税等骗购行为。全市房地产开发投资比上年增长1.0%，增速比2017年低8.5个百分点。商品房销售面积393.32万平方米，下降28.4%；商品房销售额520.49亿元，下降21.0%。年末商品房待售面积169.76万平方米，下降8.1%，比上年末减少14.98万平方米。在一系列房地产的调控措施之下，2019年以来，海南楼市成交和价格上涨压力开始放缓。

以上一系列政策仅针对商品住宅，而商业地产虽跟风上涨，但远不及商品住宅，基本保持正常的稳定价格，因此本次交易标的估值较前次股权转让时估值未有明显变化。

（2）结合周边可比楼盘价格或项目情况，说明此次收购定价是否合理、公允：

海口海航大厦属海口市的地标式建筑，位于海口市国兴大道7号，海南省政府西侧，地处大英山核心商务区，海口市CBD商务中心，周边建有海南大厦、国瑞大厦、海航国际金融中心、君腾商厦等商业办公物业，商服繁华度高。

本次交易标的，英礼公司及英智公司持有的商业物业估值如下表：

表1 英礼持有物业估值结果表

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表2 英智持有物业估值结果表

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经调查，周边写字楼及商铺出售情况如下表所示：

表3 周边商铺销售价格调查表

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表4 周边写字楼销售价格调查表

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表3、表4数据显示，周边商铺的销售价格，一层均价约在4～5万元/㎡，二层以上逐层递减。写字楼销售价格均价在1.8～2.8万元/㎡。本次交易标的资产估值均在上述市场交易价格范围内，因此本次交易价格合理、公允。

三、关于标的资产质量。公告显示，标的公司2018年合计实现营业收入和净利润6729.91万元和-5556.34万元，盈利能力较差。请公司补充说明：（1）标的公司持有的主要资产和负债明细，以及是否存在潜在担保和还款义务；（2）标的公司是否持有未披露的少数股东权益，若持有，请披露投资的底层资产、其他股东方名称、持股比例以及是否与公司存在关联关系或潜在利益安排；（3）标的公司持有的各项房地产等主要资产是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，若存在，是否会影响标的公司持续经营能力或后续资产转让权利；（4）结合标的公司的经营情况和财务指标，充分评估并说明标的资产质量和此次收购的必要性。

公司答复：

（1）标的公司持有的主要资产和负债明细，以及是否存在潜在担保和还款义务：

英礼公司主要资产为8.02亿投资性房地产，对应实物资产为海口海航大厦地上1-3层部分区域商业用房及地下负一层车库，建筑面积合计35,260.21㎡，英礼公司自身无融资性负债，其2019年5月31日经审计的资产及负债明细如下：

单位：元

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英智公司主要资产为11.64亿投资性房地产，对应实物资产为海口海航大厦地上12-15层、17-18层、20-30层写字楼、地下负一层部分商业区域及负二层地下车库，建筑面积合计54,641.84㎡，英智公司自身无融资性负债，其2019年5月31日经审计的的资产及负债明细如下：

单位：元

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或有负债（关联担保）：英礼公司、英智公司及海南福顺投资开发有限公司共同以其名下的海口海航大厦房屋建筑物以及房屋建筑物所对应的土地，为公司下属子公司海航机场集团有限公司的平安银行股份30亿元贷款提供抵押担保，截止目前担保余额为26亿人民币，担保起始日为2015年9月21日，到期日为2019年12月18日。除该笔担保外，无其他潜在还款义务。

（2）标的公司是否持有未披露的少数股东权益，若持有，请披露投资的底层资产、其他股东方名称、持股比例以及是否与公司存在关联关系或潜在利益安排：

标的公司不持有未披露的少数股东权益。

（3）标的公司持有的各项房地产等主要资产是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，若存在，是否会影响标的公司持续经营能力或后续资产转让权利：

英礼公司、英智公司及海南福顺投资开发有限公司共同以其名下的海航大厦房屋建筑物以及房屋建筑物所对应的土地，为公司下属子公司海航机场集团有限公司的平安银行股份30亿元贷款提供抵押担保，截止目前担保余额为26亿人民币。除该笔抵押担保外，标的公司不存在其他在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

公司收购英礼公司和英智公司后，此担保转变为上市公司内子公司互保，该互保对海口海航大厦日常经营不构成影响，到期归还贷款后亦不影响其后续资产转让权利。

（4）结合标的公司的经营情况和财务指标，充分评估并说明标的资产质量和此次收购的必要性：

从经营情况来看，英礼公司和英智公司所属楼层2018年出租率为68%；2019年，通过整合内部单位办公资源、努力拓展外部客户，截止2019年9月出租率已达77%；2020年，将进一步丰富及调整海口海航大厦租赁业态，拓展小微型企业进入大厦一层内部可租区域办公，并积极推进底层商业区域的出租工作，争取在2020年内实现出租率90%以上。

从财务指标数据来看，英礼公司和英智公司2018年合计实现营业收入6,729.91万元、净利润-5,556.34万元，亏损的主要原因为投资性房地产采用公允价值计量产生的的公允价值变动损失合计8,425.33万元，剔除此事项后2018年度英礼公司和英智公司实现的扣非净利润分别为33.40万元和729.26万元；2019年度1-5月份，英礼公司和英智公司实现的扣非净利润分别为94.28万元和914.97万元，已超出2018年全年盈利水平，整体盈利能力有所提升。

根据“一、（3）所述标的资产收购后的经营发展计划”，预计英礼公司和英智公司的出租率将进一步上升，整体盈利能力将进一步提升。

四、关于交易安排。公告显示，公司应在相关协议生效后30日内，支付给交易对手方60%股权款，并在全部资料移交后的30日内支付剩余的40%股权款。公司收到股权证明及相关材料后，各方共同办理股权转让手续。请公司补充说明：（1）此次交易的付款方式和资金来源，以及是否会对公司资金周转造成压力；（2）标的公司股权过户的具体时间安排，是否存在交易价款已支付但股权无法顺利过户的风险，以及公司拟采取的风险防范和应对措施。

公司答复：

（1）此次交易的付款方式和资金来源，以及是否会对公司资金周转造成压力：

截止2019年9月30日，公司货币资金合计约147亿元，公司拟分别以财务公司存款12亿元、商业银行存款8亿元，合计20亿元向关联方收购英礼公司和英智公司。目前公司生产经营状况正常，此次交易对公司资金周转压力较小。

（2）标的公司股权过户的具体时间安排，是否存在交易价款已支付但股权无法顺利过户的风险，以及公司拟采取的风险防范和应对措施：

本次向关联方购买英礼公司、英智公司将于2019年11月4日提交股东大会审议，在股东大会审议通过后，根据协议安排，公司将在30日内向卖方以财务公司存款12亿元支付第一笔股权转让款，待卖方将标的公司全部资料移交后以商业银行存款8亿元支付第二笔股权转让款。公司将协调关联方在我方第一笔股权转让款支付后即启动标的公司股权过户工作，在完成全部资料移交、标的公司股权过户当天支付第二笔股权转让款。该两家公司均不存在诉讼案件、股权质押，且工商年报均已按时呈报，预计12月上旬可完成相关股权过户工作。

五、监事会意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，公司监事会就公司关于收购资产暨关联交易事项发表意见如下：

2016年-2017年期间关联方为满足下属成员公司办公场所需求，向公司提出购买海口海航大厦办公资产，以股权置换形式出售已完工的地产项目，符合公司当时去库存的发展需求。公司本次将资产购回将增加公司租金收入，有利于公司长远发展。本次交易价格的确定以具有证券期货从业资格的评估机构所评估的结果为基础，定价公允合理。拟收购标的公司海南英礼建设开发有限公司、海南英智建设开发有限公司的股权产权清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。因此，本次交易不存在由于重大争议、诉讼或仲裁等事项导致的标的公司股权无法过户的情形。公司履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合规，前次出售及本次收购的关联交易均不存在损害公司和中小股东合法权益的行为。监事会意见详见同日披露的《监事会关于上海证券交易所〈关于对海航基础向关联方收购资产相关事项的问询函〉相关问题的审核意见》。

六、独立董事意见

独立董事认为前述关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，以交易资产评估值为基础，参考行业市场估值水平，交易价格公允，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事意见详见同日披露的《独立董事关于上海证券交易所〈关于对海航基础向关联方收购资产相关事项的问询函〉相关问题的独立意见》。

七、公司审计委员会意见

公司审计委员会认为前述关联交易的评估定价为以净资产为依据，最终根据《资产评估报告书》得出的结果，上述定价方式符合相关法律法规的规定，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。审计委员会意见详见同日披露的《审计委员会关于上海证券交易所〈关于对海航基础向关联方收购资产相关事项的问询函〉相关问题的意见》。

特此公告

海航基础设施投资集团股份有限公司

2019年10月29日