长园集团股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

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1.3 公司负责人吴启权、主管会计工作负责人王伟及会计机构负责人韩雪洁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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1、2019年1-9月营业收入同比下降11.87亿元，降幅21.98%，主要是由于出售部分子公司股权，合并报表范围发生变化以及智能工厂装备业务营业收入下降。

公司转让长园电子、长园华盛和罗宝恒坤股权，分别导致本报告期营业收入同比下降4.83亿元、2.01亿元和0.48亿元。公司自2019年7月底开始停止合并中锂新材报表，本报告期中锂新材营业收入（2019年1-7月）比上年同期（2019年1-9月）上升1.45亿元。

公司智能工厂装备业务营业收入同比降幅约37%，其中数控裁床/吊挂设备类产品受全球经济增速放缓等影响，主要客户（服装生产企业）固定资产投资意愿不强，业务收入下降超过50%。

消费电子自动化和测试设备类产品收入下降约30%，主要原因是受中美贸易争端和产业周期性调整影响，部分主要客户固定资产开支趋于谨慎，行业竞争日趋激烈，重要客户订单量下降，交付时间推迟，业务的收入和利润均下降。

本报告期，公司智能电网设备业务克服宏观经济环境不利影响，营业收入与去年同期基本持平，其中新能源业务收入有所下降。

2、2019年1-9月经营活动产生的现金流量净额同比增长61%主要为本期加强应收账款催收力度所致。

3、2019年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-5.13亿元，同比下降140.11%。本报告期出现亏损主要是由于2019年8月各方完成对中锂新材增资后，公司持有中锂新材股权比例由90%下降至30%，发生投资损失5.75亿元（未经审计）。此外，本报告期营业收入下降11.87亿元，导致净利润下降。

4、2019年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降约1.55亿元，降幅约89%。

智能工厂装备类业务受营业收入下降影响2019年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降约1.64亿元，智能电网设备类业务受电网业务阶段性波动影响2019年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降约0.61亿元。

公司采取各项降债措施，本报告期利息费用同比下降0.74亿元。

5、2019年1-9月加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益为负，主要是由于本报告期产生亏损所致。

6、本报告期末总资产比年初下降58.61亿元，降幅32.46%，主要是由于本报告期不再合并长园华盛、中锂新材和长园维安财务报表以及公司积极降低负债所致。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、货币资金同比下降48%，主要由于本期偿还借款所致。

2、应收票据同比下降34%主要为江苏华盛及长园维安不再纳入合并范围所致。

3、应收股利同比增长135%主要是长园维安不再纳入合并范围，应收长园维安股利增加所致。

4、一年内到期的非流动资产同比下降50%主要是中锂新材不再纳入合并范围所致。

5、其他流动资产同比下降83%主要为中锂新材不再纳入合并范围所致。

6、可供出售金融资产同比下降主要是根据新金融准则金融资产重新分类所致。

7、长期应收款同比下降87%主要是中锂新材不再纳入合并范围所致。

8、长期股权投资同比增加73%主要是公司对中锂新材转为权益法核算所致。

9、固定资产同比下降81%主要是长园华盛、中锂新材、长园维安不再纳入合并范围所致。

10、在建工程同比下降78%主要是中锂新材不再纳入合并范围所致。

11、无形资产同比下降49%主要是长园华盛、中锂新材、长园维安不再纳入合并范围所致。

12、长期待摊费用同比下降57%主要是中锂新材不再纳入合并范围所致。

13、递延所得税资产同比下降41%主要是长园华盛、中锂新材、长园维安不再纳入合并范围所致。

14、其他非流动资产同比下降54%主要是长园华盛、中锂新材不再纳入合并范围所致。

15、 短期借款同比下降43%主要是本期偿还借款以及长园华盛、中锂新材不再纳入合并范围所致。

16、应付票据同比下降52%主要是票据到期支付所致。

17、应付职工薪酬同比下降50%主要是支付年终奖金以及长园华盛、中锂新材、长园维安不再纳入合并范围所致。

18、应交税费同比下降63%主要是长园华盛、中锂新材、长园维安不再纳入合并范围所致。

19、其他应付款同比下降43%主要是中锂新材不再纳入合并范围所致。

20、应付利息同比下降84%主要是中锂新材不再纳入合并范围以及债券利息到期支付所致。

21、应付股利同比下降68%主要是长园维安不再纳入合并范围所致。

22、一年内到期的非流动负债同比增长91%主要是应付债券转入所致。

23、长期借款同比下降60%主要是偿还借款所致。

24、应付债券同比下降100%主要是转入一年内到期的非流动负债所致。

25、长期应付款同比下降43%主要是中锂新材不再纳入合并范围所致。

26、预计负债同比下降91%主要是支付沃特玛担保代偿款所致。

27、递延收益同比下降82%主要是长园华盛、中锂新材、长园维安不再纳入合并范围所致。

28、递延所得税负债同比下降56%主要是出售股票以及股票公允价值下降所致。

29、其他综合收益同比下降73%主要是股票公允价值下降所致。

30、专项储备同比下降100%主要是长园华盛、长园维安不再纳入合并范围所致。

31、少数股东权益同比下降90%主要是长园华盛、中锂新材、长园维安不再纳入合并范围所致。

32、投资收益同比下降138%主要是上年同期处置长园电子产生大额投资收益、本年中锂新材股权变动产生投资损失以及根据新金融准则的规定核算出售其他上市公司股票业务所致。

33、资产减值损失同比下降98%主要是上年同期长园和鹰计提大额减值准备所致。

34、资产处置收益同比下降53%主要是上年清理老旧设备变动所致。

35、营业外收入同比下降49%主要是收到非日常经营相关的政府补助下降所致。

36、营业外支出同比增长278%主要是预计负债及进项税转出所致。

37、所得税费用同比下降84%主要是本年利润总额大幅下降所致。

38、经营活动产生的现金流量净额同比增长61%主要是本期加强应收账款催收力度所致。

39、投资活动产生的现金流量净额同比增长153%主要是本期收到处置长园电子股权剩余款项，以及收到长园华盛、长园维安股权转让款所致。

40、筹资活动产生的现金流量净流出同比增加19.28亿，主要为本期偿还公司债券、银行借款所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、资产出售事项

（1）2019年7月15日，公司召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于对中锂新材增资且引入中材科技对中锂新材增资的议案》，同意以具有证券期货从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对中锂新材出具的专项评估报告确认的评估值524,982,300元人民币为依据，中材科技与中锂新材原股东长园集团、湘融德创对中锂新材进行增资。其中：中材科技出资997,476,949.71元现金认购新增注册资本500,364,660元；长园集团出资26,249,072.36元现金认购新增注册资本13,167,330元；湘融德创同意出资113,747,335.79元现金认购新增注册资本57,059,110元。增资完成后，公司持有中锂新材30%的股权。具体内容详见公司于2019年7月16日在上海证券交易所网站上披露的《关于对中锂新材增资且引入中材科技对中锂新材增资的公告》（公告编号：2019084）。2019年8月6日，中锂新材完成了本次增资的工商变更手续。截至2019年8月10日，中锂新材合计归还公司借款986,249,072.36元,公司除向中锂新材缴纳增资款26,249,072.36元外，其余已收到的款项用于偿还公司银行借款。根据《增资协议》，中锂新材将于完成增资的工商变更之日起3个月内向公司偿还完毕其所欠剩余借款及利息（合计约2亿元）。详见公司于2019年8月8日、8月13日在上海证券交易所网站披露的《关于中锂新材增资事项的进展公告》（公告编号：2019101、2019103）。

（2）2019年7月24日，公司召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于出售子公司长园南京办公楼、附属设施及土地使用权的议案》，同意公司参考中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的评估报告，以总价款60,309万元人民币向南京江宁经济技术开发总公司出售子公司长园（南京）智能电网设备有限公司名下的办公楼、附属设施及土地使用权，包含178.39亩的国有建设用地使用权和88,112.09㎡办公楼的房屋所有权、约5000㎡连廊所有权以及其它附属设施的产权。具体内容详见公司于2019年7月25日在上海证券交易所网站上披露的《关于出售子公司长园南京办公楼、附属设施及土地使用权的公告》（公告编号：2019090）。2019年10月24日，江宁开发公司取得标的资产的不动产权证，标的资产过户完毕。2019年10月25日，长园南京收到了标的资产转让价款的50%，即30,154.50万元，公司后续将该部分款项用于归还银行贷款或补充公司营运资金。根据协议约定，江宁开发公司在取得标的资产不动产权证之日（即2019年10月24日）起30日将本次交易剩余款项共计30,154.50万元划转到长园南京的银行账户。长园南京配合履行交接物业管理事宜等义务。详见公司于2019年10月29日在上海证券交易所网站披露的《关于出售子公司长园南京办公楼、附属设施及土地使用权的进展公告》（公告编号：2019128）。

（3）2019年8月5日，公司召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于出售控股子公司长园维安股权的议案》，公司以34,978万元向上海材料研究所、上海科技创业投资有限公司、上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆上创科微股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)、上海武岳峰二期集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）、上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）、珠海横琴材毅投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴瑞森美一号企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴瑞森美二号企业管理合伙企业（有限合伙）共十家受让主体转让上海长园维安电子线路保护有限公司77.7342%的股权。在本次股权转让的同时，本次股权转让的受让主体中上海科投与横琴材毅出资人民币6,000万元认购长园维安664.0523万元新增注册资本，公司及其他方兹此放弃对该等新增注册资本的认购权。交易完成后，公司持有长园维安8.8439%股权。具体内容详见公司2019年8月6日在上海证券交易所网站披露的《关于出售控股子公司长园维安股权的公告》（公告编号：2019097）。2019年8月28日，长园维安完成了股权转让及增资备案手续。2019年8月31日起长园维安不再纳入本公司财务报表合并范围。截至2019年9月3日，公司已收到长园维安股权的十家受让主体的全部股权转让款合计34,978万元。根据转让协议约定，长园维安尚未支付公司的分红款7,463.80万元人民币将于股权交割日后90天内向公司全部支付，长园维安已在上海市浦东新区市场监督管理局办理将其持有的上海长园维安微电子有限公司80%股权质押给公司的股权出资登记手续，以此作为应付分红款的担保。

第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于放弃参股公司长园维安的部分股权转让之优先购买权的议案》，长园维安自然人股东朱琴以人民币6.64万元将其持有的长园维安0.0131%股权转让给股东上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心(有限合伙)。转让后，朱琴不再持有长园维安股权，上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心(有限合伙)持有长园维安5.8662%股权，公司仍持有长园维安8.8439%股权。具体内容详见公司2019年9月28日在上海证券交易所网站披露的《关于公司第七届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2019118）。

（4）公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于与沃尔核材签订〈股权转让协议〉补充协议的议案》，公司与沃尔核材签订《房产出资变更协议书》、《厂房转让合同》、《股权转让协议》之《补充协议》等协议，作为《股权转让协议》的补充协议（以下简称“补充协议”）。公司于2019年6月25日收到补充协议中约定的第一笔股权转让款3,200万元，将编号为深房地字第4000444377号位于深圳市南山区深南路科技工业园厂房4栋三层厂房过户给沃尔核材控股子公司长园特发并收到房产转让款2,200万元，将原对长园电子（集团）的出资方式置换为现金出资并履行完毕；公司于2019年7月8日收到“补充协议”中约定的第二部分股权转让款16,800万元。补充协议所约定的双方权利义务已经履行完毕，原托管账户已完成销户。截至本报告披露日，公司及罗宝投资累计收到股权转让款119,250万元。就《股权转让协议》中所约定的沃尔核材应支付的剩余资金占用费约1,200万元（最终金额以双方确认为准）以及长园电子（集团）全资子公司上海电子、长园特发所占用公司资金（合计5,500万元）等事项，公司将与沃尔核材一并协商处理。

2、股东权益变动、董事及高管变化

（1）珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）全资子公司珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”）、珠海保税区金诺信贸易有限公司（以下简称“金诺信”）于2018年4月3日至2019年8月6日通过上交所集中竞价交易系统，增持公司股份66,183,356股，占长园集团总股本的比例为5.0000014%。具体内容详见公司于2019年8月7日在上海证券交易所网站披露的《股东权益变动提示性公告》（公告编号：2019100）及《长园集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

（2）格力金投于2019年8月13日至2019年9月24日通过上海证券交易所集中竞价交易系统，增持公司股份37,241,796股，占公司总股本的2.8135%。本次增持完成后，格力金投及金诺信合计持有公司股份103,425,152股，占公司总股本的7.8135%，持有公司股份数量超过公司原第一大股东山东科兴药业有限公司，格力金投及其一致行动人金诺信成为公司第一大股东。具体内容详见公司于2019年9月25日、2019年9月26日在上海证券交易所网站披露的《关于股东权益变动暨第一大股东变动的提示性公告》（公告编号：2019116）及《长园集团股份有限公司详式权益变动报告书》。

（3）公司董事、高管变化

2019年7月3日，鲁尔兵先生因个人原因申请辞去公司董事职务（包括董事会薪酬与考核委员会委员职务）及在公司子公司所担任的一切职务；2019年7月31日，公司2019年第六次临时股东大会选举杨涛先生为公司董事。

2019年8月5日，黄永维先生因个人原因申请辞去公司副总裁及在公司兼任的其他职务；王军先生因个人原因申请辞去公司副总裁职务。

2019年9月24日，余非女士因个人原因申请辞去公司副总裁职务，但仍继续在公司担任其他职务；张琛星先生因个人原因申请辞去公司副总裁职务，但仍继续在公司担任其他职务。

3、收到监管机构的文件

2019年5月31日，公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（深证调查通字【2019】114号），内容如下：“因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司正式立案调查，并进行调查取证，请予以配合。”具体详见公司2019年6月1日在上海证券交易所网站上披露的《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2019056）。截至本报告日，公司尚未收到调查结果通知文件，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照相关法律法规及监管部门的要求履行信息披露义务。

2019年7月4日，公司及相关人员（原董事长许晓文、原总裁鲁尔兵、原董事会秘书倪昭华、原财务负责人黄永维、现任董事长吴启权、原总裁许兰杭、原董事会秘书高飞、时任监事会主席兼长园和鹰副总裁、财务总监史忻）收到了中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的《行政监管措施决定书》，就“1、子公司相关关联交易事项未履行信息披露义务；2、未及时核算并反映税收优惠返还资金被占用情况；3、收入确认政策变更未披露，且相关临时公告披露内容不准确；4、重大会计差错未追溯调整”的事项对公司采取责令改正的行政监管措施，并对前述相关人员采取出具警示函的行政监管措施。具体详见公司2019年7月5日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会深圳监管局〈行政监管措施决定书〉的公告》（公告编号：2019078）。公司已按照《行政监管措施决定书》的要求对相关事项进行了整改并出具了整改报告，具体详见公司2019年8月3日在上海证券交易所网站上披露的《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2019095）。

4、审计相关事项

（1）关于2018年年度报告中财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的说明

上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务会计报告出具了保留意见的审计报告，保留意见涉及事项包括长园和鹰原董事长尹智勇涉嫌挪用资金、职务侵占，并已经刑事立案，暂时无法确定上述事项对长园集团财务报表可能造成的影响；长园和鹰存货、成本相关的认定存疑；长园集团对长园和鹰、中锂商誉减值准备计提的充分、适当性存疑。公司董事会已对相关事项进行了专项说明，具体内容详见公司于 2019年4月27日在上海证券交易所网站披露的相关文件。2019年5月17日，公司收到上海市锦天城律师事务所送达的函件，目前案件侦查工作正在进行中。

就长园和鹰存货、成本相关的认定存疑问题，长园和鹰积极采取各项整改措施。明确相关部门和岗位的职责确保存货业务的不相容岗位相互分离、相互制约和监督；加强采购、验收与出入库的控制，完善存货盘点制度并规范成品销售出库的管理。公司在2018年年报问询函回复中就长园和鹰、中锂新材商誉计提进行说明，详见《关于上交所〈关于对长园集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函〉的回复公告》（公告编号：2019104）。

（2）公司2019年4月25日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，公司对2016、2017年度财务报表进行更正，具体内容详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的提示性公告》（公告编号：2019035）。更正后2017年度的盈亏性质发生改变，根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司聘请上会会计师事务所（下称“上会”）对2017年度财务报表进行专项审计。上会出具了带强调事项段的保留意见专项审计报告【上会师报字（2019）第5140号】。董事会就保留意见涉及的相关事项进行了专项说明。上会在对2017年财务报表进行专项审计时，长园电子（集团）有限公司、罗宝恒坤（上海）开关有限公司、浙江恒坤电力技术有限公司、江苏长园华盛新能源材料有限公司的股权发生变更，不再由公司控制，也不接受公司提出的2017年度重新审计的要求。管理层假设2017年1月1日起丧失对上述四家子公司的控制权，不进行企业合并，改按权益法进行核算。排除合并范围变动影响外，本次经专项审计的2017年度财务报表数据与公司2019年4月27日披露的《2018年年度报告》中列示的经追溯调整后2017年度财务报表不存在重大差异。具体内容详见公司2019年8月28日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于非标准意见专项审计报告涉及事项的专项说明》。

5、公司债相关事项

（1）公司披露了《公开发行2017年公司债券2019年付息公告》（公告编号：2019066），对截止2019年7月12日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“17长园债”公司债券持有人，每手“17长园债”（面值：1000元）派发利息56.70元（含税）。

（2）评级机构将公司及公司债券列入关注

因公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会深圳监管局《行政监管措施决定书》，中证鹏元资信评估股份有限公司证券评级评审委员会审定，决定将公司及公司发行的长园集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券列入关注。

6、限制性股票回购注销事项

2019年9月18日，公司召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据回购相关议案，公司将以对应的回购价格回购注销限制性股票共17,891,600股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将减少17,891,600元。具体内容详见公司于2019年9月19日在上海证券交易所网站披露的《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2019113）。

7、其他投资事项的进展

2019年8月5日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司长园长通对其全资子公司东莞长通进行增资的议案》，同意长园长通对东莞长通进行增资，认缴注册资本增加3,000万元人民币，即合计认缴注册资本5,000万元人民币，并将根据东莞长通经营需求分期缴纳注册资本。2019年9月18日，长园长通科技有限公司成立，住所为广东东莞市东坑镇东坑谦梅路9号，注册资本5,000万元，主营业务为研发管道防腐产品及管道防腐技术，生产销售管道防腐产品等。

2019年9月18日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于设立珠海市深瑞智能科技有限公司的议案》，基于配网产业业务协同、场地拓展、降本提质等需要，同意子公司长园深瑞继保自动化有限公司在珠海市高新区设立子公司珠海市深瑞智能科技有限公司（暂定名），主要从事配网、智能设备（充电桩、储能、电能质量、SVG等）业务，法定代表人为侯林，注册资本为3,000万元人民币，以现金方式出资。将根据新设公司实际需求分期缴纳出资，截至本报告书公告之日，该公司尚未设立。

2019年9月18日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于设立长园装备制造有限公司的议案》，为打造专业精密制造团队和生产基地，同意全资子公司长园（深圳）控股发展有限公司在河南省新县九龙岭工业园设立子公司长园装备制造有限公司，业务以集团标准化产品及零配件的制造、装配及调试为主，法定代表人为吴启权，注册资本为5,000万元人民币，以现金方式出资。将根据新设公司实际需求分期缴纳出资。2019年10月17日，长园装备制造有限公司在河南省信阳市新县设立，经营范围是工业自动化设备、精密制造等。

8、诉讼进展

（1）与长园和鹰相关的主要诉讼包括上海峰龙科技有限公司/上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司/尹智勇/孙兰华委托合同纠纷案；尹智勇挪用资金、职务侵占等诉讼进展详见本报告“三、重要事项”第3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项及2019年10月29日在上海证券交易所网站披露的《关于涉及诉讼（仲裁）事项及进展的公告》（公告编号：2019123）。

（2）上海国电投资有限公司诉北京华美迅达电力工程有限公司、陈宗耀合同无效等纠纷

公司第七届董事会第二次会议审议通过了出售罗宝恒坤股权事项，2018年10月17日罗宝恒坤完成股东变更为华美迅达的工商登记手续，华美迅达在未付清收购股权尾款的情况下，于2018年12月将持有的罗宝恒坤100%股权转让给第三方，并且未按约定于变更手续完成后4个月内向上海国电投、罗宝投资支付剩余股权转让款。为了防止遭受损失，公司向深圳国际仲裁院申请仲裁，请求解除原签订的关于罗宝恒坤、浙江恒坤100%股权转让协议，并于2019年2月26日立案。公司考虑到罗宝恒坤100%股权已由华美迅达转让给第三方，公司主张解除合同、返还股权，执行上存在困难，2019年4月30日公司向深圳仲裁院递交书面申请，申请继续执行与华美迅达签署的转让罗宝恒坤及浙江恒坤100%股权协议。目前仲裁庭尚未裁决。关于上海国电诉华美迅达、陈宗耀股权转让协议无效一案，北京大兴法院已于2019年6月14日判决，认定华美迅达将罗宝恒坤95%股权转让给陈宗耀的股权转让协议无效，陈宗耀已提起上诉，北京市第二中级人民法院于2019年8月29日开庭审理，于2019年9月27日作出终审判决：驳回上诉，维持原判决。

（3）其他诉讼进展情况详见公司2019年10月29日在上海证券交易所网站披露的《关于涉及诉讼（仲裁）事项及进展的公告》（公告编号：2019123）

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

2017年12月22日，上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司、尹智勇、孙兰华将积极督促长园和鹰客户按照合同约定进行付款，并承诺：截止2019年12月31日，长园和鹰经审计的2017年应收账款账面净值的回款比例达到90%（含90%）以上。截止2019年12月31日，若长园和鹰2017年应收账款净值的回款比例未达到90%，承诺主体承诺就2017年应收账款净值未收回部分予以补足。在2017年应收账款净值未收回承诺比例之前或承诺主体未以自有资金进行补足承诺比例之前，除非长园集团事先书面同意，承诺主体：（1）不会对其拥有的任何财产（包括但不限于上市公司股票、公司股权、合伙企业份额等）进行转让或处置，也不会以前述财产或收益向第三方设置或允许设置任何担保；（2）不会要求长园集团向其支付收购长园和鹰股权的股权转让款项。

孙兰华等在2018年6月与深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）解除一致行动关系，公司于2018年9月26日收到上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司、尹智勇的《回复》，内容如下：（1）在长园集团的配合支持下，如果持续完善售后服务，能够完成应收账款回收；（2）退出一致行动人后，不影响之前已经承诺的事项，将继续完成其责任。

公司督促承诺主体履行承诺，已起诉上海峰龙科技有限公司、上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司、尹智勇、孙兰华委托合同纠纷案, 长园和鹰智能设备有限公司已经履行了合同主要义务，上海峰龙科技有限公司应当向长园和鹰支付合同款。上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司、尹智勇、孙兰华共同对长园集团负有应收账款补足义务，诉讼金额为167,172,699元。江苏省淮安市中级人民法院受理本案，原告申请财产保全，本案保全对象为各被告银行账户及名下股权，已基本完成保全工作。因起诉状副本未能送达给上海王信投资有限公司，法院于2019年3月19日对被告上海王信投资有限公司进行公告送达。被告孙兰华向法院提起管辖权异议，淮安市中院于2019年5月16日裁定驳回管辖权异议。被告孙兰华不服管辖权异议裁定，上诉至江苏省高级人民法院，江苏省高院于2019年7月5日裁定：撤销江苏省淮安市中级人民法院的民事裁定，将本案移送上海市第一中级人民法院处理。

2019年3月，公司委托上海市锦天城律师事务所向上海市公安局闵行分局控告长园和鹰原董事长尹智勇挪用资金、职务侵占，上海市公安局闵行分局于2019年3月20日作出《立案告知书》。目前案件侦查工作正在进行中。

长园和鹰智能工厂客户安徽红爱实业股份有限公司向安庆市中级人民法院起诉长园和鹰智能设备有限公司及长园和鹰智能科技有限公司（说明：长园集团持有长园和鹰智能科技有限公司80%股权，长园和鹰智能科技有限公司持有上海欧泰科智能科技股份有限公司80%股权，上海欧泰科智能科技股份有限公司持有长园和鹰智能设备有限公司100%股权），原告以被告未按约交付合同标的，被告的违约行为已导致合同不能履行，请求判令解除双方签署的《红爱实业互联网定制平台+不落地智能工厂及智能物联网系统项目销售合同》及《红爱实业互联网定制平台+不落地智能工厂及智能物联网系统项目销售合同补充协议》；请求判令被告共同返还已支付的合同款本金人民币6,113.58万元，并自上述合同及协议解除之日起至实际返还已支付的合同款本金之日，按照银行同期同类人民币贷款基准利率计算利息；请求判令被告共同赔偿违约金人民币1700万元，诉讼请求1、2、3项之和共计人民币7813.58万元；并请求判令被告承担本案全部诉讼费用。长园和鹰智能科技有限公司2019年9月30日向安庆市中级人民法院申请管辖权异议。2019年10月16日收到法院驳回“管辖权异议”的裁定，长园和鹰智能科技有限公司于2019年10月24日提起管辖权异议的上诉。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

由于本年发生中锂新材相关投资损失5.75亿元以及部分业务收入大幅下降，导致2019年1-9月公司归属于上市公司的净利润为-5.13亿元。

长园华盛、中锂新材和长园维安不再纳入合并范围，公司2019年第三季度末商誉净值下降至21.72亿元，根据《企业会计准则》规定，公司将在2019年末进行商誉减值测试，不排除进一步计提商誉减值准备风险。

综上所述，公司预计2019年度公司累计净利润可能为亏损。

公司名称 长园集团股份有限公司

法定代表人 吴启权

日期 2019年10月29日

证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2019123

长园集团股份有限公司

关于涉及诉讼（仲裁）事项及进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 案件所处的诉讼阶段：详见公告正文

● 上市公司所处的当事人地位：详见公告正文

● 涉案的金额：截至本公告披露日，公司自2019年4月28日起新增发生诉讼金额为人民币162,745,314.57元。

● 对上市公司损益产生的影响：因部分诉讼（仲裁）案件尚未开庭审理，部分案件尚未执行完毕，公司目前无法判断对公司本期利润及期后利润的影响

一、已披露诉讼（仲裁）事项的进展情况

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年1月16日、2019年4月27日披露了《关于累计诉讼案件情况的公告》（公告编号：2019003）、《关于涉及诉讼（仲裁）事项的公告》（公告编号：2019032），现将公司已披露的诉讼（仲裁）案件的进展情况公告如下：

■

注：湖南中锂新材料有限公司自2019年8月起成为公司参股公司，不再纳入公司合并范围。

二、新增诉讼（仲裁）基本情况

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三、其他尚未披露的诉讼（仲裁）事项

截至目前，公司及控股子公司未发现应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

四、本次公告的诉讼（仲裁）事项对公司本期利润或期后利润的可能影响

鉴于部分诉讼（仲裁）案件尚未开庭审理，部分案件尚未执行完毕，上述诉讼（仲裁）事项对公司本期利润或期后利润的影响具有较大不确定性，公司将依据《上海证券交易所上市规则》的要求及时对涉及重大诉讼（仲裁）事项的进展情况履行相应的信息披露义务。同时，上述诉讼（仲裁）事项不会影响公司的正常经营。

敬请投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、案件相关材料。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一九年十月二十九日

证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2019124

长园集团股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长园集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2019年10月28日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019年10月23日以电子邮件发出。会议应到董事9人，亲自出席会议董事7人。董事毛明春先生因公出差，书面委托董事吴启权先生出席并行使表决权，独立董事赖泽侨先生因公出差，书面委托独立董事秦敏聪先生出席会议并行使表决权。监事和高管列席本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长吴启权先生主持，本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《2019年第三季度报告全文及正文》

具体详见公司2019年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年第三季度报告》及《2019年第三季度报告正文》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于出售科技园西区33栋东首层房屋物业的议案》

为提高资源管理效率，盘活公司存量资产，同意参考深圳市世联土地房地产评估有限公司出具的评估报告（世联估字 SZ2018ZJ（2）120001 号），将公司位于科技园西区33栋东首层房屋物业（面积519.13平方米，评估值为1,651万元）以2,025万元出售给该物业现租户林淡，具体详见公司2019年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于出售科技园西区33栋东首层房屋物业的公告》（公告编号：2019126）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于全资子公司珠海运泰利对其全资子公司深圳运泰利增资的议案》

考虑到客户招投标及国高复审对净资产的要求，同意全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“珠海运泰利”）对其全资子公司深圳市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“深圳运泰利”）增资4,000万元，增资后深圳运泰利的注册资本为5,000万元，珠海运泰利根据深圳运泰利经营需求分期缴纳增资款。深圳运泰利主要业务是为汽车电子、新能源、消费电子、医疗电子、半导体、物流、安防、教育等行业客户提供完整的非标定制化设备和线体的解决方案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于全资子公司深圳运泰利在越南设立子公司的议案》

结合整体业务发展和客户需求，同意深圳运泰利在越南设立全资子公司越南运泰利有限公司（暂定名，具体以登记机关核准为准），业务范围主要为在汽车行业、新能源、3C类电子等行业为客户提供非标定制化设备以及线体的解决方案（具体经营范围以越南当地签发为准），认缴注册资本为10万元美金，根据经营需求缴纳注册资本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于控股子公司长园和鹰对其全资子公司AGMS株式会社减资的议案》

AGMS株式会社（以下简称“AGMS”）是公司控股子公司长园和鹰全资子公司，主要面向日本市场销售长园和鹰高端自动裁床及相关软件研发。考虑到长园和鹰业务发展现状，为降低运营成本，同意将AGMS资本金由12.9亿日元降至1亿日元。本次减少的资本金转入AGMS的公积金，不退还给股东，不改变AGMS的资产负债率，也不会对AGMS的日常经营造成重大影响。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于终止委托贷款融资及终止向17公司债担保人提供反担保措施的议案》

公司于2019年6月28日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于委托贷款融资的议案》。同意公司向深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）申请办理委托贷款业务，由高新投集团通过北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行”）向公司发放委托贷款，融资金额人民币20,000万元，期限3个月。贷款利率为年化利率8.5%。公司全资子公司东莞市康业投资有限公司（以下简称“东莞康业”）提供连带责任担保。同时公司提供所持东莞康业100%股权、东莞康业名下土地及建筑物作为本次委托贷款的担保。第七届董事会第十七次会议同时审议通过了《关于向17长园债担保人提供反担保措施的议案》，同意在公司偿还该笔委托贷款后，将持有的东莞康业100%股权及东莞康业名下土地及建筑物向高新投集团提供质押/抵押，作为高新投集团担保17长园债的反担保措施。具体内容详见公司于2019年6月29日在上海证券交易所网站上披露的《关于通过委托贷款融资的公告》（公告编号：2019071）及《关于向17长园债担保人提供反担保措施的公告》（公告编号：2019072）。前述议案经公司2019年7月15日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过。

截至目前，本次委托贷款融资尚未实际发生。公司所持有的东莞康业100%股权及东莞康业名下土地及建筑物尚未抵押。

综合考虑融资成本，统筹规划，同意终止本次委托贷款融资，就公司资金需求采取银行授信的方式。同时终止将公司持有的东莞康业100%股权及东莞康业名下土地及建筑物向高新投集团提供质押/抵押作为高新投集团担保17长园债的反担保措施。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于向民生银行申请授信并提供抵押担保的议案》

为补充公司营运资金，同意公司向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请授信额度15,000万元，期限为12个月，并提供公司全资子公司东莞市康业投资有限公司（以下简称“东莞康业”）名下土地（土地证号：东府国用（2009）第特150号；宗地面积：60,201平方米）和房产（建筑面积合计73,045.53平方米）作为担保，担保期限至偿还全部贷款本金及利息之日。建筑物明细如下：

■

以上房产目前出租给长园电子（东莞）有限公司使用。截至2019年9月30日，上述土地及房产的账面价值为116,666,313.80元。

由于公司的资产抵押、质押累计金额超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%，根据《公司章程》的有关规定，本事项需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于召开2019年第九次临时股东大会的议案》

具体详见公司2019年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年第九次临时股东大会的通知》（公告编号：2019127）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一九年十月二十九日

证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2019125

长园集团股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长园集团股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2019年10月28日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019 年10月23日以电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定，会议由监事会主席白雪原先生主持。会议审议通过了《2019年第三季度报告全文及正文》。

具体详见公司2019年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年第三季度报告》及《2019年第三季度报告正文》。

监事会审核意见：

1、公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司2019年第三季度的经营管理和财务状况等事项；

3、截至本意见发表之时，未发现参与和审议2019年第三季度报告的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

长园集团股份有限公司

监事会

二〇一九年十月二十九日

证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2019126

长园集团股份有限公司

关于出售科技园西区33栋东首层房屋物业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(下转227版)

公司代码：600525 公司简称：长园集团

2019年第三季度报告