光明房地产集团股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人沈宏泽、主管会计工作负责人沈宏泽及会计机构负责人（会计主管人员）盛雪群保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（一）关联交易及控股股东部分承诺履行进展

2019年8月23日，本公司通过协议转让方式向关联方上海牛奶（集团）有限公司转让资产。本次关联交易的定价依据，根据光明食品（集团）有限公司在2015年上海海博股份有限公司重组时向中国证监会出具的《关于置入资产涉及瑕疵不动产的补充承诺函》，发生回购情形时，本次交易对价确定的原则为该等不动产回购时的评估值和重组时的评估值两者以高者为准，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。本次经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司遵照资产评估的有关法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据本次交易标的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，对本次交易标的进行评估，并已出具评估报告，评估价值为70,161,327元（含税）。该等资产重组时的评估值为56,446,333.07元。本公司通过协议转让方式向牛奶集团转让上述资产，本次关联交易的成交金额为人民币70,161,327元（含税）。

本次关联交易的目的是光明食品（集团）有限公司严格按照在2015年上海海博股份有限公司重组时向中国证监会出具的《关于置入资产涉及瑕疵不动产的补充承诺函》，在合法合规及维护上市公司合法权益的前提下，积极履行完毕相关义务。

具体内容详见2019年8月27日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的（临2019-077）、（临2019-078）、（临2019-079）。

本报告期内，本公司已收到牛奶集团划付的转让金人民币70,161,327元（含税）。经初步测算，预计本次交易将为上市公司2019年度增创归母净利润约为人民币4800万元（上述数据未经审计，对上市公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准）。

具体内容详见2019年10月9日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的（临2019-087）。

（二）2019年第三季度房地产业务主要经营数据

本报告期内，房地产业务主要经营数据为：2019年1-9月，公司新增房地产储备面积为166.94万平方米，公司新开工面积为366.97万平方米，公司竣工面积为86.17万平方米，公司签约金额为181.55亿元，公司签约面积为137.22万平方米。截至2019年9月30日，公司出租房地产总面积40.96万平方米；2019年1-9月，公司租金总收入1.12亿元。

上述经营数据尚未经审计，存在不确定性。其中“新增房地产储备面积”是以获取不动产权证的证载土地面积为统计依据，由于项目开发建设过程中存在各种不确定性，目前披露的数据与其他数据可能存在变化。因此，上述经营数据仅供广大投资者阶段性参考，请注意投资风险。

具体内容详见在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2019-089）。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 光明房地产集团股份有限公司

法定代表人 沈宏泽

日期 2019年10月25日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号：临2019-089

光明房地产集团股份有限公司

2019年第三季度房地产业务主要

经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号一房地产（2015年修订）》要求，现将光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”）2019年第三季度房地产业务主要经营数据公告如下：

一、新增房地产储备面积

2019年1-9月，公司新增房地产储备面积为166.94万平方米，上年同期为80.33万平方米，同比增长107.82%。2019年7-9月，公司新增房地产储备面积为44.03万平方米，上年同期为4.24万平方米，同比增长938.44%。

二、新开工面积

2019年1-9月，公司新开工面积为366.97万平方米，上年同期为260.54万平方米，同比增长40.85%。

2019年7-9月，公司新开工面积为63.67万平方米，上年同期为61.84万平方米，同比增长2.96%。

三、竣工面积

2019年1-9月，公司竣工面积为86.17万平方米，上年同期为41.02万平方米，同比增长110.07%。

2019年7-9月，公司竣工面积为19.79万平方米，上年同期为24.88万平方米，同比下降20.46%。

四、签约面积

2019年1-9月，公司签约面积为137.22万平方米，上年同期为137.42万平方米，同比下降0.14%。

2019年7-9月，公司签约面积为55.56万平方米，上年同期为30.41万平方米，同比增长82.73%。

五、签约金额

2019年1-9月，公司签约金额为181.55亿元，上年同期为173.64亿元，同比增长4.56%。

2019年7-9月，公司签约金额为76.2亿元，上年同期为37.69亿元，同比增长102.17%。

六、出租房地产总面积及租金总收入

截至2019年9月30日，公司出租房地产总面积40.96万平方米。

2019年1-9月，公司租金总收入为1.12亿元；2019年7-9月，公司租金总收入为0.47亿元。

上述经营数据尚未经审计，存在不确定性。其中“新增房地产储备面积”是以获取不动产权证的证载土地面积为统计依据，由于项目开发建设过程中存在各种不确定性，目前披露的数据与其他数据可能存在变化。因此，上述经营数据仅供广大投资者阶段性参考，请注意投资风险。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一九年十月二十九日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2019-090

光明房地产集团股份有限公司

第八届董事会第一百七十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”）第八届董事会第一百七十七次会议通知于2019年10月18日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2019年10月25日下午13:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经本次会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

（一）审议通过《2019年第三季度报告》

具体内容详见2019年10月29日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司与武汉强华房地产开发有限公司签署武汉明泰置业有限公司增资协议的议案》

具体内容详见2019年10月29日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临2019-092）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于在2019年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的议案》

具体内容详见2019年10月29日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临2019-093）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、董事会召开情况说明

（一）董事会下属专门委员会履行审议程序

本次会议所审议的议案（一）、（三）在董事会审议之前，经公司董事会审计委员会审阅，同意提交本次董事会审议。

本次会议所审议的议案（二）在董事会审议之前，经公司董事会战略委员会审阅，同意提交本次董事会审议。

（二）独立董事履行审议程序

独立董事在董事会上已对本次会议所审议的《关于在2019年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的议案》发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见2019年10月29日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（三）本次会议形成决议生效尚须履行的申请程序

本次会上审议所有议案，无须提交公司股东大会审议。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一九年十月二十九日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2019-091

光明房地产集团股份有限公司

第八届监事会第三十六次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”）第八届监事会第三十六次会议通知于2019年10月18日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2019年10月25日下午15:00以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席韩新胜主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经本次会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

（一）审议通过《2019年第三季度报告》

具体内容详见2019年10月29日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

监事会关于公司2019年第三季度报告的审核意见为：

1、公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实反映出公司2019年第三季度的经营管理和财务状况等事项；

3、公司监事会提出本意见前，未发现参与2019年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、保证公司2019年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司监事会

二○一九年十月二十九日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2019-092

光明房地产集团股份有限公司

关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司与武汉强华房地产

开发有限公司签署武汉明泰置业有限公司增资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●合同类型：增资协议。

●合同生效条件：本次董事会审议通过本次增资事项后当日签署协议即刻生效。

●本次增资概述：光明房地产集团股份有限公司授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司通过北京产权交易所完成向武汉明泰置业有限公司增资的交易，并与武汉强华房地产开发有限公司签署武汉明泰置业有限公司增资协议，农工商房地产（集团）有限公司将向武汉明泰置业有限公司增资人民币12250万元，增资后占50%股份，参与投资开发建设湖北省武汉市东西湖区P（2018）095地块，上述地块土地出让金为人民币78720万元。本协议签订后，光明房地产集团股份有限公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司将按50%的股权比例支付上述地块的土地出让金。

●本次增资实施经审议的程序:本次增资在经董事会审议通过后，无须提交股东大会审议。

●本次增资的目的和意义：光明房地产集团股份有限公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司通过增资项目公司武汉明泰置业有限公司，获得新的综合型资源，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。

●本次增资对上市公司的影响：本次增资完成后，光明房地产集团股份有限公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司将持有项目公司武汉明泰置业有限公司50%股权，符合公司未来发展战略，对上市公司2019年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测，不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。

●本次增资未构成关联交易。

●本次增资未构成重大资产重组。

●本次增资不存在重大法律障碍。

●本次增资尚须履行的程序及特别风险提示:本次增资尚须通过产交手续，目前存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。上市公司将根据增资进度，及时履行信息披露义务。

一、交易概述

（一）本次增资的基本情况概述

1、武汉强华房地产开发有限公司（下称“武汉强华”、“丙方”）于2018年9月29日通过网上挂牌出让方式竞得湖北省武汉市东西湖区P（2018）095地块（下称“本地块”）的国有建设用地使用权。本地块位于东西湖区三店北路以北、径吴路以西，出让面积45231.53平方米，土地用途为住宅用地，出让年限为70年，土地出让金为人民币78720万元。

2018年10月9日，武汉强华已与武汉市东西湖区国土资源和规划局签订《成交确认书》，详见附件；

2018年10月18日，武汉强华已与武汉市东西湖区国土资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，详见附件；

2018年11月14日，根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定及《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范（试行）》第十条第六款的规定，出让人武汉市东西湖区国土资源和规划局与原受让人武汉强华，同意将受让人武汉强华变更为武汉明泰置业有限公司（下称“武汉明泰”、“项目公司”、“甲方”），并签订《国有建设用地使用权出让合同变更协议》，详见附件。

2、光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上市公司”）全资子公司农工商房地产（集团）有限公司（下称“农房集团”、“乙方”）通过北京产权交易所完成向武汉明泰置业有限公司增资的交易，并与武汉强华签署《增资协议》（下称“本协议”），农房集团将向武汉明泰增资人民币12250万元，增资后占50%股份，参与投资开发建设本地块，详见附件。本协议签订后，农房集团将按50%的股权比例支付上述地块的土地出让金。武汉明泰经农房集团增资后，最终将注册资本从人民币12250万元增加至人民币24500万元。增资完成后，武汉明泰的股东结构比例变为农房集团占50%，原股东武汉强华占50%。

3、本次增资须提交董事会审议通过，无须提交股东大会审议。

4、本次增资不构成关联交易。本次增资未构成重大资产重组。本次增资不存在重大法律障碍。

（二）本次增资前已履行的相关程序

1、开展审计评估。

武汉强华委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“致同会计”）、中联资产评估集团有限公司（下称“中联评估”），以2018年11月30日为基准日，分别对武汉明泰进行审计、评估，目前审计、评估工作已全部完成。

致同会计于2018年12月28日出具致同专字（2018）第110ZC7102号《武汉明泰置业有限公司二0一八年十一月三十日净资产审计报告》，详见附件。

中联评估于2019年4月22日出具中联评报字【2019】第660号《武汉明泰置业有限公司拟增资扩股评估项目资产评估报告》，详见附件。

2、履行国资备案。

北京首都开发控股（集团）有限公司于2019年7月4日年签发（备北京市首开201900032109）《国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件。

二、项目公司原股东及本次增资方的情况介绍

原股东（丙方）：

1）公司名称：武汉强华房地产开发有限公司；

2）统一社会信用代码：914201056164239419；

3）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

4）住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道214号颐翠苑小区1栋7单元402室；

5）法定代表人：马星；

6）注册资本：3000万元人民币；

7）成立日期：2003年12月3日；

8）营业期限：1993年4月28日至2033年4月27日；

9）经营范围：房地产综合开发;商品房的销售;房地产信息咨询(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)；

10）主要股东：北京城市开发集团有限责任公司占100%股权；

11）武汉强华及其股东与本公司不存在关联关系。

武汉强华的营业执照，详见附件。

本次增资方（乙方）：

1)公司名称：农工商房地产（集团）有限公司；

2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

3）住所：上海市普陀区长寿路798号208室；

4）成立时间：1988年05月14日；

5）法定代表人：沈宏泽；

6）注册资本：112000万元人民币；

7）主营业务：企业投资、国内贸易（除国家专项外）、集团内资产清理、土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发及与房地产开发的相关项目，房地产咨询（不得从事中介），附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；

本公司占农房集团100%的股权。

三、本次增资标的基本情况

（一）本次增资标的企业在增资前的基本情况

1）企业名称：武汉明泰置业有限公司；

2）统一社会信用代码：91420112MA4K28160A；

3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

4）住所：武汉市东西湖区径河街道十字东街7号(10)；

5）法定代表人：马星；

6）注册资本：（人民币）12250万元整；

7）成立日期：2018年11月9日；

8）营业期限：长期；

9）经营范围：房地产开发;商品房的销售;房地产营销策划;室内外装饰装修工程的设计与施工。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)；

10)主要股东：武汉强华出资人民币12250万元，占100%股份；

11）武汉明泰及其股东与本公司不存在关联关系。

武汉明泰的营业执照，详见附件。

本次公司全资子公司农房集团对武汉明泰增资人民币12250万元后，本公司将持50%股份。

（二）增资标的权属状况

权益状况：本次增资标的武汉明泰存货实际为位于武汉市东西湖区三店北路以北，径吴路以西。本次委估的存货为在产品，在产品为武汉明泰置业有限公司房地产项目的国风上观开发成本。国风上观项目账面价值共计787,200,000.00元，均为土地成本。该项目位于武汉东西湖泾河P（2018）095号地块，武汉明泰置业有限公司以摘牌的方式取得上述地块，于2018年10月18日签订土地出让合同，土地出让金为787,200,000.00 元，2018年12月27日办理不动产权证书，证号为“鄂（2018）武汉市东西湖不动产权第0067030号”，证载土地使用权人为武汉明泰置业有限公司，证载面积45231.35平方米，土地用途为城镇住宅用地。2018年12月28日取得了《建设用地规划许可证》（武规（东）地[2018]097号），依用地规划许可证附件用地规划条件，开发项目容积率不超过2.7。该项目总占地面积为45231.35平方米，总建筑面积158162.41平方米，计容积率面积122125.00平方米，其中住宅116540.16平方米，配套商业1986.01平方米，配套设施3598.83平方米，其中配套幼儿园用地面积2700平方米，幼儿园的布局为6班幼儿园，建筑规模1945.20平方米，配套幼儿园建成后其用地及产权无偿移交所在区教育行政部门。项目计容总建筑面积约12万平方米，规划产品为纯高层（22F），其中：88㎡户型占12.5%，102㎡户型占37.5%，118㎡户型占39.6%，138㎡户型占10.4%。商业的产品定位为社区风情街区商业，2F社区街铺，地下局部2层，为地下停车位。该项目处于项目前期阶段，项目初设已报规划局，待批复。

（三）增资标的运营状况的说明

1、增资标的情况概述

（1）股权结构及企业历史沿革

武汉明泰置业有限公司系由武汉强华房地产开发有限公司发起设立的有限责任公司，于2018年11月9日在武汉市东西湖区工商行政管理局领取了统一社会信用代码为91420112MA4K28160A的《企业法人营业执照》。

2、增资标的近年资产及财务状况

截至评估基准日2018年11月30日，公司资产总额为78,725.2068万元，负债总额80,137.1017万元，净资产额为-1,411.8949万元，实现营业收入0万元，净利润-1,411.8949万元。

（四）本次增资标的评估情况

1、评估结论

经具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司，结合增资标的实际，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法两种方法对武汉明泰置业有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。由此得到武汉明泰置业有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为-14.3949万元（详见评估报告）。

四、本次增资标的全部股权价值的定价情况及公允性分析

本次农房集团向武汉明泰进行增资前，按照国资要求对增资标的武汉明泰全部股权价值进行审计、评估、国资评估备案，以国资确认的评估值与原始出资额作比较，增资价格参考两者间相对低值为对价依据进行相应增资。本次增资严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参考独立第三方资产评估机构作出的评估价格，并将履行国资备案程序，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。

五、本次增资协议的主要内容

（一）合同名称

合同名称为《增资协议》。

（二）原股东及本次增资各方

武汉明泰的原股东为武汉强华（丙方），本次增资方为本公司全资子公司农房集团（乙方）。

（三）增资标的

本次增资标的为武汉明泰（甲方）。

（四）增资情况

经双方一致同意，将甲方的注册资本由原来人民币12250万元增加到人民币24500万元，甲方本次增资款人民币12250万元均由乙方认缴，其中：12250万元计入甲方实收资本；0万元计入甲方资本公积，归新老股东共同享有。增资完成后，项目公司注册资本及各股东出资额、出资比例变更为：

■

（五）协议生效及终止

1、本协议自各方法定代表人或授权代表（需出具《授权委托书》）签字盖章之日起生效。

2、对本协议的修改和变更，须经各方一致同意，并达成书面补充协议。

3、《增资协议》详见附件。

六、本次增资的进展情况

截至本公告日，各方已签订《增资协议》，本次增资尚须通过产交手续。

七、本次增资实施经审议的程序情况

本公司第八届董事会第一百七十七次会议通知于2019年10月18日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2019年10月25日（周五）13:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司与武汉强华房地产开发有限公司签署武汉明泰置业有限公司增资协议的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次增资无须提交公司股东大会审议。

八、本次增资的目的和意义

本公司通过增资项目公司，获得新的综合型资源，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。

九、本次增资对上市公司的影响

本次增资完成后，本公司全资子公司农房集团将持有项目公司武汉明泰50%股权，符合公司未来发展战略，对上市公司2019年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测，不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。

十、本次增资尚须履行的程序及特别风险提示：

本次增资尚须通过产交手续，目前存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。上市公司将根据增资进度，及时履行信息披露义务。

十一、备案附件：

（1）《成交确认书》；

（2）《国有建设用地使用权出让合同》；

（3）《国有建设用地使用权出让合同变更协议》；

（4）致同会计出具致同专字（2018）第110ZC7102号《武汉明泰置业有限公司二0一八年十一月三十日净资产审计报告》；

（5）中联评估出具中联评报字【2019】第660号《武汉明泰置业有限公司拟增资扩股评估项目资产评估报告》；

（6）北京首都开发控股（集团）有限公司签发（备北京市首开201900032109）《国有资产评估项目备案表》；

（7）《增资协议》；

（8）武汉强华营业执照；

（9）武汉明泰营业执照。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一九年十月二十九日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2019-093

光明房地产集团股份有限公司关于

在2019年度对外担保总额范围内

调整部分担保人与被担保人之间

担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次调整担保额度的依据

鉴于光明房地产集团股份有限公司(下称“公司”或“光明地产”) 2019年度生产经营及未来发展趋势，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会【2010】11号）、《上海市国有企业担保业务财务核算及内部控制工作指引》（沪国资委【2006】175号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《光明食品（集团）有限公司贷款担保管理制度》（光明食品财【2010】376号）、《光明地产章程》、《光明地产对外担保管理制度》及相关法律、法规、规章，公司分别于2019年8月8日、2019年8月26日召开第八届董事会第一百七十四次会议、2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于核定 2019年度对外担保额度的议案》，核定了2019年度由公司及其子公司为公司下属子公司提供担保事项，担保额度定为人民币264.67亿元，担保额度期限自2019年1月1日起至2019年12月31日止，并列出了担保人与被担保非控股子公司之间的担保额度明细，其中包含上海城明置业有限公司（下称“上海城明”）提供担保额度人民币146586万元。具体内容详见分别于2019年8月9日、2019年8月27日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的（临2019-069）、（临2019-070）、（临2019-073）、（临2019-081）。

二、本次调整担保额度的具体情况

根据公司实际经营需要，拟在2019年度对外担保总额范围内适度调整担保人与被担保人之间的担保额度，调整情况如下：

（一）原光明地产为上海城明置业有限公司（下称“上海城明”）提供担保，原担保额度为人民币146586万元。本次调整减少额度人民币23800万元，调整后担保额度为人民币122786万元。

（二）新增被担保人成都辰禧置业有限公司（下称“成都辰禧”）。新增光明地产为成都辰禧提供担保，本次增加额度人民币23800万元。

根据相关要求，在具体调整被担保人时，全资子公司仅可与全资子公司之间作调整；控股子公司仅可与控股子公司之间作调整；非控股子公司仅可与非控股子公司之间作调整。上海城明与成都辰禧均为公司非控股子公司，符合上述要求。

上述调整事项（一）、（二），自董事会审议通过之日起至2019年12月31日有效。

鉴于审议光明地产年度对外担保额度的股东大会一般在每年的8月份召开，为了有效衔接自然年度与股东大会之间的时间差异，在下一年审议公司年度对外担保额度的股东大会未召开期间，发生的对外担保到期展期授权公司总裁机构在2019年度总额度内核准。

本次调整后,公司2019年度对外担保总额不变。

三、本次调整担保额度后公司2019年度对外担保明细情况

2018年度被担保人总数48家。 （单位、币种：万元人民币）

■

四、本次调整涉及的被担保人基本情况（币种：人民币）

1、上海城明置业有限公司

注册地址：上海市松江区洞泾镇长兴东路1586号；法人代表：任志坚；注册资本：10000万元人民币；主要经营范围：房地产开发经营,房地产营销策划,停车场(库)经营,物业管理,建筑装饰装修建设工程设计与施工,市政公用建设工程施工,绿化工程,建筑装潢材料(除危险品)销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至2019年6月30日，总资产为229,095.36万元，负债总额为219,194.37万元，银行贷款总额为0.00万元，流动负债总额为68,694.37万元，资产净额为9,900.99万元，营业收入为0.00万元，净利润为-99.01万元，负债率为95.68%。

2、成都辰禧置业有限公司

注册地址：四川省成都市龙泉驿区龙泉街道驿都中路337号1栋1单元9层1号；法定代表人：陈序平；注册资本：10000万元人民币；主要经营范围：房地产开发经营;物业管理;停车场管理;技术进出口。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动】。截至2019年6月30日，资产总额为68173.44万元，负债总额为61902.66万元，流动负债总额为61902.66万元，资产净额为6270.78万元，净利润为-329.22万元，负债率为90.8%。

五、本次调整经审议的程序情况

本公司第八届董事会第一百七十七次会议通知于2019年10月18日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2019年10月25日下午13:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于在2019年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、独立董事履行审议程序

本公司独立董事按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件精神，认真核查了公司本次在2019年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的情况，并作出如下专项独立意见：

经查验，公司本次在2019年度对外担保总额范围内对部分担保人与被担保人之间担保额度进行调整后，仍然确保公司2019年度对外担保事项，均是由公司及其子公司为公司下属子公司提供担保；担保额度在264.67亿元担保额度中；并且在具体发生上述担保时，担保人为公司子公司的，不可为非控股公司，必须是全资子公司或控股子公司；被担保人可以是全资子公司、控股子公司与非控股公司。被担保人为非控股公司，原则上应按“同股同责”的原则，依据股东所占出资比例承担担保义务。公司及其子公司为公司下属子公司提供担保，主要用于新增借款及借新还旧，属于公司生产经营及资金合理利用所需要，公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制制度予以保证，并严格按照相关法规文件精神履行了法定的审批程序。本次审议事项不存在损害公司及全体股东利益的行为，公司独立董事对上述事项表示同意。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一九年十月二十九日

公司代码：600708 公司简称：光明地产

2019年第三季度报告