东方国际创业股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600278证券简称：东方创业 编号：临2019-057
债券代码：132016 债券简称：19东创EB
东方国际创业股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议通知于2019年10月21日以书面和电子邮件方式向全体董事发出。会议于2019年10月28日在公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次董事会会议由董事长季胜君主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经会议审议表决，决议如下：
（一）逐项审议通过《关于公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1. 整体方案
本次交易方案由公司资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分组成。其中，资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施，如两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
2. 资产置换方案
（1）拟置出资产
■
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（2）拟置入资产
■
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（3）置换资产的定价
定价原则：以2019年5月31日为评估基准日，以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由公司与交易对方协商确定，全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
按上述，置换资产的评估价值和交易价格如下：
单位：元
■
注：由于以上评估结果尚需获得上海市国有资产监督管理委员会备案确认，交易价格系在假设该评估结果获得国资部门备案确认的基础上，由交易双方协商确定。届时若备案评估结果发生变化，交易价格相应调整。
本次置出资产交易价格1元，上表中置入资产交易价格为1,317,081,354.95元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（4）差额支付方式
公司以发行股份及支付现金的方式支付上述置出资产与置入资产交易价格的差额部分即1,317,081,353.95元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（5）期间损益归属
自评估基准日至交割日，置出资产标的公司所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由公司按持股比例享有或承担，置入资产标的公司所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由交易对方按持股比例享有或承担。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.发行股份及支付现金购买资产方案
（1）拟购买资产范围
（单位：元）
■
全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（2）发行股份及支付现金安排
1）发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
2）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为交易对方东方国际集团、纺织集团。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3）定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行购买资产的股份定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。同时，由于公司于2019年6月实施2018年年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税），除息完成后，本次发行价格调整为11.34元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将按中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4）价格调整方案
为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整方案，自公司股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，经公司董事会、股东大会及上海市国有资产监督管理委员会批准，公司本次发行股份购买资产的发行价格可以按调价基准日（即审议调价的董事会决议公告日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（均不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％进行调整。调价触发条件如下：
①向下调价触发条件
上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即3,078.34点）跌幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的跌幅达到或超过10%；
申万贸易II指数（801202.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即4,380.32点）跌幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的跌幅达到或超过10%。
②向上调价触发条件
上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即3,078.34点）涨幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的涨幅达到或超过10%；
申万贸易II指数（801202.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即4,380.32点）涨幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的涨幅达到或超过10%。
调价条件触发但董事会决议不对发行价格进行调整的，则除因除权除息调整外，公司后续将不再对发行价格进行调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行价格。其中，以发行股份形式向交易对方支付的交易对价=本次购买资产交易价格-以现金方式向交易对方支付的交易对价-本次置出资产交易价格。
预计本次发行约18,854.23万股，其中向东方国际集团发行约9,872.30万股，向纺织集团发行约8,981.93万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行价格发生调整的，发行数量相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
6）上市地点
本次非公开发行股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
7）股份锁定期
交易对方（指东方国际集团和纺织集团）本次认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长6个月。交易对方基于本次交易所取得的股份因公司送股、转增股本等原因而增加的，增加部分亦按照前述安排予以锁定。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
8）期间损益归属
自评估基准日至交割日，标的公司所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由交易对方按其持股比例享有或承担。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
9）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的公司未分配利润由完成后的全体新老股东共享。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
10）现金支付交易对价
公司拟以本次募集的部分配套资金支付本次购买资产的现金对价，其中向东方国际集团支付本次交易现金对价197,562,193.75元，向纺织集团支付本次交易现金对价179,744,169.33。若公司未能成功募集配套资金，或募集的配套资金尚不足以支付本次交易的现金对价，则公司以自有资金在本次重组取得的中国证监会核准批文的有效期内完成相关现金支付义务。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4. 募集配套资金方案
（1）发行股票种类和面值
本次募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（3）定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将按中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（4）发行数量
本次募集配套资金的股份发行数量不超过公司本次重组前股份总数的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式支付的交易对价的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，本次募集配套资金的发行价格发生调整的，上述发行数量相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（5）上市地点
本次非公开发行股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（6）锁定期
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（7）本次发行股份前公司滚存利润的安排
本次募集配套资金发行股份完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东共享。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（8）募集资金用途
本次预计募集资金总额13.50亿元。募集资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于：
■
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，公司将根据实际募集资金净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募投项目的募集资金使用金额。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5. 决议有效期
公司本次重组决议有效期为股东大会批准之日起12个月。
若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
6. 本次资产重组构成关联交易
公司本次资产重组涉及与控股股东实施资产置换、向控股股东及其控制的其他关联方发行股份及支付现金购买资产。本次交易构成关联交易。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
以上事项，关联董事季胜君、王佳、邢建华、朱继东均回避表决。
上述议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司已编制《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
关联董事季胜君、王佳、邢建华、朱继东回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司与东方国际（集团）有限公司签署〈资产置换并发行股份及支付现金购买资产补充协议〉的议案》
公司拟与东方国际集团签订附条件生效的《资产置换并发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
关联董事季胜君、王佳、邢建华、朱继东回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司与上海纺织（集团）有限公司签署〈发行股份及支付现金购买资产补充协议〉的议案》
公司拟与纺织集团签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
关联董事季胜君、王佳、邢建华、朱继东回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
本次重组中选聘的评估机构具有独立性，其评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的评估报告评估结论合理，评估定价公允。
关联董事季胜君、王佳、邢建华、朱继东回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》
根据相关规定，本次重组相关标的公司分别编制了2017年度、2018年度、2019年1-5月的财务报告。上述财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了相关审计报告。为本次重组，本次重组相关标的公司分别编制了公司2018年度、2019年1-5月备考合并财务报告。上述备考合并财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具相关审阅报告。为本次重组，上海东洲资产评估有限公司、上海申威资产评估有限公司已对相关标的资产价值进行评估，出具了相关评估报告。
关联董事季胜君、王佳、邢建华、朱继东回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司本次资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
为本次重组，公司已依法履行了现阶段必要的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次重组提交的各项法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证本次拟提交的相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
关联董事季胜君、王佳、邢建华、朱继东回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过《关于公司拟与上海纺织集团财务有限公司签订金融服务框架协议暨关联交易的议案》
同意公司与控股股东东方国际（集团）有限公司（下称“东方国际集团”）的控股子公司上海纺织集团财务有限公司（以下简称“纺织财务公司”）签订金融服务框架协议，由纺织财务公司为公司及各下属子公司提供存款、贷款、结算及中国银保监会批准的可从事其他本外币金融服务。纺织财务公司向公司提供的贷款余额不超过本公司上年末经审计净资产的50%，其余业务余额不超过公司上年末经审计总资产的50%，期限三年。
东方国际集团系公司控股股东，持有公司329,312,948股股份，占公司总股本的63.06%，本次交易构成关联交易。纺织财务公司是东方国际集团控股子公司。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次关联交易所涉及的最高可交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本议案需要提交公司股东大会审议。（详见临2019-059号公告）
关联董事季胜君、王佳、邢建华、朱继东回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案需要提交公司股东大会审议通过后实施。
（九）审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2019年11月13日（星期三）下午2:00召集召开公司2019年第二次临时股东大会。（详见临2019-060号公告）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司董事会
2019年10月29日
备查文件：
1、公司第七届董事会第二十四次会议决议
2、《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
3、公司拟与东方国际集团签订的附条件生效的《资产置换并发行股份及支付现金购买资产补充协议》
4、公司拟与东方国际集团签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》
5、公司独立董事关于公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
6、东方国际集团和纺织集团出具的承诺函
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2019-058
债券代码：132016 债券简称：19东创EB
东方国际创业股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议通知于2019年10月21日以书面和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2019年10月28日在公司20楼会议室召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人。本次监事会会议由监事会主席卢力英先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经会议审议表决，决议如下：
（一）逐项审议通过《关于公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1. 整体方案
本次交易方案由公司资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分组成。其中，资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施，如两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
2. 资产置换方案
（1）拟置出资产
■
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（2）拟置入资产
■
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（3）置换资产的定价
定价原则：以2019年5月31日为评估基准日，以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由公司与交易对方协商确定。全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
按上述，置换资产的评估价值和交易价格如下：
单位：元
■
注：由于以上评估结果尚需获得上海市国有资产监督管理委员会备案确认，交易价格系在假设该评估结果获得国资部门备案确认的基础上，由交易双方协商确定。届时若备案评估结果发生变化，交易价格相应调整。
本次置出资产交易价格1元，上表中置入资产交易价格为1,317,081,354.95元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（4）差额支付方式
公司以发行股份及支付现金的方式支付上述置出资产与置入资产交易价格的差额部分即1,317,081,353.95元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（5）期间损益归属
自评估基准日至交割日，置出资产标的公司所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由公司按持股比例享有或承担，置入资产标的公司所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由交易对方按持股比例享有或承担。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.发行股份及支付现金购买资产方案
（1）拟购买资产范围
（单位：元）
■
全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（2）发行股份及支付现金安排
1）发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
2）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为交易对方东方国际集团、纺织集团。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3）定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行购买资产的股份定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。同时，由于公司于2019年6月实施2018年年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税），除息完成后，本次发行价格调整为11.34元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将按中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4）价格调整方案
为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整方案，自公司股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，经公司董事会、股东大会及上海市国有资产监督管理委员会批准，公司本次发行股份购买资产的发行价格可以按调价基准日（即审议调价的董事会决议公告日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（均不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％进行调整。调价触发条件如下：
①向下调价触发条件
上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即3,078.34点）跌幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的跌幅达到或超过10%；
申万贸易II指数（801202.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即4,380.32点）跌幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的跌幅达到或超过10%。
②向上调价触发条件
上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即3,078.34点）涨幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的涨幅达到或超过10%；
申万贸易II指数（801202.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即4,380.32点）涨幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的涨幅达到或超过10%。
调价条件触发但董事会决议不对发行价格进行调整的，则除因除权除息调整外，公司后续将不再对发行价格进行调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行价格。其中，以发行股份形式向交易对方支付的交易对价=本次购买资产交易价格-以现金方式向交易对方支付的交易对价-本次置出资产交易价格。
预计本次发行约18,854.23万股，其中向东方国际集团发行约9,872.30万股，向纺织集团发行约8,981.93万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行价格发生调整的，发行数量相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
6）上市地点
本次非公开发行股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
7）股份锁定期
交易对方（指东方国际集团和纺织集团）本次认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长6个月。交易对方基于本次交易所取得的股份因公司送股、转增股本等原因而增加的，增加部分亦按照前述安排予以锁定。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
8）期间损益归属
自评估基准日至交割日，标的公司所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由交易对方按其持股比例享有或承担。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
9）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的公司未分配利润由完成后的全体新老股东共享。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
10）现金支付交易对价
公司拟以本次募集的部分配套资金支付本次购买资产的现金对价，其中向东方国际集团支付本次交易现金对价197,562,193.75元，向纺织集团支付本次交易现金对价179,744,169.33。若公司未能成功募集配套资金，或募集的配套资金尚不足以支付本次交易的现金对价，则公司以自有资金在本次重组取得的中国证监会核准批文的有效期内完成相关现金支付义务。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4. 募集配套资金方案
（1）发行股票种类和面值
本次募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（3）定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将按中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（4）发行数量
本次募集配套资金的股份发行数量不超过公司本次重组前股份总数的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式支付的交易对价的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，本次募集配套资金的发行价格发生调整的，上述发行数量相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（5）上市地点
本次非公开发行股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（6）锁定期
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（7）本次发行股份前公司滚存利润的安排
本次募集配套资金发行股份完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东共享。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（8）募集资金用途
本次预计募集资金总额13.50亿元。募集资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于：
■
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，公司将根据实际募集资金净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募投项目的募集资金使用金额。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5. 决议有效期
公司本次重组决议有效期为股东大会批准之日起12个月。
若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
6. 本次资产重组构成关联交易
公司本次资产重组涉及与控股股东实施资产置换、向控股股东及其控制的其他关联方发行股份及支付现金购买资产。本次交易构成关联交易。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
以上事项，关联董事季胜君、王佳、邢建华、朱继东均回避表决。
上述议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司已编制《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。（详见公司临2019-【】公告）
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司与东方国际（集团）有限公司签署〈资产置换并发行股份及支付现金购买资产补充协议〉的议案》
公司拟与东方国际集团签订附条件生效的《资产置换并发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司与上海纺织（集团）有限公司签署〈发行股份及支付现金购买资产补充协议〉的议案》
公司拟与纺织集团签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
本次重组中选聘的评估机构具有独立性，其评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的评估报告评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次重组相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》
根据相关规定，本次重组相关标的公司分别编制了2017年度、2018年度、2019年1-5月的财务报告。上述财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了相关审计报告。为本次重组，本次重组相关标的公司分别编制了公司2018年度、2019年1-5月备考合并财务报告。上述备考合并财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具相关审阅报告。为本次重组，上海东洲资产评估有限公司、上海申威资产评估有限公司已对相关标的资产价值进行评估，出具了相关评估报告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司监事会
2019年10月29日
证券代码：600278 证券简称：本公司 编号：临2019-059
债券代码：132016 债券简称：19东创EB
东方国际创业股份有限公司
拟与纺织集团财务公司
签订金融服务框架协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易风险: 上海纺织集团财务有限公司（以下简称“纺织财务公司”）向东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属控股子公司提供的贷款业务将按照市场化的原则进行。纺织财务公司向公司吸收存款的条件不低于纺织财务公司向其他第三方吸收存款的条件，也不低于其他商业银行吸收存款的条件。本次交易对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。本次关联交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
● 过去12个月本公司与同一关联人进行的交易金额为6775.82万元，占本公司上年末经审计净资产的1.85%。
● 本次关联交易金额：纺织财务公司向本公司及下属控股子公司提供的贷款余额不超过本公司上年末合并报表经审计的净资产的50%，其余业务余额不超过本公司上年末合并报表经审计总资产的50%。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次关联交易需要提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
为支持公司下属子公司的业务发展，公司拟与控股股东东方国际（集团）有限公司（下称“东方国际集团”）的控股子公司纺织财务公司签订金融服务框架协议，由纺织财务公司为公司及各下属子公司提供存款、贷款、结算及中国银保监会批准的可从事其他本外币金融服务。
本次关联交易纺织财务公司向公司提供的贷款余额不超过本公司上年末合并报表经审计净资产的50%，其余业务余额不超过本公司上年末合并报表经审计总资产的50%。金融服务框架协议自公司股东大会审议通过后生效，期限三年。协议有效期届满后，在符合国家法律及有关规定下，本协议将继续延续并经公司股东大会审议通过后生效，直至公司或纺织财务公司给予对方提前三个月之书面通知终止该协议为止。
东方国际（集团）有限公司（下称“东方国际集团”）系公司控股股东，持有公司329,312,948股股份，占公司总股本的63.06%，纺织财务公司是东方国际集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易所涉及的最高可交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次交易需要提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本次关联交易已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事季胜君、王佳、朱继东、邢建华回避表决。公司将提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经营班子全权负责本协议及相关文件的签署和其他后续操作事宜的具体实施。
二、关联方介绍
上海纺织集团财务有限公司成立于2017年，注册资本100,000万元人民币，法定代表人朱勇,公司注册地址上海市虹桥路1488号,经营范围: (一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷款;(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)从事同业拆借。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2018年底该公司经审计的总资产为569,986.39万元，归属母公司的净资产为102,839.72万元，负债467,146.67万元，2018年1-12月的营业收入为7,190.04万元，归属母公司的净利润2,682.18万元。
2019年9月底其总资产为476,703.87万元，归属母公司的净资产101,518.05万元，负债375,185.82万元，2019年1-9月的营业收入10,909.46万元，归属母公司的净利润4,778.33万元（未经审计）。
三、关联交易协议的主要内容：
1、纺织财务公司向公司及控股子公司发放的贷款条件不高于纺织财务公司向其他任何第三方发放贷款的条件，也不会高于其他商业银行向本公司发放贷款的条件，并给予本公司优于其他第三方的权利。
2、纺织财务公司向公司及控股子公司本公司吸收存款的条件不低于纺织财务公司向其他第三方吸收存款的条件，也不会低于其他商业银行吸收存款的条件，且本公司并无任何强制性义务须将其自有资金存款至纺织财务公司。
3、纺织财务公司向公司及控股子公司本公司所提供存款、贷款等业务都将按照市场化的原则进行，不会违背公平、公正的原则。
4、纺织财务公司向公司及控股子公司本公司发放的贷款以及担保事项，依照各主体之间就借款、担保所签订的具体合同确定。
5、纺织财务公司承诺从未并且今后也将不会要求公司及控股子公司本公司向其提供任何非商业性的利益和优惠条件。
在遵守本协议的前提下，公司与纺织财务公司应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响：
1、目的：本次关联交易有利于优化公司及公司控股子公司的财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
2、影响：纺织财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务，客户仅限于成员单位，财务公司风险相对可控。纺织财务公司向公司所提供的贷款业务都将按照市场化的原则进行，没有违背公平、公正的原则。纺织财务公司向公司吸收存款的条件不低于纺织财务公司向其他第三方吸收存款的条件，也不低于其他商业银行吸收存款的条件。本次交易对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序及公司独立董事意见
1.本次关联交易已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事季胜君、王佳、朱继东、邢建华回避表决。
2.公司独立董事对该关联交易予以事前认可并同意提交公司董事会审议。公司独立董事全票赞成该关联交易议案并出具了独立董事意见如下：
公司本次拟与公司控股股东东方国际集团的控股子公司纺织财务公司签订金融服务框架协议，由纺织财务公司为公司及各下属子公司提供存款、贷款、结算及中国银保监会批准的可从事其他本外币金融服务，纺织财务公司向公司提供的贷款余额不超过本公司上年末经审计净资产的50%，其余业务余额不超过公司上年末经审计总资产的50%。纺织财务公司向公司所提供的贷款业务都将按照市场化的原则进行，向公司吸收存款的条件不低于纺织财务公司向其他第三方吸收存款的条件，也不低于其他商业银行吸收存款的条件，没有违背公平、公正的原则。本次关联交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性，本次关联交易对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
3. 董事会审计委员会之审核意见：公司本次拟与公司控股股东东方国际集团的控股子公司纺织财务公司签订金融服务框架协议，由纺织财务公司为公司及各下属子公司提供存款、贷款、结算及中国银保监会批准的可从事其他本外币金融服务，纺织财务公司向公司提供的贷款余额不超过本公司上年末经审计净资产的50%，其余业务余额不超过公司上年末经审计总资产的50%。纺织财务公司向公司所提供的贷款业务都将按照市场化的原则进行，向公司吸收存款的条件不低于纺织财务公司向其他第三方吸收存款的条件，也不低于其他商业银行吸收存款的条件，没有违背公平、公正的原则。
本次关联交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，本次关联交易对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司董事会
2019年10月29日
证券代码：600278 证券简称：东方创业 公告编号：2019-060
东方国际创业股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年11月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年11月13日 下午2点
召开地点：上海市长宁区娄山关路85号A座26楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年11月13日
至2019年11月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案1已于2019年8月24日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上；议案2、3、6、7、9已于2019年10月29日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上；议案4、5已于2019年5月20日和2019年10月29日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上；议案8已于2019年5月20日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
2、特别决议议案：议案2~8
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2~8
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2~9
应回避表决的关联股东名称：东方国际（集团）有限公司、东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：个人股东持股票帐户卡、本人身份证（委托代理人持授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以2019年11月8日17：00前公司收到的传真或信件为准），但必须附上身份证和股票帐户卡复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。
2、现场登记时间：2019年11月8日（星期五）上午9：00~11：00、下午13：00~16：00。
3、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼403室（近江苏路，电话：021-52383315传真：021-52383305）。
六、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。
2、会议咨询：股东大会秘书处。
地址：上海市娄山关路85号A座 邮编：200336
电话：021-62789999*2023、2022，62785521
特此公告。
东方国际创业股份有限公司董事会
2019年10月29日
附件1：授权委托书
授权委托书
东方国际创业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月13日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
