九州通医药集团股份有限公司
关于控股股东引入投资者进行债务重组暨
实施债权转股权涉及权益变动的提示性公告
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2019-109
转债代码：110034 转债简称：九州转债
九州通医药集团股份有限公司
关于控股股东引入投资者进行债务重组暨
实施债权转股权涉及权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据公司控股股东楚昌投资与信达于2018年10月18日签订的债务重组及债权转股权的相关合同，信达有权在12个月的重组宽限期终止日之前通过债权转股权的方式受让楚昌投资及其一致行动人持有的不超过1亿股公司股票。
●2019年10月25日，信达行使上述债权转股权的权利，已与控股股东楚昌投资及其一致行动人签署了《股票转让合同》，信达将通过债权转股权的方式受让楚昌投资及其一致行动人合计持有的1亿股公司股票，占公司总股本的5.33%。
●本次权益变动不涉及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，变动后控股股东及一致行动人仍合计持有公司48.26%的股权。
●本次债权转股权事项需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户手续，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次债权转股权的背景及基本情况
2018年10月18日,九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“九州通”、“目标公司”）控股股东楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌投资”）与中国信达资产管理股份有限公司（以下简称 “信达”）湖北省分公司签订了债务重组及债权转股权等相关合同，楚昌投资为了优化债务结构，降低股票质押比例，降低负债率，引入投资者信达开展债务重组及债权转股权项目，债务重组规模为19.9 亿元，信达有权在12个月的重组宽限期终止日之前通过债权转股权的方式受让楚昌投资及其一致行动人持有的不超过1亿股公司股票（详见公告：临2018-111）。2019年10月16日，公司披露了楚昌投资引入信达进行债务重组暨债权转股权进展情况的提示性公告，楚昌投资及其一致行动人和信达拟在重组宽限期终止日之前商定债权转股权相关事宜（详见公告：临2019-099）。
2019年10月25日，信达依据债务重组及债权转股权相关合同，行使上述债权转股权的权利，并已与楚昌投资及其一致行动人上海弘康实业投资有限公司（以下简称“上海弘康”）、中山广银投资有限公司（以下简称“中山广银”）签署了《股票转让合同》，信达将通过债权转股权的方式受让楚昌投资、上海弘康、中山广银合计持有的1亿股公司股票（以下简称“标的股票”），占公司总股本的5.33%，预计在债转股完成后，信达将成为持有公司5%以上股份的股东。
本次债转股前，信达未持有公司股票;本次债转股完成后，信达将持有公司1亿股股票，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，变动后控股股东及一致行动人仍合计持有公司48.26%的股权。本次债转股涉及相关股东权益变动详细情况如下：
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二、合同各方基本情况
（一）债权转股权的转让方情况
1、楚昌投资集团有限公司
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2、上海弘康实业投资有限公司
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3、中山广银投资有限公司
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（二）债权转股权的受让方情况
1、中国信达资产管理股份有限公司
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三、合同的主要内容
甲方：楚昌投资集团有限公司（甲方1）、上海弘康实业投资有限公司（甲方2）、中山广银投资有限公司（甲方3）。甲方1、甲方2及甲方3合称“甲方”或“一方”，甲方与乙方合称“各方”或“双方”。
乙方：中国信达资产管理股份有限公司（信达）
1.转让标的股票及股数：甲方同意根据本合同约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的目标公司共计100,000,000股流通股股票。转让方式为协议转让标的股票。
2.转让价格及价款总额：标的股票的协议转让价格依据上海证券交易所协议转让股份相关交易规则规定，经各方友好协商确定，即人民币14.147元/股，标的股票转让价款合计1,414,700,000.00元人民币（大写：壹拾肆亿壹仟肆佰柒拾万元整）。
3.转让价款支付方式：乙方应在交割日向甲方支付标的股票转让价款1,414,700,000.00元人民币。鉴于乙方对甲方享有合法债权，上述转让价款在交割日抵偿甲方欠付乙方的债务合计1,414,700,000.00元人民币。
具体抵偿的债务及金额分别为：【编号为信鄂B1【2018】-010-05重《债务重组合同》项下重组债务本金55,000.00万元；编号为信鄂B1【2018】-010-01重《债务重组合同》项下重组债务本金45,000.00万元；编号为信鄂B1【2018】-010-13重《债务重组合同》项下重组债务本金41,470.00万元。
4.转让完成期限：各方同意，甲方应自本合同签署之日45个工作日内将标的股票过户至乙方名下。
5.其他约定：各方明确，以上债权转股权以后，乙方无需再向甲方支付任何标的股票转让价款。标的股票转让价款对应的抵偿债务自交割日视为清偿，即编号为信鄂B1【2018】-010-05重《债务重组合同》、编号为信鄂B1【2018】-010-01重《债务重组合同》项下的重组债务已清偿完毕；编号为信鄂B1【2018】-010-13重《债务重组合同》项下的重组债务抵偿41,470.00万元，剩余部分由各方另行签订协议约定。
6、中国信达资产管理股份有限公司同意受让标的股票，并按交易金额抵偿其依法享有的对甲方的相应债权（该债权的合同债权人为乙方的分支机构中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司，各方对中国信达作为债权人无异议）。
四、本次债权转股权的影响
1、本次债权转股权不会改变上市公司的控股股东及实际控制人，实施债转股以后，信达将成为持有公司5%以上股份的股东，现有控股股东及一致行动人合计持有公司48.26%的股权。本次债权转股权涉及的权益变动对上市公司的正常生产经营将产生积极、正面的有利影响。
2、本次债权转股权涉及的权益变动能优化控股股东及一致行动人债务结构，降低其股票质押比例和负债率，控股股东及一致行动人的股票质押比例将在目前77.69%的基础上继续下降，这有利于公司控股股东及一致行动人未来更加稳健持续发展。
3、信达是经国务院批准成立的国有大型非银行金融机构，截至2018年末，信达总资产14,958亿元，2018年营业收入达1,070亿元。信达行使债权转股权的权利，愿意受让并持有公司股票是基于对公司未来发展前景的信心；公司未来可依托信达在资金和资源等方面的优势，获得更多支持从而进一步提高公司核心竞争力，实现公司的持续稳定高质量发展。
五、本次债权转股权所涉后续事项
1、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，本次权益变动信息披露义务人（包括转让方和受让方）已分别编制简式权益变动报告书，详见公司同日披露的《九州通简式权益变动报告书》及相关文件。
2、本次债权转股权事项尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。
3、公司将密切关注上述股票转让的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行后续股份转让进展及相关股票解质押的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
九州通医药集团股份有限公司董事会
2019年10月28日
九州通医药集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：九州通医药集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：九州通
股票代码：600998
信息披露义务人一：
名称：楚昌投资集团有限公司
住所：武汉市汉阳区龙阳大道76号九州通大厦30层公寓式酒店
信息披露义务人二：
名称：上海弘康实业投资有限公司
住所：上海市普陀区真南路2531号内
信息披露义务人三：
名称：中山广银投资有限公司
住所：中山市火炬开发区沿江东二路11号二栋一层118号
股份权益变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2019年10月28日
信息披露义务人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书 “释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《准则第15号一权益变动报告书》等相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第15号一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在九州通中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在九州通中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
第一节释义
在本报告中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人之一：楚昌投资集团有限公司
1、基本信息
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2、信息披露义务人董事及其主要负责人情况
截至本报告书签署日，楚昌投资董事及主要负责人情况如下：
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（二）信息披露义务人之二：上海弘康实业投资有限公司
1、基本情况
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2、信息披露义务人董事及其主要负责人情况
截至本报告书签署日，上海弘康董事及主要负责人情况如下：
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（三）信息披露义务人之三： 中山广银投资有限公司
1、基本信息
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2、信息披露义务人董事及其主要负责人情况
截至本报告书签署日，中山广银董事及主要负责人情况如下：
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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人之间的关联关系
楚昌投资的控股股东为刘宝林，上海弘康的控股股东为楚昌投资，中山广银的控股股东为刘树林，因刘宝林、刘树林、刘兆年为胞兄弟关系，上海弘康、楚昌投资、中山广银构成关联关系；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，上海弘康、楚昌投资、中山广银为一致行动人。信息披露义务人之间产权控制关系结构图如下：
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第三节 本次权益变动目的
一、信息披露义务人本次权益变动目的
本次权益变动系楚昌投资引入投资者信达进行债务重组暨债权转股权所致，目的是为了优化债务结构，降低股票质押比例。本次债转股完成后，控股股东及一致行动人的股票质押比例将在目前77.69%的基础上继续下降，这有利于公司控股股东及一致行动人未来更加稳健、持续发展, 对上市公司九州通的正常生产经营将产生积极、正面的有利影响。
信达是经国务院批准成立的国有大型非银行金融机构，截至2018年末，信达总资产14,958亿元，2018年营业收入达1,070亿元。信达行使债权转股权的权利，愿意受让并持有公司股票是基于对公司未来发展前景的信心；公司未来可依托信达在资金和资源等方面的优势，获得更多支持从而进一步提高公司核心竞争力，实现公司的持续稳定高质量发展。
二、信息披露义务人在未来增持或减持计划
截至本报告书签署之日，楚昌投资非公开发行可交换债券尚未进入换股期，初始换股价为19.75元/股，待进入换股期后，债券持有人均可自主进行换股，若实施换股，会导致楚昌投资持股比例减少，故楚昌投资可能存在未来12个月内减少其在上市公司中拥有股份权益的情形。除上述情形外，信息披露义务人在未来12个月内没有增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的安排。如信息披露义务人未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规及监管部门的要求，依法履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动以协议转让方式进行。
二、本次权益变动情况
(一)权益变动的基本情况
信息披露义务人楚昌投资、上海弘康、中山广银将其合计持有的100,000,000股股票（占公司总股本的5.33%）通过债权转股权的方式转让给信达。上述转让完成后，信息披露义务人将合计持有公司股票754,679,599股，占公司总股本的40.19%（见下表），信息披露义务人及一致行动人合计持有公司股票906,214,875股，占公司总股本的48.26%。
本次权益变动的详细情况如下：
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（二）转让协议的主要内容
甲方：楚昌投资集团有限公司、上海弘康实业投资有限公司、中山广银投资有限公司。甲方与乙方合称“各方”或“双方”。
乙方：中国信达资产管理股份有限公司
1.转让标的股票及股数：甲方同意根据本合同约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的目标公司共计100,000,000股流通股股票。转让方式为协议转让标的股票。
2.转让价格及价款总额：标的股票的协议转让价格依据上海证券交易所协议转让股份相关交易规则规定，经各方友好协商确定，即人民币14.147元/股，标的股票转让价款合计1,414,700,000.00元人民币（大写：壹拾肆亿壹仟肆佰柒拾万元整）。
3.转让价款支付方式：乙方应在交割日向甲方支付标的股票转让价款1,414,700,000.00元人民币。鉴于乙方对甲方享有合法债权，上述转让价款在交割日抵偿甲方欠付乙方的债务合计1,414,700,000.00元人民币。
具体抵偿的债务及金额分别为：【编号为信鄂B1【2018】-010-05重《债务重组合同》项下重组债务本金55,000.00万元；编号为信鄂B1【2018】-010-01重《债务重组合同》项下重组债务本金45,000.00万元；编号为信鄂B1【2018】-010-13重《债务重组合同》项下重组债务本金41,470.00万元。
4.转让完成期限：各方同意，甲方应自本合同签署之日45个工作日内将标的股票过户至乙方名下。
5.其他约定：各方明确，以上债权转股权以后，乙方无需再向甲方支付任何标的股票转让价款。标的股票转让价款对应的抵偿债务自交割日视为清偿，即编号为信鄂B1【2018】-010-05重《债务重组合同》、编号为信鄂B1【2018】-010-01重《债务重组合同》项下的重组债务已清偿完毕；编号为信鄂B1【2018】-010-13重《债务重组合同》项下的重组债务抵偿41,470.00万元，剩余部分由各方另行签订协议约定。
6、中国信达资产管理股份有限公司同意受让标的股票，并按交易金额抵偿其依法享有的对甲方的相应债权（该债权的合同债权人为乙方的分支机构中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司，各方对中国信达作为债权人无异议）。
三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人本次债权转股权中股东所持部分公司股票处于质押状态，具体情况如下：
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本次权益变动涉及的上市公司质押股票将在解除质押后办理过户登记。
四、本次权益变动涉及有关部门批准的说明
本次权益变动需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户手续。
五、本次权益变动所涉其他事项
本次权益变动不会改变上市公司的控股股东及实际控制人。信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在上市公司为其负债提供担保的情形，或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书披露的信息外，在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
第六节 其它重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大事项。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的营业执照复印件；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单和身份证明文件。
（三）信息披露义务人签署的《股票转让合同》；
（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件的备置地点
本报告书全文及上述备查文件原件或复印件备置于九州通办公地点。
第八节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：楚昌投资集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：刘宝林
日期：2019年10月28日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海弘康实业投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：刘宝林
日期：2019年10月28日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中山广银投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：张映波
日期：2019年10月28日
附表：
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：楚昌投资集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：刘宝林
2019年10月28日
信息披露义务人：上海弘康实业投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：刘宝林
2019年10月28日
信息披露义务人：中山广银投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：张映波
2019年10月28日
九州通医药集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：九州通医药集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：九州通
股票代码：600998
信息披露义务人
名称：中国信达资产管理股份有限公司
住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
股份权益变动性质：股份增加（协议受让）
签署日期：2019年10月28日
信息披露义务人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书 “释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《准则第15号一权益变动报告书》等相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第15号一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在九州通中拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在九州通中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
第一节释义
在本报告中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本信息
■
（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
截至本报告书签署日，信达董事及主要负责人情况如下：
■
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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第三节 本次权益变动目的
一、信息披露义务人本次权益变动目的
本次受让上市公司九州通5.33%的股票主要是基于对上市公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心。
二、信息披露义务人在未来增持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有增加其在上市公司中拥有权益的股份的安排。如信息披露义务人未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规及监管部门的要求，依法履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动以协议转让方式进行。
二、本次权益变动情况
(一)权益变动的基本情况
信息披露义务人将通过债权转股权的方式受让上市公司控股股东楚昌投资及其一致行动人上海弘康、中山广银合计持有的100,000,000股股票（占公司总股本的5.33%）。上述转让完成后，信息披露义务人将合计持有公司股票100,000,000股，占公司总股本的5.33%。本次权益变动的详细情况如下：
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（二）合同的主要内容
甲方：楚昌投资集团有限公司、上海弘康实业投资有限公司、中山广银投资有限公司。甲方与乙方合称“各方”或“双方”。
乙方：中国信达资产管理股份有限公司（信达）
1.转让标的股票及股数：甲方同意根据本合同约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的目标公司共计100,000,000股流通股股票。转让方式为协议转让标的股票。
2.转让价格及价款总额：标的股票的协议转让价格依据上海证券交易所协议转让股份相关交易规则规定，经各方友好协商确定，即人民币14.147元/股，标的股票转让价款合计1,414,700,000.00元人民币（大写：壹拾肆亿壹仟肆佰柒拾万元整）。
3.转让价款支付方式：乙方应在交割日向甲方支付标的股票转让价款1,414,700,000.00元人民币。鉴于乙方对甲方享有合法债权，上述转让价款在交割日抵偿甲方欠付乙方的债务合计1,414,700,000.00元人民币。
具体抵偿的债务及金额分别为：【编号为信鄂B1【2018】-010-05重《债务重组合同》项下重组债务本金55,000.00万元；编号为信鄂B1【2018】-010-01重《债务重组合同》项下重组债务本金45,000.00万元；编号为信鄂B1【2018】-010-13重《债务重组合同》项下重组债务本金41,470.00万元。
4.转让完成期限：各方同意，甲方应自本合同签署之日45个工作日内将标的股票过户至乙方名下。
5.其他约定：各方明确，以上债权转股权以后，乙方无需再向甲方支付任何标的股票转让价款。标的股票转让价款对应的抵偿债务自交割日视为清偿，即编号为信鄂B1【2018】-010-05重《债务重组合同》、编号为信鄂B1【2018】-010-01重《债务重组合同》项下的重组债务已清偿完毕；编号为信鄂B1【2018】-010-13重《债务重组合同》项下的重组债务抵偿41,470.00万元，剩余部分由各方另行签订协议约定。
6、中国信达资产管理股份有限公司同意受让标的股票，并按交易金额抵偿其依法享有的对甲方的相应债权（该债权的合同债权人为乙方的分支机构中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司，各方对中国信达作为债权人无异议）。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书披露的信息外，在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
第六节 其它重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大事项。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的营业执照复印件；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单和身份证明文件；
（三）信息披露义务人签署的《股票转让合同》；
（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件的备置地点
本报告书全文及上述备查文件原件或复印件备置于九州通办公地点。
第八节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国信达资产管理股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：张子艾
日期：2019年10月28日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：中国信达资产管理股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：张子艾
2019年10月28日
