深圳市金新农科技股份有限公司

2019年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈俊海、主管会计工作负责人钱子龙及会计机构负责人(会计主管人员)李稳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表项目重大变化和原因说明：

1.货币资金：期末较期初减少45.97%，主要系报告期内公司偿还短期债务及募集资金支付工程进度款所致。

2.交易性金融资产：期末较期初增加100%，主要系实施新金融工具系列准则，将可供出售金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产调整至交易性金融资产列示并按公允价值计量所致。

3.应收票据：期末较期初减少86.05%，主要系票据到期，款项收回所致。

4.预付账款：期末较期初增加136.33%，主要系预付货款增加所致。

5.其他应收款：期末较期初增加51.46%，主要系报告期内支付保证金及代付款项增加所致。

6.存货：期末较期初减少30.65%，主要系消耗性生物资产及原材料减少所致。

7.其他流动资产：期末较期初增加61.28%，主要系待抵扣进项税增加所致。

8.可供出售金融资产：期末较期初减少100%，主要系首次实施新金融工具系列准则，将可供出售金融资产调整至交易性金融资产列示并按公允价值计量所致。

9.长期股权投资：期末较期初减少39.57%，主要系收回华润深国投信托有限公司-华润信托九派金新农集合资金信托计划资金所致。

10.投资性房地产：期末较期初增加97.95%，主要系金新农研发中心以及总部办公大楼部分楼层对外出租增加，由固定资产转入投资性房地产所致。

11.生产性生物资产：期末较期初增加81.70%，主要系铁力金新农投产所致。

12.递延所得税资产：期末较期初增加41.46%，主要系报告期内母公司可抵扣亏损增加所致。

13.应付票据：期末较期初减少55.27%，主要系票据到期所致。

14.预收账款：期末较期初增加123.31%，主要系报告期内预收货款增加所致。

15.应付职工薪酬：期末较期初减少49.50%，主要系报告期内已支付2018年年奖所致。

16.应交税费：期末较期初增加75.38%，主要系报告期盈利，应交税款增加所致。

17.其他应付款：期末较期初增加127.55%，主要系报告期内收到股东借款所致。

18.一年内到期的非流动负债：期末较期初增加270.75%，主要系报告期内一年内到期的融资租赁应付款增加所致。

19.应付债券：期末较期初减少76.31%，主要系可转债转股增加所致。

20.长期应付款：期末较期初增加100%，主要系本报告期融资租赁业务增加所致。

21.预计负债：期末较期初减少85.69%，主要系上年末计提担保损失，本期冲回所致。

22.递延收益：期末较期初增加95.78%，主要系政府补助增加所致。

23.递延所得税负债：期末较期初增加59.65%，主要系首次实施新金融工具系列准则，将可供出售金融资产调整至交易性金融资产核算，而对应调整递延所得税负债所致。

24.其他非流动负债：期末较期初减少100%，主要系华润深国投信托有限公司-华润信托九派金新农集合资金信托计划归还银行资金所致。

25.其他权益工具：期末较期初减少77.36%，主要系可转债转股增加所致。

26.资本公积：期末较期初增加57.42%，主要系可转债转股增加所致。

27.未分配利润：期末较期初增加1,366.89%，主要系报告期盈利及首次实施新金融工具系列准则，将可供出售金融资产调整至交易性金融资产核算，而对应调整期初留存收益所致。

二、利润表项目重大变化和原因说明：

1.销售费用：报告期较上年同期减少32.47%，主要系公司组织机构优化，人员精简所致。

2.其他收益：报告期较上年同期增加60.43%，主要系收到政府补助增加及递延收益摊销所致。

3.投资收益：报告期较上年同期减少149.11%，主要系报告期内参股公司亏损确认的投资收益所致。

4.资产减值损失：报告期较上年同期减少107.74%，主要系按照新金融工具系列准则的要求，公司所持有的金融资产减值应当计入信用减值损失，而去年同期是计入资产减值损失所致。

5.信用减值损失：报告期较上年同期增加100%，主要系按照新金融工具系列准则的要求，公司所持有的金融资产减值应当计入信用减值损失，不追溯调整上年同期数所致。

6.资产处置收益：报告期较上年同期增加458.84%，主要系报告期内资产处置所致。

7.营业外收入：报告期较上年同期增加299.04%，主要系报告期内收到与日常活动无关的政府补助增加及收到惠州桑梓湖托管损益所致。

8.营业外支出：报告期较上年同期增加109.83%，主要系报告期内生产性生物资产报废损失增加所致。

9.所得税费用：报告期所得税费用较上年同期减少260.26%，主要系报告期内应纳税所得额增加所致。

三、现金流量表项目重大变化和原因说明：

1.收到的税费返还：报告期较上年同期减少86.08%，主要系收到的税费返还减少所致。

2.支付其他与经营活动有关的现金：报告期较上年同期减少59.80%，主要系上年同期支付受限的货币资金比本报告期金额大所致。

3.收回投资收到的现金：报告期较上年同期减少31.48%，主要系上年同期处置了参股公司部分股权所收到的现金金额较大所致。

4.取得投资收益所收到的现金：报告期较上年同期减少100%，主要系上年同期处置了参股公司部分股权所收到的现金所致。

5.处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额：报告期较上年同期增加124.91%，主要系生产性生物资产处置收回的现金净额增加。

6.收到其他与投资活动有关的现金：报告期较上年同期减少95.95%，主要系上年同期募集资金理财发生额较大所致。

7.投资支付的现金：报告期较上年同期减少94.06%，主要系上年同期投资华润深国投信托有限公司-华润信托九派金新农集合资金信托所致。

8.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额：报告期较上年同期减少100%，主要系上年同期收购子公司支付的现金所致。

9.支付其他与投资活动有关的现金：报告期较上年同期减少96.73%，主要系上年同期募集资金理财发生额较大所致。

10.吸收投资收到的现金：报告期较上年同期增加100%，主要系吸收少数股东投资收到的现金。

11.偿还债务支付的现金：报告期较上年同期增加75.94%，主要系偿还到期银行借款所致。

12.分配股利、利润或偿付利息支付的现金：报告期较上年同期减少59.80%，主要系报告期内银行借款规模减少及本报告期无股利分配所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、履行对外担保连带责任的情况

因猪价下行及非洲猪瘟等多重因素的影响，公司及控股子公司为部分下游经销商、养殖场（户）提供的连带责任担保发生逾期现象，截止本报告披露日公司因被担保方逾期承担担保责任的金额为1,796.55万元，促使相关客户尽快向公司清偿上述款项，力求协商达成还款计划和方案，保留对其提起诉讼的权利，以保护公司及投资者利益。截止本报告披露日，被担保方之一吴川市燕来农牧有限公司通过以生猪抵债的方式清偿前期公司代偿的金额35.30万元，另以转账方式偿还200万元；被担保方之一李扬宏以现金转账偿还7万元，截止目前公司已累计收回代偿金额242.30万元。详见公司《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于履行对外担保连带责任的公告》。

2、可转债转股情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可（2017）2318 号”文核准，公司于2018年3月9日公开发行了650万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额6.5亿元。经深圳证券交易所“深证上[2018]128号”文同意，公司6.5亿元可转换公司债券于2018年4月2日起在深交所挂牌交易，债券简称“金农转债”，债券代码“128036”。根据相关规定和《深圳市金新农科技股份有限公司2017年度公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司本次发行的可转债自2018年9月17日起可转换为公司股份，初始转股价格为9.72元/股。因实施2017年度利润分配方案，转股价格由9.72元/股调整为9.62元/股，调整后的转股价格自2018年5月28日起生效。

截至2019年9月30日，金农转债尚有1,471,406张挂牌交易。2019年第三季度，金农转债因转股减少2,200,700元，转股数量为228,740股，剩余可转债余额为147,140,600元。详见2019年10月9日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年第三季度可转换公司债券转股情况公告》。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

按照2017年3月31日起陆续颁布的企业会计准则22号、企业会计准则23号、企业会计准则24号、企业会计准则37号等新金融工具系列准则和应用指南的要求（以下简称：新金融工具系列准则）以及 2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，国内 A 股上市公司于2019年1月1日起实施新金融工具系列准则及新的报表格式，本公司根据新金融工具系列准则的要求，结合公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将所持有的对佳和农牧股份有限公司、惠州东进农牧股份有限公司及湖北今楚联合育种科技有限公司，由原通过可供出售金融资产核算，改为通过交易性金融资产核算和列示，因公允价值的变动，调整了所持有该类金融资产在2019年1月1日的公允价值14,897,009.49元，同时调整期初留存收益12,662,458.07元。

五、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

七、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2019-137

债券代码：128036 债券简称：金农转债

深圳市金新农科技股份有限公司

第四届董事会第四十一次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）第四届董事会第四十一次（临时）会议通知于2019年10月23日以微信、电话、电子邮件等方式发出，并于2019年10月28日在光明区金新农大厦会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事7人，亲自出席董事7人，会议由董事长陈俊海先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，表决通过了如下决议：

一、会议以 7票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年第三季度报告全文及正文》

《2019年第三季度报告全文》和《2019年第三季度报告正文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年第三季度报告正文》同时刊登于2019年10月29日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

二、会议以 7 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于〈五年（2020-2024年）发展战略规划纲要〉的议案》

为明确发展方向、确定发展目标，根据宏观经济形势、行业发展状况结合公司现状，公司制定了《五年（2020-2024年）发展战略规划纲要》。

《五年（2020-2024年）发展战略规划纲要》详见2019年10月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议以 7 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司下属公司申请开展融资租赁业务及公司为其提供担保的议案》

为盘活公司资产、拓宽融资渠道，同意公司下属子公司沈阳成农饲料有限公司（以下简称“沈阳成农”）、长春金新农饲料有限公司（以下简称“长春金新农”）根据实际经营需要以机器设备等固定资产与海尔融资租赁股份有限公司（以下简称“海尔租赁”）开展售后回租融资租赁业务，其中沈阳成农与海尔租赁开展售后回租融资租赁业务融资金额为人民币3,200万元；长春金新农与海尔租赁开展售后回租融资租赁业务融资金额为人民币3,800万元。租赁期限不超过36个月，自起租日起算，具体以最终签订的协议为准。公司为上述子公司开展的售后回租融资租赁业务提供连带责任担保，担保金额合计为人民币7,000万元。

具体内容详见公司2019年10月29于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于公司下属公司申请开展融资租赁业务及公司为其提供担保的公告》。

公司独立董事对此议案进行了审核并发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

四、会议以 7 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》

同意公司子公司武汉天种畜牧有限责任公司以自有资金与珠海经济特区大银泉实业公司共同投资设立新公司用于生猪养殖项目运营。新公司注册资本拟定为人民币3,000万元，其中武汉天种出资人民币1,800万元，持股比例为60%，珠海银泉实业出资人民币1,200万元，持股比例为40%。

具体内容详见公司2019年10月29于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立合资公司的公告》。

五、会议以 7 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

本次董事会决定于2019年11月22日（星期五）下午14:30以现场加网络投票形式召开公司2019年第三次临时股东大会，审议第四届董事会第四十次（临时）会议及第四届监事会第二十八次（临时）会议提交的相关议案。

《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》详见2019年10月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二〇一九年十月二十八日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2019-138

债券代码：128036 债券简称：金农转债

深圳市金新农科技股份有限公司

第四届监事会第二十九次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十九次（临时）会议于2019年10月23日以微信、书面、电子邮件等方式发出，并于2019年10月28日（星期一）在光明区金新农大厦会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次应出席监事3人，实际出席3人，其中股东代表监事林雪先生以通讯方式出席，其余监事现场出席，会议由监事会主席杨华林先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2019年第三季度报告全文及正文》

经审核，监事会认为董事会编制和审核《2019年第三季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈五年（2020-2024年）发展战略规划纲要〉的议案》

经审核，监事会认为：公司本次根据宏观经济形势、行业发展状况结合公司现状制定的《五年（2020-2024年）发展战略规划纲要》，有利于明确公司发展方向、确定发展目标，同意公司制定的《五年（2020-2024年）发展战略规划纲要》。

三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司下属公司申请开展融资租赁业务及公司为其提供担保的议案》

经审核，监事会认为：本次公司下属子公司沈阳成农饲料有限公司、长春金新农饲料有限公司根据实际经营需要以机器设备等固定资产与海尔融资租赁股份有限公司开展售后回租融资租赁业务，并由公司为其提供连带责任担保，是为了盘活公司资产、拓宽融资渠道。沈阳成农及长春金新农运营正常，本次担保风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司利益的情形。同意上述子公司开展融资租赁业务并由公司为其提供连带责任担保。

四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》

经审核，监事会认为：本次公司子公司武汉天种畜牧有限责任公司以自有资金与珠海经济特区大银泉实业公司共同投资设立新公司用于生猪养殖项目运营，有利于公司养殖业务的发展，不存在损害公司利益的情形，同意本次对外投资设立合资公司。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司监事会

二〇一九年十月二十八日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2019-140

债券代码：128036 债券简称：金农转债

深圳市金新农科技股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）旗下子公司武汉天种畜牧有限责任公司（以下简称“武汉天种”或“甲方”）拟以自有资金与珠海经济特区大银泉实业公司（以下简称“珠海银泉实业”或“乙方”）共同投资设立新公司用于生猪养殖项目运营。新公司注册资本拟定为人民币3,000万元，其中武汉天种出资人民币1,800万元，持股比例为60%，珠海银泉实业出资人民币1,200万元，持股比例为40%。公司董事会授权公司经营层签署具体的投资合作协议并具体实施上述事项。

公司于2019年10月28日召开的第四届董事会第四十一次（临时）会议及第四届监事会第二十九次（临时）会议审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、合作方的基本情况

1、公司名称：珠海经济特区大银泉实业公司

2、法定代表人：陈厚添

3、注册资本：550万元人民币

4、统一社会信用代码：914404001925731362

5、成立日期：1993年9月1日

6、住所：珠海市斗门区白蕉镇南澳村

7、经营范围：按珠海市外经委批复开展进出口业务。

8、股权关系：陈厚添持有其100%股权

9、关联关系说明：珠海银泉实业与公司及公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

三、拟设立合资公司的基本情况（以工商登记机关核准为准）

1、公司名称：珠海天种畜牧有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、认缴注册资本：人民币3,000万元

4、拟注册地点：珠海市斗门区白蕉镇南澳村

5、经营范围：养殖、销售：商品代大白、长白种公猪、二元杂母猪、商品猪、水产品；种植、销售：水果、蔬菜、苗木、花卉及相关的技术转让、技术服务，饲料销售。实际经营范围以工商行政管理部门核准登记的为准。

6、经营期限： 2020 年1月 1 日至2049年12 月 31日

7、股权结构

■

四、投资合作协议的主要内容

1、甲乙双方分别以货币出资，并自新设公司营业执照核发之日起2年内分两期缴纳出资；

2、新公司设立一名执行董事由甲方委派，一名监事由乙方委派，设总经理及财务负责人各一名，均由甲方推荐候选人担任；

3、甲方指派的总经理具体负责公司的日常经营管理（包括生产运营、销售等），并定期与乙方沟通、交流公司的运营状况；

4、公司经营所需种猪、饲料、动保等产品在市场同等条件下必须优先从甲方或其关联公司进行采购；

5、协议自甲乙双方签字盖章之日起，并取得公司董事会通过后生效。

五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、交易的目的、必要性及对公司的影响

本次公司子公司武汉天种与珠海银泉实业合作设立子公司，充分利用各自的优势，共同合作发展生猪养殖事业，契合公司全产业链战略发展需求，有利于推动公司生猪养殖产业链项目运营。

合资公司尚在筹备阶段，短期内对公司经营业绩不会造成影响。

2、存在的风险

生猪养殖业的市场价格波动较大，且存在疫情风险，可能导致标的公司未能实现良好盈利影响公司收益。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二〇一九年十月二十八日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2019-141

债券代码：128036 债券简称：金农转债

深圳市金新农科技股份有限公司

关于公司下属公司申请开展融资租赁业务

及公司为其提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”或“公司”）于2019年10月28日召开的第四届董事会第四十一次（临时）会议及第四届监事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于公司下属公司申请开展融资租赁业务及公司为其提供担保的议案》，为盘活公司资产，拓宽融资渠道，同意公司下属子公司沈阳成农饲料有限公司（以下简称“沈阳成农”）、长春金新农饲料有限公司（以下简称“长春金新农”）根据实际经营需要以机器设备等固定资产与海尔融资租赁股份有限公司（以下简称“海尔租赁”）开展售后回租融资租赁业务。其中沈阳成农与海尔租赁开展售后回租融资租赁业务融资金额为人民币3,200万元；长春金新农与海尔租赁开展售后回租融资租赁业务融资金额为人民币3,800万元。租赁期限不超过36个月，自起租日起算，具体以最终签订的协议为准。公司为上述子公司开展的售后回租融资租赁业务提供连带责任担保，担保金额合计为人民币7,000万元。公司董事会授权公司经营层签署融资租赁协议等相关书面文件并具体实施上述事项。

公司与海尔租赁不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项涉及的担保额度在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：海尔融资租赁股份有限公司

2、法定代表人：张磊

3、公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)

4、注册资本：279,000万元人民币

5、统一社会信用代码：91310000086180785H

6、成立日期：2013年12月25日

7、住所：中国(上海)自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室

8、经营范围：融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务有关的商业保理业务。

9、关联关系说明：海尔租赁与公司及公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

三、被担保方基本情况

（一）被担保方沈阳成农情况

1、公司名称：沈阳成农饲料有限公司

2、法定代表人：闫坤伦

3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、注册资本：5000万元人民币

5、统一社会信用代码：912101147845811481

6、成立日期：2006年4月4日

7、住所：辽宁省沈阳市法库县辽河经济区

8、经营范围：许可经营项目:配合饲料、浓缩饲料、添加剂预混合饲料加工;粮食收购; 一般经营项目:配合饲料、浓缩饲料、添加剂预混合饲料批发、零售。

9、沈阳成农为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

10、沈阳成农最近一年又一期主要财务数据

■

（二）被担保方长春金新农情况

1、公司名称：长春金新农饲料有限公司

2、法定代表人：杨大勇

3、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

4、注册资本：3000万元人民币

5、统一社会信用代码：91220101556368601A

6、成立日期：2010年7月2日

7、住所：经济开发区兴隆山镇绵阳路1183号

8、经营范围：预混饲料、浓缩饲料、配合饲料生产、加工及销售,粮食收购。

9、长春金新农为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

10、长春金新农最近一年又一期主要财务数据

■

四、交易内容

1、标的资产：机器设备等固定资产

2、融资项目金额：沈阳成农与海尔租赁开展售后回租融资租赁业务融资金额为人民币3,200万元；长春金新农与海尔租赁开展售后回租融资租赁业务融资金额为人民币3,800万元。

3、租赁期限：不超过36个月，自起租日起算，具体以最终签订的协议为准。

4、租赁方式：采取售后回租，即公司子公司将租赁物出售给上述租赁公司，并回租使用，租赁合同期内公司子公司按约定向租赁公司分期支付租金。

5、租赁物的所有权和使用权：在租赁期间，租赁物所有权归租赁公司，自租赁合同履行完毕之日起，租赁物由公司子公司按照约定价格留购，其所有权转移至公司子公司。

6、担保方式：公司为公司全资子公司沈阳成农、长春金新农本次售后回租融资租赁业务提供连带责任保证，保证期间为自保证合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。

五、交易目的和对公司的影响

本次售后回租融资租赁业务，有利于拓宽融资渠道，优化公司融资结构，满足公司子公司生产经营中的资金需求，使其获得经营需要的长期资金支持，不会影响公司子公司对租赁标的物的正常使用，不涉及关联交易，不会影响子公司生产经营业务的正常开展，不会对公司的经营活动产生不利影响，不会对公司本年度及未来财务状况产生重大不利影响，该业务的开展也不会损害公司及全体股东的利益。

六、公司董事会、独立董事、监事会意见

（一）董事会意见

经董事会审议，公司全资子公司沈阳成农、长春金新农以售后回租方式与海尔租赁开展售后回租融资租赁业务，有利于盘活现有资产，拓宽融资渠道，为生产经营提供资金支持。本次交易不影响上述子公司的日常生产运营，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

（二）独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：本次公司全资子公司沈阳成农、长春金新农根据实际经营需要以机器设备等固定资产与海尔租赁开展售后回租融资租赁业务，并由公司为其提供连带责任担保，是为了盘活公司资产、拓宽融资渠道，本次担保风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资股东利益的情形。同意上述子公司开展售后回租融资租赁业务并由公司为其提供连带责任担保。

（三）监事会意见

经审核，监事会认为：本次公司下属子公司沈阳成农饲料有限公司、长春金新农饲料有限公司根据实际经营需要以机器设备等固定资产与海尔融资租赁股份有限公司开展售后回租融资租赁业务，并由公司为其提供连带责任担保，是为了盘活公司资产、拓宽融资渠道。沈阳成农及长春金新农运营正常，本次担保风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司利益的情形。同意上述子公司开展融资租赁业务并由公司为其提供连带责任担保。

七、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司及控股子公司实际对外担保余额为37,351.10万元（其中公司为下属子公司提供的担保余额为28,896.58万元），占公司最近一期经审计净资产（截至2018年12月31日，净资产为129,224.66万元）的比例为28.90%。连同本次第四届董事会第四十一次（临时）会议审议通过的担保额度7,000万元，公司及控股子公司对外担保总额为44.351.10万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为34.32%。公司及公司控股子公司逾期对外担保金额为1,796.55 万元，截止目前公司已累计收回代偿金额242.30万元。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二〇一九年十月二十八日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2019-142

债券代码：128036 债券简称：金农转债

深圳市金新农科技股份有限公司

关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》，现就召开2019年第三次临时股东大会相关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

（二）会议的召集人：公司董事会

（三）会议召集的合法、合规性：经公司第四届董事会第四十一次（临时）会议审议通过，决定召开公司2019年第三次临时股东大会。本次股东大会会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期和时间

1、现场会议时间：2019年11月22日下午14:30

2、网络投票时间：2019年11月21日至2019年11月22日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年11月22日交易日上午9：30~11：30，下午13：00~15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年11月21日下午15：00至2019年11月22日下午15：00期间的任意时间。

（五）召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

（六）股权登记日：2019年11月19日。

（七）出席对象：

1、截止2019年11月19日（星期二）下午交易结束后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦。

二、会议审议事项

议案1：《关于补选公司监事的议案》

议案1.01：关于补选刘焕良先生为公司第四届监事会股东代表监事的议案

议案1.02：关于补选陈芳洲先生为公司第四届监事会股东代表监事的议案

议案2：《关于制定〈事业合伙人项目跟投管理办法〉的议案》

议案1已经公司2019年10月22日召开的第四届监事会第二十八次（临时）会议审议通过，详见2019 年10月24日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。本次应选监事2名，议案1为累积投票，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

议案2已经公司2019年10月22日召开的第四届董事会第四十次（临时）会议审议通过，详见2019 年10月23日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

公司将对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记事项

1、登记时间：2019年11月21日（星期四）上午8:30-11:30，下午1:00-4:00（信函以收到时间为准，但不得迟于2019年11月21日下午4：00送达）。

2、登记办法：

(1) 自然人股东凭本人身份证和证券账户卡进行登记手续；

(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

(3) 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

(4) 股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（但须在2019年11月21日下午4：00前送达本公司），不接受电话登记。

3、登记地点：公司证券部办公室（深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦15楼）

4、登记联系人及联系方式

联系人：翟卫兵 邹静

电 话：0755-27166108 传 真：0755-27166396

邮箱：jxntech@163.com

5、会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

《第四届董事会第四十次（临时）会议决议》

《第四届董事会第四十一次（临时）会议决议》

《第四届监事会第二十八次（临时）会议决议》

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二〇一九年十月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362548

2、投票简称：金新投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举监事（如表一提案1，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

4、股东对具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年11月22日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月21日下午3：00，结束时间为2019年11月22日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

深圳市金新农科技股份有限公司

2019年第三次临时股东大会授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席深圳市金新农科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

■

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2019-139

债券代码：128036 债券简称：金农转债

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、回购审批情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2261 号)，浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”，“本公司”）于2015年12月实施完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组购入资产盈利承诺实现情况鉴证报告》，张家港市大伟助剂有限公司（以下简称“大伟助剂”） 2018年未完成业绩承诺。根据公司与大伟助剂原股东龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签署的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》约定，公司于2019年4月19日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于张家港市大伟助剂有限公司2018年度业绩承诺实现情况及原股东对公司进行业绩补偿的议案》。

公司于2019年7月4日召开第三届董事会第二十六次会议，并于2019年7月22日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更重大资产重组业绩补偿义务人的议案》、《关于回购注销重大资产重组业绩承诺期间应补偿股份的议案》等相关议案，同意将重大资产重组业绩补偿义务人由龚卫良、勇新、黄德周、龚诚变更为龚卫良，由龚卫良承担大伟助剂2018年度业绩未完成所产生全部现金补偿及股份补偿，公司以总价人民币1元定向回购龚卫良业绩承诺期间未完成业绩承诺应补偿的股份7,511,017股，占回购前公司总股本2.12%，并予以注销。同时公司于2019年7月23日发布了《浙江万盛股份有限公司关于回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2019-055），将本次回购注销股份的情况通知债权人。

二、回购实施情况

公司以总价人民币1元定向回购龚卫良业绩承诺期间未完成业绩承诺应补偿的股份7,511,017股，占回购前公司总股本2.12%。公司已于2019年10月26日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。

三、回购期间相关主体买卖股票情况

自公司披露回购注销股份公告之日（2019年7月5日）起至本公告发布前一日，公司实际控制人、董事长高献国先生通过集中竞价和大宗交易方式合计减持公司股份6,800,000股，占公司总股本的1.92%；实际控制人郑国富先生通过集中竞价和大宗交易方式合计减持公司股份3,700,000股，占公司总股本的1.04%。具体减持情况详见公司于2019年10月9日披露的《浙江万盛股份有限公司实际控制人及其一致行动人、高级管理人员减持计划时间过半的进展公告》（公告编号：2019-072）。

除上述实际控制人减持股票之外，公司董事、监事、高级管理人员、其余实际控制人未发生买入或卖出公司股票的情况。

四、股份注销安排

经公司申请，公司将于2019年10月29日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份7,511,017股，并及时办理工商变更登记手续等相关事宜。

五、股份变动报告

■

特此公告。

浙江万盛股份有限公司董事会

2019年10月29日

浙江万盛股份有限公司

关于回购注销张家港市大伟助剂有限公司原股东

未完成业绩承诺补偿股份实施结果及股份变动的公告

证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2019-080

浙江万盛股份有限公司

关于回购注销张家港市大伟助剂有限公司原股东

未完成业绩承诺补偿股份实施结果及股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2019年10月28日

(二)股东大会召开的地点：山东省济南市高新区浪潮路1036号S06楼南三层309会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长陈东风先生主持。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事6人，出席6人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书出席了本次会议，公司其他高管列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于增加公司经营范围并修改《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

议案1为以特别决议通过的议案，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市君致律师事务所

律师：王海青、陈朋朋

2、律师见证结论意见：

本所律师基于上述审核认为，公司2019年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司2019年第二次临时股东大会的人员资格合法有效；公司2019年第二次临时股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

浪潮软件股份有限公司

2019年10月29日

浪潮软件股份有限公司

2019年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：2019-040

浪潮软件股份有限公司

2019年第二次临时股东大会决议公告