中国汽车工程研究院股份有限公司

2019年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人李开国、万鑫铭、主管会计工作负责人苏自力 及会计机构负责人（会计主管人员）官玉良保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产负债表大幅变动项目原因说明：

单位：元 币种：人民币

■

2、利润表大幅变动项目原因说明：

单位：元 币种：人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

中国汽研按照《募集资金管理制度》、《招股说明书》的承诺使用募集资金。截止2019年9月30日，公司累计使用募集资金及利息收入投入募投项目1,608,771,925.42元。其中：本年度累计使用募集资金70,948,456.70元。截止2019年9月30日，募集资金账户余额为人民币21,597,770.30元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续支出的净额）。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中国汽车工程研究院股份有限公司

法定代表人 李开国

日期 2019年10月29日

证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2019-031

中国汽车工程研究院股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2019年10月28日在重庆以现场加通讯的方式召开。本次会议由李开国董事长主持。应出席董事11名，实际出席董事11名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：

一、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2019年第三季度报告及其正文的议案》，批准公司2019年第三季度报告及其正文。

公司《2019年第三季度报告》及其正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

根据《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》（以下简称“《激励草案》”）的相关规定，原激励对象高飞、熊祖品因离职与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格。公司董事会同意回购其已获授但尚未解锁的合计161,400股限制性股票，并办理回购注销手续。

鉴于公司在完成限制性股票股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2017年、2018年年度利润分配，每股分别派发现金红利0.20元（含税）、0.25元（含税）。按照《激励草案》相关规定回购价格由授予价格5.97元/股调整至5.52元/股。公司本次拟用自有资金支付回购限制性股票的价款，回购价款总计890,928元人民币。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由969,978,567股减少至969,817,167股，公司注册资本也将由969,978,567元减少至969,817,167元。根据公司2018年第一次临时股东大会授权，本议案无需另行提交股东大会审议。

公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《中国汽研关于拟回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临2019-033）。

三、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于投资“国家氢能动力质检中心项目”的议案》，同意公司使用自有资金在重庆市两江新区鱼复工业开发区投资新建国家氢能动力质量监督检验中心项目。项目总投资约5亿元，分两期实施，其中首期投资估算35,789万元，后续投入视项目整体实施情况而定。

具体内容详见公司于2019年8月27日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《中国汽研对外投资公告》（公告编号：临2019一026）。

四、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》。同意公司变更会计师事务所，拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务会计报告和内部控制审计机构，聘期一年,2019年度审计服务费用合计为人民币80万元。同意提交股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《中国汽车工程研究院股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2019-035）

五、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请召集召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，批准召集召开公司2019年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国汽车工程研究院股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2019年10月29日

证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2019-032

中国汽车工程研究院股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2019年10月28日在重庆以现场方式召开。会议由监事会主席程彤主持，监事应到5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：

一、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《2019年第三季度报告》及其正文的议案。

公司监事会对2019年第三季度报告及正文进行了审议，认为公司2019年第三季度报告的编制、审核、内容及格式均符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实、准确及完整地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。同意公司《2019年第三季度报告》及其正文。

二、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

根据《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》（以下简称“《激励草案》”）的相关规定，原激励对象高飞、熊祖品因工作调动与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，监事会同意公司取消其激励资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计161,400股。

鉴于公司在完成限制性股票股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2017年、2018年年度利润分配，每股分别派发现金红利0.20元（含税）、0.25元（含税）。公司根据《激励草案》相关规定，将回购价格由授予价格5.97元/股调整至5.52元/股。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由969,978,567股减少至969,817,167股，公司注册资本也将由969,978,567元减少至969,817,167元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司监事会

2019年10月29日

证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：2019-033

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于拟回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：161,400股

● 限制性股票回购价格：5.52元/股

中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“中国汽研”）第三届董事会第二十次会议审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于中国汽研限制性股票激励计划（第一期）授予的原激励对象高飞、熊祖品因离职已与公司解除劳动关系，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》（以下简称“《激励草案》”）的有关规定，公司拟将其持有的已获授但尚未解锁的合计161,400股限制性股票进行回购注销处理。现将相关内容公告如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的相关程序

1.2017年12月18日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

2.2017年12月19日至12月29日，公司在内部公示了激励对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3.2018年2月14日，公司收到控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司转发的国务院国资委《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司股权激励计划的业绩考核目标。

4.2018年3月9日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司对限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，发现部分拟授予对象在公司筹划限制性股票激励计划期间存在买卖公司股票行为，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，基于谨慎原则，不再作为本次股权激励计划授予对象。

5.2018年3月9日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第一期）人员名单的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见；公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第一期）人员名单的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对相关事项发表了核查意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

6.2018年3月29日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予8,952,500股，公司股本总额增加至970,132,367股。

7.2019年2月25日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以5.77元/股的价格回购激励对象谢飞持有的已获授但尚未解锁的限制性股票153,800股。公司独立董事就本次回购注销发表独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

8. 2019年10月28日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以5.52元/股的价格回购激励对象高飞、熊祖品持有的已获授但尚未解锁的限制性股票161,400股。公司独立董事就本次回购注销发表独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

二、本次回购注销限制性股票的相关事项

（1）回购注销依据

根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励草案》相关规定，原激励对象高飞、熊祖品因离职与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解锁的合计161,400股限制性股票进行回购注销。

（2）回购数量及价格

鉴于公司在完成限制性股票股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2017年、2018年年度利润分配，每股分别派发现金红利0.20元（含税）、0.25元（含税）。公司根据《激励草案》相关规定，将回购价格由授予价格5.97元/股调整至5.52元/股。

公司本次拟用自有资金支付回购的161,400股限制性股票，回购价款总计890,928元人民币。

（3）回购程序

根据2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司本次回购注销部分限制性股票事宜无需提交股东大会审议，董事会依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销事宜。

三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由969,978,567股减少至969,817,167股，公司注册资本也将由969,978,567元减少至969,817,167元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

单位：股

■

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

五、独立董事意见

根据《激励草案》有关规定，公司原激励对象高飞、熊祖品因离职与公司解除劳动关系，已不符合被激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。本次回购股份的回购价格已按《激励草案》的有关规定进行相应调整。公司本次回购注销合法、有效，符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励草案》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

六、监事会意见

根据《激励草案》的相关规定，原激励对象高飞、熊祖品因工作调动与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，监事会同意公司取消其激励资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计161,400股。

鉴于公司在完成限制性股票股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2017年、2018年年度利润分配，每股分别派发现金红利0.20元（含税）、0.25元（含税）。公司根据《激励草案》相关规定，将回购价格由授予价格5.97元/股调整至5.52元/股。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由969,978,567股减少至969,817,167股，公司注册资本也将由969,978,567元减少至969,817,167元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

七、律师出具的法律意见

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励草案》的相关规定。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十次会议决议；

2、第三届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事意见；

4、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2019年10月29日

证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：2019-034

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于拟回购注销限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“中国汽研”）于2019年10月28日召开的第三届董事会第二十次会议审议通了《中国汽研关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据董事会会议决议，公司将回购注销2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计161,400股，回购价格为5.52元/股，回购价款总计890,982元人民币。本次回购注销完成后，公司股份总数将由969,978,567股减少至969,817,167股，公司注册资本也将由969,978,567元减少至969,817,167元。具体内容详见公司于2019年10月29日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中国汽研关于拟回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临2019-033）。

现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2019年10月29日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。

债权申报所需材料：

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：重庆市渝北区金渝大道9号中国汽研行政楼202室

2、申报时间：2019年10月29日一12月12日（8:30-11:30；13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样。

3、联系人：刘安民、龚敏

4、联系电话：023-68851877

5、传真号码：023-68821361

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2019年10月29日

证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2019-035

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2019年度的财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。现将有关情况说明如下：

一、背景情况

公司自2017年开始聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）为公司年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

根据国务院国资委《中央企业财务决算报告管理办法》和《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》的规定及中国通用技术（集团）控股有限责任公司的要求，公司结合自身业务发展和属地化管理需要，经公司董事会审计委员会认真评议，认为天职国际具备证券期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作要求。公司董事会同意更换2019年度审计机构，拟选聘天职国际为公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，财务审计费用为人民币60万元，内部控制审计费用为人民币20万元，合计80万元。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

公司已就更换会计师事务所事项与现任审计事务所中天运进行了事前沟通，征得其理解和支持。中天运审计团队在执业过程中秉承独立、客观、公正的原则，勤勉尽职，保证了公司审计报告的真实、准确和完整。公司对中天运审计团队两年来为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作以及为推进公司会计信息质量提高和管理提升所作出的贡献表示由衷感谢！

二、拟聘任会计师事务所情况

1、名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

2、统一社会信用代码：911101085923425568

3、类型：特殊普通合伙企业

4、主要经营场所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

5、执行事务合伙人：邱靖之

6、成立日期：2012年03月05日

7、经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；软件咨询；产品设计；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

8、资质：天职国际具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

三、变更会计师事务所履行程序

1、公司董事会审计委员会事前对天职国际的执业质量进行了充分了解，结合公司情况，审计委员会一致同意聘任天职国际作为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交董事会审议。

2、第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意将公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构由中天运变更为天职国际，并提交股东大会审议。

3、独立董事对该事项发表独立意见如下：经审核天职国际的相关资质等证明材料，该事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报表审计工作要求，能够独立对公司的财务状况和经营成果进行审计。公司本次变更会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意《关于变更会计师事务所的议案》。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2019年10月29日

证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：2019-036

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年11月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年11月13日 13点30分

召开地点：重庆市渝北区金渝大道9号中国汽研行政楼405会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年11月13日

至2019年11月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。具体内容已在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员

(三)公司聘请的律师

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、现场参会登记时间：2019年11月13日13:00--13:30。

3、登记地点：重庆市渝北区金渝大道9号中国汽研行政楼405会议室

4、登记手续

（1）法人股东：法定代表人出席会议的，须持法人营业执照复印件、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持法人营业执照复印件、法定代表人书面授权委托书（格式见附件）、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。

（2）自然人股东：自然人股东本人出席会议的，须持本人有效身份证件、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（格式见附件）、本人有效身份证件、委托人有效身份证件、委托人股票账户卡进行登记。

（3）异地股东可通过信函或传真方式登记。

上述登记材料均需提供复印件一份，自然人股东登记材料复印件须股东本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖股东单位公章。提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系，避免股东登记材料出现错漏。发传真进行登记的股东，请在参会时携带股东登记材料原件，转交会务人员。

5、授权委托书附后。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

1、 会议联系方式：

联系人：叶丰瑞、陈蓉

联系电话：023-68851877 传真：023-68821361

2、 现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

3、 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2019年10月29日

附件1：授权委托书

●报备文件

中国汽研第三届董事会第二十次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中国汽车工程研究院股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月13日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：601965 公司简称：中国汽研

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易对象为公司股东及股东之一致行动人

其之一为：上海西上海投资发展有限公司（非5%以上）；

其之二为：余思漫（系公司股东余艇先生之一致行动人，非5%以上）。

截至本公告披露日，公司已与上述关联方签署认购协议，关联方也已足额支付认购款项。

● 公司过去12个月与上述认购对象未进行任何形式的交易；

公司过去12个月存在同不同关联方进行交易的情形：公司2018年发生重大资产重组，本次重组交易对象之一为公司实际控制人谢晓东，因此本次交易构成关联，本次交易金额为2.33亿元，达到3,000万元以上，达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，公司就上述关联交易召开临时股东大会审议并通过，本次重大资产重组已获中国证监会核准。

● 本次交易未作出补偿承诺。

一、关联交易概述

上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行股份募集不超过4.4亿元人民币。上海西上海投资发展有限公司及余思漫女士于2019年10月16日向公司发出《申购报价单》，拟认购本次非公开发行股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述认购对象或其一致行动人在本次非公开发行前12个月内曾持有公司之股份5%以上，因此其认购行为构成关联交易，其亦为本次交易之关联方。

公司在收到上述二位关联方发出的《申购报价单》后，公司董事会紧急发布召开第三届董事会第十二次会议的通知，拟就上述事项进行审议。

2019年10月16日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议，会议审议并通过了《关于公司股东认购非公开发行股票构成关联交易的议案》。公司独立董事在上述关联交易提交董事会审议前作出了事前认可，并于本次董事会上发表了独立意见。公司董事会审计委员会出具了书面核查意见。

2019年10月17日，公司就关联方初步认购意向发布了相关公告，具体如下：上海西上海投资发展有限公司拟认购本次非公开发行股份募集金额的8,800万元人民币，余思漫女士拟认购非公开发行股份募集金额的5,000万元人民币。尚未就上述认购金额与认购对象签订认购协议。

截至本公告披露日，公司已与上述关联方签署了认购合同。

公司过去12个月与上述关联方未进行任何形式的交易，本次交易金额为8,800万元及5,000万元，合计1.38亿元，达到3,000万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

公司过去12个月存在同不同关联方进行交易的情形：公司2018年发生重大资产重组，本次重组交易对象之一为公司实际控制人谢晓东先生，因此本次交易构成关联。本次交易金额为2.33亿元，达到3,000万元以上，达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，公司就上述关联交易召开临时股东大会审议并通过，本次重大资产重组已获中国证监会核准。

故本次交易不适用“上市公司应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额”，因此无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次认购对象其之一：上海西上海投资发展有限公司，系公司股东，在本次非公开发行前12个月内曾持有公司之股份5%以上。截至其发布减持公告之日前持有本公司9,380,000股股份。

本次认购对象其之二：余思漫，系公司股东余艇先生之一致行动人，在本次非公开发行前12个月内其一致行动人余艇先生曾持有公司之股份5%以上。截至本公告披露日，余思漫女士本人未持有公司股份，其一致行动人余艇先生，截至其发布减持公告之日前持有本公司9,622,060股股份。

（二）关联方基本情况

1.上海西上海投资发展有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地：青浦区白鹤镇外青松公路2550号

主要办公地点：嘉定区墨玉南路1018号23楼

法定代表人：戴华淼

注册资本：10000.0000万元整

主营业务：企业投资咨询，投资策划，投资管理，实业投资及相关的业务咨询，物业管理，展览会务服务（除举办展览展示会），销售汽车零配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东或实际控制人：西上海（集团）有限公司

近三年企业主要业务发展情况：投资公司的产业，涉足了招商引资、园区开发、实业投资、资产经营管理等领域。肩负着培育以金融及延伸产品为主要特征的光荣使命，坚持以金融及延伸产品为发展方向，以经营货币商品为主要产品定位，以盘活存量、有序整合、发展重点、形成核心为基本思想，以理顺产权关系，完善法人治理结构，实施实体化运作为根本任务的总体发展目标。

■

上海西上海投资发展有限公司与上海城地建设股份有限公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

2.余思漫1

■

注1：系公司股东余艇先生之一致行动人

三、关联交易定价依据

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不 低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息，认购数量应据此作出相应调整。

四、关联交易的主要内容

截至本公告披露日，公司已与上述关联方分别签署了《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行A股股票》之认购合同。主要内容如下：

（一）合同主体和签订时间

（甲方）发行人：上海城地建设股份有限公司

（乙方之一）认购人：上海西上海投资发展有限公司

（乙方之二）认购人：余思漫

签订日期：2019年10月25日

（二）认购方式、认购价格、认购数量、锁定期

1.认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

2.认购价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息，认购数量应据此作出相应调整。

3.认购数量

根据认购合同约定：关联方认购数量具体如下：

乙方之一：上海西上海投资发展有限公司承诺认购本次发行股票的数量为5,158,264股；

乙方之二：余思漫女士承诺认购本次发行股票的数量为2,930,832股。

4.锁定期

乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日 起12个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股股票，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关的锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（三）支付方式

乙方在收到主承销商《关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行A股股票缴款通知函》（以下简称“缴款通知”）后，应按照《缴款通知》所要求的期限于2019年10月25日15:00前将前述认缴款足额划至本次发行的主承销商海通证券之指定账户。

截至本公告披露日，本次非公开发行之主承销商海通证券股份有限公司已确认本次认购款足额到账。

（四）合同的生效条件和生效时间

本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章且经中国证监会书面或口头备案通过之日起生效。

（五）违约责任

1、若因乙方未能按照本合同的约定如期履行交付认购款项义务的，则构成违约，乙方应在本次发行结束后10日内直接向发行人一次性支付违约金，违约金金额为乙方所承诺认购股票相应金额的20％。

2、在乙方按时交付了认购款项的前提下，若甲方不能按照本合同约定的内容及时间向乙方交付所认购股票，则乙方直接向甲方追索。

3、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲、乙双方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次非公开发行股份是保证公司重大资产重组完成的重要程序，公司股东愿意认购本次非公开发行股份，是对公司未来发展信心之体现，是对公司价值之认可。

同时，本次交易有利于公司优化财务结构、降低财务成本，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司的资产规模及综合实力，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2019年10月16日收到前述两位关联方发出的《申购报价单》，基于认购对象之身份，本次交易构成关联交易。公司就关联交易事宜紧急发出董事会、监事会及董事会专门委员会召开通知。并于2019年10月16日召开了相应会议，审议并通过了本次关联交易事宜。

公司独立董事就本次关联交易事项作出了事前认可及独立意见，公司审计委员会对上述关联交易亦作出了书面核查意见。

根据公司章程及相关法律法规标准，本次关联交易金额未达到股东大会审议标准，因此无需召开股东大会审议。

六、需要特别说明的历史关联交易情况

公司过去12个月与上述关联方未进行任何形式的交易。

公司过去12个月存在同不同关联方进行交易的情形：公司2018年发生重大资产重组，本次重组交易对象之一为公司实际控制人谢晓东先生，因此本次交易构成关联。本次交易金额为2.33亿元，达到3,000万元以上，达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，公司已就上述关联交易召开临时股东大会审议并通过，本次重大资产重组已获中国证监会核准。

七、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议；

2、第三届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于公司股东认购非公开发行股票构成关联交易事项的事前认可意见（已于2019年10月17日披露）；

4、独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事宜的独立意见（已于2019年10月17日披露）；

5、董事会审计委员会关于公司股东认购非公开发行股票构成关联交易事项的书面核查意见（已于2019年10月17日披露）。

6、公司与关联方余思漫、上海西上海投资发展有限公司签署的《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行A股股票》之认购合同。

特此公告。

上海城地建设股份有限公司

董事会

2019年10月29日

上海城地建设股份有限公司关于公司股东认购非公开发行股票构成关联交易的进展公告

证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2019-067

上海城地建设股份有限公司关于公司股东认购非公开发行股票构成关联交易的进展公告