浙江铁流离合器股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人国宁、主管会计工作负责人赵慧君及会计机构负责人（会计主管人员）周英敏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
合并资产负债表项目： 单位：元 币种：人民币
■
合并利润表项目： 单位：元 币种：人民币
■
合并现金流量表项目： 单位：元 币种：人民币
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 浙江铁流离合器股份有限公司
法定代表人 国宁
日期 2019年10月28日
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-068
浙江铁流离合器股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2019年10月28日上午9：30在公司六楼会议室以现场会议方式召开，本次会议于2019年10月18日以短信、直接送达方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长国宁先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2019年三季度报告及其正文的议案》
经审议，董事会认为公司2019年三季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司2019年三季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（二）审议通过《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整的议案》
公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表事项符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务报表客观公允地反映了公司实际经营状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次追溯调整事项。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（三）审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
董事会认为本次担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规规定，审议程序合法有效。慈田智能为公司全资子公司，资信状况良好、担保风险可控，此次担保有助于全资子公司高效、顺畅地筹集资金，以满足其日常经营对资金的需求，更好地推动其发展，符合公司整体利益。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（四）审议通过《关于修订公司章程并变更营业执照的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
特此公告
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2019年10月28日
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-069
浙江铁流离合器股份有限公司关于
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2019年10月28日上午9:30在公司六楼会议室以现场会议方式召开，本次会议于2019年10月18日以短信、直接送达方式通知全体监事。会议由监事会主席黄铁桥先生主持，会议应出席监事3人，现场出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2019年三季度报告及其正文的议案》
经审议，监事会认为公司2019年三季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司2019年三季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（二）审议通过《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整的议案》
公司本次追溯调整事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表能够客观公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意本次追溯调整事项。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（三）审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
特此公告
浙江铁流离合器股份有限公司监事会
2019年10月28日
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-070
浙江铁流离合器股份有限公司关于
修订公司章程并变更营业执照的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月22日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，其中三名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司对该三名激励对象持有的已获授但尚未解锁的81,900股限制性股票进行回购注销。2019年10月24日，上述 81,900股限制性股票已注销，公司总股本将由160,446,000股减少至160,364,100股，公司注册资本也将由160,446,000元减少至160,364,100元。
公司于2019年10月28日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司章程并变更营业执照的议案》，对《公司章程》部分条款相应进行修订。
具体修订如下：
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公司章程其他条款不变。上述变更尚需工商行政主管部门核准并办理变更登记，公司授权相关代表办理上述事宜并签署相关文件。
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2019年10月28日
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-071
浙江铁流离合器股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：湖北慈田智能传动有限公司（以下简称“慈田智能”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为全资子公司慈田智能提供不超过9,000万元的银行借款担保。截至本公告日，不含本次，公司为慈田智能提供担保的总额为人民币0元。
● 本次担保是否有反担保：否。
● 对外担保逾期的累计数量：0。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
基于浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司慈田智能日常经营需要，拟提请母公司对其提供不超过9,000万元人民币的银行借款担保。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
2019年10月28日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，独立董事就上述事项发表了独立意见。
二、被担保人基本情况
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三、担保协议的主要内容
截至本公告披露日，公司及慈田智能尚未就上述担保金额签订任何担保协议，公司将就实际签订进度履行必要的手续并及时披露。
四、董事会意见
董事会认为本次担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规规定，审议程序合法有效。慈田智能为公司全资子公司，资信状况良好、担保风险可控，此次担保有助于全资子公司高效、顺畅地筹集资金，以满足其日常经营对资金的需求，更好地推动其发展，符合公司整体利益。
独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，不含本次，公司及其全资子公司对外提供的担保总额为18,492.81万元（2,385万欧元）,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为16.39%，无逾期担保。
六、备查文件
（一）第四届董事会第十次会议决议；
（二）第四届监事会第十次会议决议；
（三）独立董事关于相关事项的独立意见；
（四）被担保人营业执照复印件及最近一期的财务报表。
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2019年10月28日
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-072
浙江铁流离合器股份有限公司
关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司财务报表数据进行追溯调整的原因
报告期内，公司与控股股东杭州德萨实业集团有限公司（以下简称“德萨集团”）、黄石慈海企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“黄石慈海”）分别签订《关于支付现金购买资产的协议》，公司以现金15,000万元收购德萨集团和黄石慈海分别持有湖北三环离合器有限公司（以下简称“湖北三环”）96.75%和3.25%股权以及以现金人民币6,200.00万元收购德萨集团持有的湖北慈田智能传动有限公司（以下简称“慈田智能”）100%股权。收购完成后，上市公司将持有湖北三环和慈田智能100%股权。2019年9月27日已完成工商变更登记手续。
由于公司与湖北三环、慈田智能在合并前后均受德萨集团控制且该控制并非暂时性的，因此上述合并为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 2 号一一长期股权投资》《企业会计准则第 20 号一一企业合并》《企业会计准则第 33 号一一合并财务报表》等相关规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在；母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在；母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
二、追溯调整后对前期财务状况和经营成果的影响
公司按照上述规定，对以前年度相关财务报表数据进行了追溯调整，调整前后有关情况如下：
合并资产负债表
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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合并利润表
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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合并现金流量表
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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三、专项意见说明
（一）董事会关于公司本次追溯调整的意见
公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表事项符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务报表客观公允地反映了公司实际经营状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次追溯调整事项。
（二）独立董事关于公司本次追溯调整的意见
公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表事项符合《企业会计准则》等相关规定，是对公司实际经营状况的客观反映。本次追溯调整事项的表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次追溯调整事项。
（三）监事会关于公司本次追溯调整的意见
公司本次追溯调整事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表能够客观公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意本次追溯调整事项。
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2019年10月28日
公司代码：603926 公司简称：铁流股份
2019年第三季度报告
