西藏天路股份有限公司
一、重要提
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告.
1.3 公司负责人多吉罗布、主管会计工作负责人刘丹明及会计机构负责人（会计主管人员）胡炳芳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表主要指标增减情况：
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利润主要指标增减情况：
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现金流量表主要指标变动情况：
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1)向中电建黔东南州高速公路投资有限公司注资
经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司与中国水利水电第十四工程局有限公司、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司、中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司、黔东南州交通旅游建设投资集团有限公司合资设立中电建黔东南州高速公路投资有限公司，负责“贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目”的筹划、资金筹措、项目实施、运营管理、债务偿还和资产管理。根据本项目总投资估算、项目资本金比例及公司在中电建黔东南州高速公路投资有限公司的出资比例10.5%计算，公司计划对本项目投资总额约为28,909.01万元。截止本报告期末，公司累计向中电建黔东南州高速公路投资有限公司完成投资22,050万元，持股比例仍为10.5%。
2)向安徽天路建材贸易有限公司注资
经公司党委会、总经理办公会及董事长办公会审议通过，2019年1月，西藏天路设立全资子公司安徽天路建材贸易有限公司，注册资本6,000万。主营建材、砼结构构件、船用配套设备、机电设备、五金产品、橡塑制品、环保设备批发及零售;商务咨询服务（投资咨询除外）。截止本报告期末，公司已完成出资1000万元。
3)可转换公司债券进展情况
2018年12月5日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了公司公开发行A股可转换公司债券相关的议案。公司本次可转债募集资金总额确定为不超过112,198.81万元，募集资金项目分别为昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目、林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目、日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目、重庆重交再生资源开发股份有限公司股份收购及增资项目和补充流动资金项目。
2018年12月27日，公司取得了自治区国资委就本次可转债事项的相关批复，并于12月28日召开股东大会审议通过了本次可转债的相关议案。
2019年1月18日，公司完成本次可转债募投项目的国有资产评估备案。
2019年1月30日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：190136），并于1月31日发布了《西藏天路关于公开发行A股可转换公司债券申请获得中国证监会受理的公告》。
2019年3月7日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，并于3月8日发布了《西藏天路关于收到＜中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书＞的公告》。
2019年4月2日，经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，公司发布了《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》等相关附件。
根据中国证监会的相关要求，公司与中介机构对反馈意见的回复内容进行了修订，并分别于2019年4月12日、2019年5月10日、2019年5月27日发布了《西藏天路股份有限公司关于公开发行可转债申请文件反馈意见回复修订的公告（临2019-20号）》《西藏天路股份有限公司关于公开发行可转债申请文件反馈意见回复修订的公告（临2019-24号）》《西藏天路股份有限公司关于公开发行可转债申请文件反馈意见回复修订的公告（临2019-26号）》及相关附件。
2019年6月6日，公司收到中国证监会出具的《关于请做好西藏天路可转债发审委会议准备工作的函》，并于2019年6月20日发布了《〈关于请做好西藏天路可转债发审委会议准备工作的函〉的回复（临2019-32号）》。
2019年6月28日， 公司发布了《西藏天路股份有限公司关于公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作函回复修订的公告（临2019-33号）》及回复全文。
2019年7月20日，公司发布了《西藏天路股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告（临2019-35号）》。
2019年8月1日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等，根据中国证监会的相关监管要求，对于公司本次可转债发行董事会决议日前六个月内至本次发行前的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。本次可转债的董事会决议日为2018年12月5日，公司于2018年12月24日向重庆重交再生资源开发股份有限公司提供3,500万元借款。基于审慎原则，公司将其认定为财务性投资，故该笔借款应当从本次募集资金总额中扣除。因此，公司董事会在2018年第一次临时股东大会授权范围内，对公开发行A股可转换公司债券发行方案进行调整，将发行规模从“不超过人民币112,198.81万元（含112,198.81）”调减为“不超过人民币108,698.81万元（含108,698.81万元）”，同时相应调减补充流动资金项目投入金额，发行方案的其他条款不变。公司于同日发布了《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）（临2019-41号）》等公告。
2019年8月5日，公司发布了《西藏天路股份有限公司关于第十八届发审委对西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件审核意见的回复公告（临2019-44号）》及回复全文。
2019年9月16日，公司发布了《西藏天路股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会核准批复的公告（临2019-48号）》。
2019年9月23日，经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过，公司发布了《西藏天路股份有限公司关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的进展公告（临2019-50号）》。公司与标的公司股东重庆咸通乘风实业有限公司、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业、宁波君润科胜股权投资合伙企业签署了《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让补充协议》，主要内容为：标的股份过户至西藏天路名下后，且中国证监会下发核准西藏天路本次可转债的批文后的15日内将股份转让价款的40%按照约定分别支付至各转让方指定银行账户；并于本次可转债募集资金到位之后3个月内按约定支付顺序向各转让方指定银行账户支付剩余的全部股份转让对价。
2019年10月23日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券上市的议案》等，并发布了《西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告（临2019-53号）》《西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券网上路演公告（临2019-54号）》《西藏天路股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要》和募集说明书全文。
4）拟发行不超过18亿元超短期融资券和不超过12亿元中期票据事项
2019年7月22日、2019年8月9日，公司第五届董事会第三十九次会议和2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司拟发行不超过18亿元超短期融资券和不超过12亿元中期票据的议案》，结合公司发展需要，中信银行股份有限公司作为主承销商，拟向中国银行间交易商协会申请注册发行金额人民币不超过18亿元超短期融资券和不超过12亿元中期票据。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
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股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2019-56号
西藏天路股份有限公司
第五届董事会第四十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十四次会议于2019年10月28日（星期一）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长多吉罗布先生召集，会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。经与会董事以传真及电子邮件方式表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见2019年10月29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于修改公司章程的公告》（临2019-57号）。
此项议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于补选第五届董事会董事候选人的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
因刘中刚先生辞去公司董事、副董事长及董事会专门委员会的职务，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会拟选举邱波先生为公司第五届董事会董事候选人，任期与公司第五届董事会相同。
邱波，男，汉族，1969年9月出生，中共党员，高级工程师，工学学士学历。曾任水电七局第六工程处东西关电站助理工程师；水电七局一机公司三台明台电站设备部主任；水电七局五分局白禅寺电站工程师、厂长；水电七局工程机械公司设备管理科副科长；水电七局工程机械公司设备物资部主任；水电七局苏丹麦洛维75联营体设备物资部副主任、施工部副主任、机械工区主任； 水电七局工程机械公司副经理、(兼)长江分公司经理；水电七局四分局副分局长、(兼)长江分公司经理； 水电七局四分局副分局长、长江分公司经理、广西藤县西制梁场场长；水电七局四分局副分局长、长江分公司经理；水电七局四分局副分局长、大型设备运营中心常务副主任；水电七局四分局副分局长、中国水电七局设备租赁公司常务副总经理； 水电七局四分局副分局长主持四分局行政工作、水电七局设备租赁公司常务副总经理；水电七局四分局分党委副书记、局长；(兼)水电七局设备租赁公司总经理；水电七局华东分公司筹备组组长；水电七局党委副书记、总经理。
此项议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于聘任詹永福先生为公司副总经理的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
因李福军先生辞去公司副总经理的职务，经公司总经理刘中刚先生提名，董事会拟聘任詹永福先生为公司副总经理，任期与公司第五届董事会相同。
詹永福，男，汉族，1973年3月出生，中共党员，高级经济师，大学本科学历。曾任水电七局一分局东西关电站厂房技术员；水电七局一分局三峡电站技术员、生经部副主任；水电七局三峡电站任七局指挥部财经办主任(期间:三峡大学成人高等教育经济管理专业专科学习)；水电七局一分局溪洛渡电站副经理；水电七局一分局狮子坪电站项目部副经理；水电七局三峡左岸高程平台道路工程项目经理部 副经理兼总工程师；水电七局一分局巴贡电站总经济师；水电七局一分局副总经济师、一分局巴贡电站总经济师；水电七局一分局总经济师(期间:东北财大网络教育学院工程管理专业本科学习)。
五、审议通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见2019年10月29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2019年第三季度报告》。
六、审议通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见2019年10月29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于提请召开2019年第二次临时股东大会的通知公告》。（临2019-58号）。
特此公告
西藏天路股份有限公司董事会
2019年10月29日
股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2019-57号
西藏天路股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定, 结合公司实际情况，现拟对《公司章程》作如下修改：
■
西藏天路第五届董事会第四十四次会议于2019年10月28日以通讯方式召开，会议应表决董事9人，实际表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》，此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告
西藏天路股份有限公司董事会
2019年10月29日
证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2019-58号
西藏天路股份有限公司
关于召开2019年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年11月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年11月15日 14点30分
召开地点：西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年11月15日
至2019年11月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经2019年10月28日召开的公司第五届董事会第四十四次会议审议通过，相关公告于2019年10月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上披露。
2、特别决议议案：1、2
3、对中小投资者单独计票的议案：3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表证明或授权委托人身份证办理登记手续。
（二）个人股股东持本人身份证、股东账户、持股证明办理登记手续。
（三）受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）及委托人身份证复印件、股东账户及持股证明办理登记手续。
（四）异地股东可用信函或传真等方式办理登记手续。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系地址：西藏拉萨市夺底路14号 西藏天路股份有限公司董事会办公室
联系电话：0891-6902701
传 真：0891-6903003
联 系 人：田旷先生
2、会议费用：
会期半天，与会人员交通及食宿费自理。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2019年10月29日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
西藏天路股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月15日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2019-59号
西藏天路股份有限公司
关于通过协议转让及参与定向
增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的进展
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏天路”）于2018年12月6日披露了《西藏天路股份有限公司关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的公告》（公告编号：临2018-25号），拟以现金14,017.26万元收购重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重交再生”或“标的公司”）40%股权并以5.33元/股的价格认购重交再生定向增发的14,750,000股股票。本次交易完成后，西藏天路将持有重交再生51%的股权，重交再生将成为西藏天路的控股子公司。
2、为推进本次交易进程，公司于2019年9月23日与标的公司股东重庆咸通乘风实业有限公司、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业、宁波君润科胜股权投资合伙企业签署了《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让补充协议》，对交易价格、股份转让款支付条件等协议条款进行了进一步明确和相应修订。
3、重交再生的相关股东于2019年10月25日履行了股份转让的相关程序，并于10月28日正式取得《证券登记过户确认书》。
一、交易概述
2018年12月5日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司通过协议转让及参与定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的议案》，同意公司以现金14,017.26万元收购重交再生40%股权并以5.33元/股的价格认购重交再生定向增发的14,750,000股股票。同日，公司与标的公司股东重庆咸通乘风实业有限公司、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业、宁波君润科胜股权投资合伙企业签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），与标的公司签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议》。
本次交易价格以具备证券期货资格的评估机构北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告为依据，并经交易各方友好协商确定。根据北京中天和资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日2018年8月31日，重交再生股东全部权益的评估值为35,067.56万元，本次收购的重交再生40%股权的评估值为14,027.02万元。经交易各方共同确认，本次股份收购的交易价格为14,017.26万元，本次股份认购的认购价格为5.33元/股。
本次交易完成后，西藏天路将持有重交再生51%的股权，重交再生将成为西藏天路的控股子公司。
以上内容详见公司于2018年12月6日披露的《西藏天路关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的公告（公告编号：临2018-25号）》。
二、进展情况
公司于2019年9月23日召开第五届董事会第四十二次会议审议通过《关于签订重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让补充协议的议案》。同日，公司与标的公司股东重庆咸通乘风实业有限公司、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业、宁波君润科胜股权投资合伙企业签署了《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让补充协议》，对交易价格、股份转让款支付条件等协议条款进行了进一步明确和相应修订。
2019年10月25日，上述相关股东履行了重交再生股份转让的相关程序，并于10月28日正式取得《证券登记过户确认书》。
本次股份转让完成前，重交再生股东持股情况如下表所示：
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本次股权转让后，重交再生股东持股情况如下表所示：
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三、备查文件
《证券登记过户确认书》
特此公告。
西藏天路股份有限公司
2019年10月29日
2019年第三季度报告
公司代码：600326 公司简称：西藏天路
