上海临港控股股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人袁国华、主管会计工作负责人邓睿宗及会计机构负责人（会计主管人员）邓睿宗保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1截止报告期末，资产负债表项目发生变动的原因分析

■

3.1.2 截止报告期末，利润表项目发生变动的原因分析

■

3.1.3截止报告期末，现金流量表项目发生变动的原因分析

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

2019年1月3日，公司披露了《关于收到〈中国证监会行政许可申请受理单〉的公告》，中国证监会对公司重大资产重组行政许可申请予以受理。2019年1月18日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182249号）。2019年3月1日，公司召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于更新〈上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，根据《上海临港控股股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（182249 号）之回复》的内容， 公司对重组报告书（草案） 进行了更新，同时将重大资产重组相关文件中的财务数据更新至2018年10月31日。2019年3月7日，公司根据中国证监会的进一步审核意见，对反馈意见回复等相关材料进行了修订。

2019年3月27日，中国证监会并购重组委召开工作会议审核公司重大资产重组事项，经审核公司本次重大资产重组获有条件通过。2019年5月9日，公司收到了中国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831号）。2019年6月27日，本次重大资产重组标的资产已全部过户完成。2019年7月16日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记工作。

（2）申请发行短期融资券事项

2019年8月28日公司召开第十届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于申请发行短期融资券的议案》，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币40亿元的短期融资券。上述事项已经2019年9月30日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

（3）公司股东签署《投票权委托协议》的事项

2019年8月28日，公司股东上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）与上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）签署了《投票权委托协议》，漕总公司通过投票权委托的方式，将其持有的上海临港 749,489,779 股股份（占上市公司股份总数的比例为 39.38%）对应的全部投票权委托给临港资管行使。

2019年10月14日，公司收到临港资管转发来的中国证券监督管理委员会下发的《关于核准豁免上海临港经济发展集团资产管理有限公司及其一致行动人要约收购上海临港控股股份有限公司股份义务的批复》，核准豁免临港资管因本次交易而应履行的要约收购义务。本次交易后，上市公司控股股东仍为临港资管，实际控制人仍为上海临港经济发展（集团）有限公司。

（4）发行超短期融资券事项

2018年8月29日公司召开第九届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于申请发行超短期融资券的议案》，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元的超短期融资券。上述事项经2018年10月26日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过。经中国银行间市场交易商协会核准，同意接受公司本次超短期融资券注册，注册金额为人民币20亿元。2019年3月19日，公司发行了2019年度第一期超短期融资券，发行总额人民币5亿元；2019年8月29日，公司发行了2019年度第二期超短期融资券，本期融资券发行总额人民币9亿元。其中，2019年度第一期超短期融资券已于2019年9月16日完成兑付，2019年度第二期超短期融资券预计于2020年1月17日兑付。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-067号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

第十届董事会第十次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第十届董事会第十次会议于2019年10月28日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，关联董事已按规定回避表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：

一、审议并通过《关于2019年第三季度报告的议案》

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海临港控股股份有限公司2019年第三季度报告》。

二、审议并通过《关于参与投资设立上海临博创基金暨关联交易的议案》

董事会同意公司下属全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）参与投资设立上海临博创企业管理中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册登记的名称为准，以下简称“临博创基金”），并与各相关方共同签署包括合伙协议等基金设立文件。

临博创基金组织形式为有限合伙企业，认缴出资总额拟定为11.21亿元。其中，基金普通合伙人（GP）拟定出资额0.12亿元，基金有限合伙人（LP）拟定出资额11.09亿元。其中，临港投资拟作为基金有限合伙人（LP）出资人民币1.6亿元，占基金出资总额的14.2730%；上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）拟作为基金有限合伙人（LP）出资人民币4.5亿元，占基金出资总额的40.1427%；上海世博土地控股有限公司（以下简称“世博土控”）拟作为基金有限合伙人（LP）出资人民币4.99亿元，占基金出资总额的44.5138%。临博创基金的普通合伙人（GP）拟定认缴基金出资总额0.12亿元，占基金出资总额的1.0705%，组织形式为有限责任公司，其中临港投资拟直接或间接持有普通合伙人（GP）11%份额，临港资管将直接或间接持有临博创基金普通合伙人（GP）39.6%份额。

临港资管为本公司的控股股东，为本公司的关联方。本次交易中，公司下属全资子公司临港投资将与临港资管共同对外投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额已在3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

关联董事袁国华先生、张黎明先生、詹锋先生、杨菁女士回避表决。

此项议案5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司参与投资设立上海申创股权投资基金暨关联交易的公告》。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2019年10月29日

证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-068号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

第十届监事会第九次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第十届监事会第九次会议于2019年10月28日以通讯方式召开。会议应出席监事6人，实际出席监事6人，关联监事已回避表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：

一、审议并通过《关于2019年第三季度报告的议案》

公司监事会对董事会编制的《上海临港控股股份有限公司2019年第三季度报告》进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见：

1、季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

因此，我们保证《上海临港控股股份有限公司2019年第三季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海临港控股股份有限公司2019年第三季度报告》。

二、审议并通过《关于参与投资设立上海临博创基金暨关联交易的议案》

非关联监事认为：公司下属全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）与公司控股股东上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）、上海世博土地控股有限公司共同发起设立上海临博创企业管理中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册登记的名称为准），通过资本运作、项目合作、产业合作，打造资源交互模式多样化的产业生态圈，契合公司战略发展目标。本次交易有利于优化公司收入结构，提升公司盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

临港资管为本公司的控股股东，为本公司的关联方。本次交易中，公司下属全资子公司临港投资将与临港资管共同对外投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额已在3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

关联监事朱伟强先生、庄伟林先生、胡缨女士回避表决。

此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司参与投资设立上海临博创基金暨关联交易的公告》。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司监事会

2019年10月29日

证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-069号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于全资子公司参与投资设立

上海临博创基金暨关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

● 上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）拟作为有限合伙人（LP）出资人民币1.6亿元，认购上海临博创企业管理中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册登记的名称为准，以下简称“临博创基金”）出资总额的14.2730%。

● 临博创基金的投资领域为城市更新领域的园区开发，该基金尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需取得中国证券投资基金业协会备案。目前，基金的合伙协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在一定不确定性。

● 基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。

● 公司将持续关注基金设立后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

一、关联交易概述

公司下属全资子公司临港投资拟与公司控股股东上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）、上海世博土地控股有限公司（以下简称“世博土控”）共同发起设立上海临博创企业管理中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册登记的名称为准）。

临博创基金组织形式为有限合伙企业，认缴出资总额拟定为人民币11.21亿元。其中，基金普通合伙人（GP）拟定出资额人民币0.12亿元，基金有限合伙人（LP）拟定出资额人民币11.09亿元。临港投资拟作为基金有限合伙人（LP）出资人民币1.6亿元，占基金出资总额的14.2730%；临港资管拟作为基金有限合伙人（LP）出资人民币4.5亿元，占基金出资总额的40.1427%；世博土控拟作为基金有限合伙人（LP）出资人民币4.99亿元，占基金出资总额的44.5138%。临博创基金的普通合伙人（GP）（以下简称“执行事务合伙人”）拟定认缴基金出资总额0.12亿元，占基金出资总额的1.0705%，组织形式为有限责任公司，其中临港投资拟直接或间接持有普通合伙人（GP）11%份额，临港资管将直接或间接持有临博创基金普通合伙人（GP）39.6%份额。

临港资管为公司的控股股东，是公司的关联方。本次交易中，公司下属全资子公司临港投资将与临港资管共同对外投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额已在3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

截至本公告日，过去12个月内公司与上海临港经济发展集团资产管理有限公司发生的相同类别的关联交易金额为人民币1.5亿元。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

关联方：上海临港经济发展集团资产管理有限公司

上海临港经济发展集团资产管理有限公司为公司的控股股东，与其一致行动人合计持有公司66.79%股份。

（二）关联人基本情况

1、上海临港经济发展集团资产管理有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：215,000万元人民币

成立日期：2014年8月12日

公司住所：浦东新区新元南路600号12号厂房501室

法定代表人：顾伦

统一社会信用代码：91310115312114170D

经营范围：房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施的投资、开发和建设，商务信息咨询，企业管理咨询，会议及展览服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

控股股东：上海临港经济发展（集团）有限公司

上海临港经济发展集团资产管理有限公司最近一年主要财务状况：

单位：人民币元

■

三、临博创基金基本情况及基金合伙协议的主要条款

（一）临博创基金基本情况

名称：上海临博创企业管理中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

基金规模：11.21亿元

基金执行事务合伙人暂未设立，后续将与临博创基金一同设立。

（二）投资人及投资比例

1、临博创基金的出资额、出资比例结构如下：

单位：人民币万元

■

（三）出资方式

所有合伙人均应以人民币现金对合伙企业出资。各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人基于投资决策委员会决策通过的投资项目用款需求、合伙费用支付/使用和其他债务/义务履行需求而不时发出的缴付出资通知的要求分期缴付；每一期出资均应由各合伙人按照认缴出资比例分别缴付；且普通合伙人的出资进度与有限合伙人保持一致。

（四）管理费

普通合伙人应收取的管理费之金额按如下约定计算：在存续期限内，临博创基金管理费为合伙企业实缴出资总额的1.5%/年。计算每一个管理费支付期间的管理费时适用的实缴出资总额应以相应管理费支付期间的第一日的状态为准计算。

（五）管理和决策机制

执行事务合伙人应就合伙企业组建投资决策委员会，负责对合伙企业进行项目投资的项目立项、项目投资、项目退出、资产处置、再融资等重大事宜作出专业决策。

投资决策委员会由5名委员组成，委员由执行事务合伙人根据各合伙人的提名选任，其中，临港投资提名1名委员，临港资管提名2名委员，世博土控提名1名委员，普通合伙人提名1名委员，投资决策委员会主任人选由执行事务合伙人提名。投资决策委员会由执行事务合伙人负责召集，会议原则上以现场会议形式讨论、决定有关事项，并按一人一票制表决。投资决策委员会的所有决策，须经三分之二（2/3）以上（含）的委员表决通过。

（六）投资领域

城市更新领域的园区开发。

（七）基金期限

合伙企业的存续期限为自交割日（“交割日”为合伙企业设立后有限合伙人缴付首期出资的日期）起八（8）年。经投资决策委员会决策同意，合伙企业的存续期限可延期一（1）年；经全体合伙人一致同意，合伙企业的存续期限可再延期一（1）年。

自交割日起的前六（6）年为合伙企业的“投资期”，经投资决策委员会决策同意，合伙企业的投资期可适当延长。投资期结束后至合伙企业的存续期限届满之日为“回收期”。

（八）收益分配

合伙企业的全部可分配收入，应按照如下顺序进行分配或留存：

1)实缴出资额返还。首先，按照各合伙人之实缴出资比例，百分之百（100%）分配给各合伙人，直至该合伙人截至本项分配完毕累计取得的金额达到其实缴出资额；

2)门槛收益。如有剩余，按照各合伙人之实缴出资额的相对比例，百分之百（100%）分配给各合伙人，直至该合伙人截至本项分配完毕累计获得的分配额使其就其届时累计向合伙企业缴纳的实缴出资额总额，自每一期出资实际缴付至合伙企业之日起至相应出资被该合伙人收回之日止，实现按照门槛收益率计算所得的回报；门槛收益率自每笔实缴出资额对应的缴资到期日或实际到账日（以较晚日期为准）起算，“门槛收益率”指百分之八（8%）/年的内部收益率；

3)业绩分成。如有剩余，百分之二十（20%）分配给普通合伙人，百分之八十（80%）按照各有限合伙人之实缴出资额的相对比例分配给各有限合伙人。

（九）退出方式

公司投入的资金将随基金投资项目的退出逐步退出，相关投资收益也将随投资项目的退出清算后分配。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

临博创基金专注投资于城市更新领域的园区开发，通过资本运作、项目合作、产业合作，打造资源交互模式多样化的产业生态圈，契合公司的战略发展目标。本次投资有利于优化公司收入结构，提升公司盈利水平及核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。

五、该关联交易履行的审议程序

（一）2019年10月28日，公司召开了第十届董事会审计委员会第八次会议，审计委员会同意本次关联交易方案，并同意将该方案提交董事会审议。

（二）2019年10月28日，公司召开了第十届董事会第十次会议，审议通过《关于参与投资设立上海临博创基金暨关联交易的议案》。关联董事袁国华先生、张黎明先生、詹锋先生、杨菁女士回避表决，非关联董事表决通过了上述议案。

（三）2019年10月28日，公司召开了第十届监事会第九次会议，审议通过《关于参与投资设立上海临博创基金暨关联交易的议案》。关联监事朱伟强先生、庄伟林先生、胡缨女士回避表决，非关联监事表决通过了上述议案。

（四）公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见为：

1、本次交易的相关议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可。

2、本次交易的相关议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，关联董事已按规定进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

3、本次关联交易定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的方案合理、切实可行，不存在损害公司及其中小股东的利益。

综上所述，我们认为：本次关联交易遵循了公平合理原则，审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，有关协议内容合法有效、公正合理，不存在损害公司及其中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。

六、风险提示

1、基金处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需取得中国证券投资基金业协会备案。目前，基金的合伙协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在一定不确定性。

2、基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。公司将充分关注并积极防范风险，按照有关法律法规的要求，严格管控项目尽调、论证、分析和审核等各个过程，切实降低公司投资风险。

公司将持续关注基金设立后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2019年10月29日

证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-070号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

2019年第三季度主要经营数据

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号一一房地产》要求，现将上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第三季度主要经营数据公告如下：

一、新增土地储备面积

2019年7-9月，公司新增土地储备24.9万平方米。

二、新开工面积

2019年7-9月，公司园区房地产业务无新开工面积。

三、竣工面积

2019年7-9月，公司园区房地产业务竣工面积26万平方米。

四、园区房地产签约销售面积及合同金额

2019年7-9月，公司园区房地产业务签约销售面积为2.41万平方米，签约销售合同金额为36,187.2万元。

五、在租园区房地产总面积及租金总收入

截至2019年9月30日，公司在租园区房地产总面积约177.8万平方米。

2019年7-9月，公司园区房地产的租金总收入为38,276.7万元。

六、其他收入

2019年7-9月，公司园区运营服务相关收入为2,001.6万元。

以上数据为阶段统计数据，未经审计，请投资者审慎使用。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2019年10月29日

2019年第三季度报告

公司代码：600848 公司简称：上海临港900928 临港B股