广汇汽车服务集团股份公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人李建平、主管会计工作负责人卢翱及会计机构负责人（会计主管人员）李兴剑保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

注：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司所持股份数量包含“新疆广汇实业投资（集团）

有限责任公司－2018年非公开发行可交换公司债券质押专户”所持股份188,890,000股。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）报告期资产负债表变动较大项目原因分析：

单位：万元 币种：人民币

■

（2）报告期利润表变动较大项目原因分析：

单位：万元 币种：人民币

■

（3）报告期现金流量表变动较大项目原因分析：

单位：万元 币种：人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）2019年7月，广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）全资子公司广汇汽车服务有限责任公司及本公司和中国国际金融香港证券有限公司、摩根士丹利国际股份有限公司订立购买协议，内容有关全资子公司广汇汽车服务有限责任公司发行7,500万美元利率为8.625%的高级债券。本次高级债券期限为3年，由本公司提供无条件及不可撤销的担保。本次高级债券已于2019年7月24日在新加坡交易所上市，具体内容详见公司于2019年7月19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》发布的公告。

（2）2019年7月9日，公司召开了第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》,对公开发行可转换公司债券方案的募投项目及募集资金总额进行了调整,调整后发行总额不超过36亿元，募集资金扣除发行费用后，将用于门店升级改造项目、信息化建设升级项目、二手车网点建设项目和偿还有息负债项目。

2019年8月，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。中国证监会依法对公司提交的《广汇汽车服务集团股份公司上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查，认为所有材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。

2019年9月，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于广汇汽车服务集团股份公司公开发行可转换债券申请文件的反馈意见》（192071号，以下简称“《反馈意见》”），根据《反馈意见》的要求，公司已于2019年10月向中国证券监督委员会就《反馈意见》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（3）2019年8月，本公司根据中市协注[2018]SCP23号发行了2019年度第三期超短期融资券，发行面值为人民币100元，发行金额为6亿元，期限为270日，票面利率为7.00%，起息日为2019年8月5日，具体内容详见公司于2019年8月6日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》发布的公告。

（4）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1708号”批复核准，公司获准面向合格投资者公开发行总额不超过人民币40亿元（含40亿元）的公司债券。根据《广汇汽车服务股份公司公开发行2019年公司债券（第二期）发行公告》，公司公开发行2019年公司债券（第二期）发行规模为不超过人民币10亿元。本期债券期限为3年，附第2年末调整票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券发行工作已于2019年9月25日结束，本期债券的最终发行规模为人民币10亿元，最终票面利率为7.10%，具体内容详见公司于2019年9月20日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》发布的公告。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2019-105

广汇汽车服务集团股份公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2019年10月23日以电子邮件等方式通知了全体董事，并于2019年10月28日以通讯方式召开。本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议形成了以下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2019年第三季度报告全文及正文的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广汇汽车服务集团股份公司董事会

2019年10月29日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2019-106

广汇汽车服务集团股份公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。

● 本次监事会议案已获得通过。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议通知和议案于2019年10月23日以电子邮件等方式向各位监事发出。

（三）本次监事会于2019年10月28日以通讯方式召开。

（四）本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2019年第三季度报告全文及正文的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

监事会认为：公司2019年第三季度报告全文及正文的编制和审核程序符合法律法规的相关规定，公允地反映了公司2019年第三季度的财务状况及经营成果。

监事会保证公司2019年第三季度报告所披露的内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广汇汽车服务集团股份公司监事会

2019年10月29日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2019-107

广汇汽车服务集团股份公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》， 现将公司章程修订情况公告如下：

为进一步完善公司治理，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合公司因回购2018年限制性股票激励计划的部分限售股注销手续完成后注册资本及股本的变更，对《公司章程》进行如下修改：

■

除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。

特此公告。

广汇汽车服务集团股份公司董事会

2019年10月29日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2019-108

广汇汽车服务集团股份公司

关于全资子公司发行以美元

计值的高级债券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于2019年4月23日及2019年5月15日召开公司第七届董事会第九次会议及2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司授权管理层审批2019年度限额内融资活动的议案》，同意公司及下属公司向各金融机构、向各有权监管机构提交的以及境外发行的、单项融资金额在公司最近一期经审计净资产40%以内的授信/借款事项以及发行融资工具事项，授权公司管理层审批。本授权有效期自议案经公司2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。（相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

近日，本公司全资子公司广汇汽车服务有限责任公司（以下简称“发行人”）发行了两笔以美元计值的高级债券，其中金额及利率分别为7,785.6万美元和8.625%（以下简称“高级债券一”）将用于交换公司全资附属公司Baoxin Auto Finance I Limited（以下简称“存续证券发行人”）于2016年发行的4亿美元永续证券中的部分证券；金额及利率分别为8,333.5万美元和8.885%（以下简称“高级债券二”）将用于交换存续证券发行人于2019年发行的3亿美元高级债券中的部分债券。

本次发行的两笔高级债券拟于2019年10月30日在新加坡交易所上市。

一、两笔高级债券发行概况

近日，本公司、发行人、存续证券发行人和中国国际金融香港证券有限公司（以下简称“中金香港证券”）及摩根士丹利国际股份有限公司（以下简称“摩根士丹利”）订立经办人协议，内容有关发行人发行以美元计值的高级债券，金额分别为7,785.6万美元和8,333.5万美元，对应利率分别为8.625%和8.885%，上述两笔高级债券将分别用于交换存续证券发行人在2016年和2019年发行的4亿美元永续证券（利率为8.75%）及3亿美元高级债券（利率为7.9%）的部分债券。两笔高级债券由本公司提供无条件及不可撤销的担保。中金香港证券及摩根士丹利为本次发行事项的联席经办人。

二、两笔高级债券的基本情况

（一）高级债券一的基本发行情况

1、发行人： 广汇汽车服务有限责任公司

2、发行规模：7,785.6万美元

3、债券类型：固定利率高级债券

4、到期日：2022年4月8日

5、债券利率：票面利率为8.625%，每半年支付一次

6、适用法律：美国纽约州法律

在满足相关条件后，此笔高级债券将会和发行人于2022年4月8日到期的1.75亿美元高级债券合并。

（二）高级债券二的基本发行情况

1、发行人： 广汇汽车服务有限责任公司

2、发行规模：8,333.5万美元

3、债券类型：固定利率高级债券

4、到期日：2021年7月25日

5、债券利率：票面利率为8.885%，到期日前每半年支付一次，到期日支付一次

6、适用法律：美国纽约州法律

三、两笔高级债券的发行对上市公司的影响

通过发行两笔高级债券，有利于公司进一步优化融资结构，符合公司发展战略。

特此公告。

广汇汽车服务集团股份公司董事会

2019年10月29日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2019-109

广汇汽车服务集团股份公司

2019年前三季度主要经营数据

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号一一零售》、《关于做好上市公司2019年第三季度报告披露工作的通知》要求，现将公司2019年前三季度主要经营数据披露如下：

一、报告期门店变动情况

（一）新增门店

2019年1-9月，公司通过新建及收购的方式，新增17家门店，店面分布情况如下：

■

（二）关闭门店

2019年1-9月，因受拆迁及策略性调整等因素影响，关闭门店10家，具体情况如下：

■

二、报告期公司拟增加门店情况

报告期，公司无拟增加门店情况。

三、报告期末的主要经营数据

（一）主营业务分行业情况

单位：万元 币种：人民币

■

主营业务分行业和分产品情况的说明

整车销售：报告期内，公司新车销量实现逆势增长，营收及成本同比上升；受市场大环境影响，整车销售毛利空间逐步缩小，但公司通过精细化经营管理，平缓环保升级等事件对整车毛利率的影响，三季度整车毛利率同比仅小幅下降。

维修服务：报告期内，公司通过规范、高效、便捷、智能的新服务模式，进一步提升客户满意度，维修进场台次稳定增加，营收规模实现了同比持续增长；同时为增加客户粘性，控制流失率并长期锁定客户回店，公司加大对客户的维护支出，影响毛利率同比略为回落。

佣金代理：报告期内，公司进一步拓展了汽车保险、延保、车贷业务、二手车交易等佣金代理业务，佣金代理营业成本规模增加。为了平滑三次费改等因素对公司佣金收入带来的影响，公司开发的部分新业务仍处于加速拓展市场阶段，规模效应尚未体现，致使佣金代理业务收入和毛利率较去年同期略有下降。

汽车租赁：报告期内，受整体资金环境持续趋紧，资金成本同比增加，同时公司以控制风险、稳定发展融资租赁业务为前提，报告期内公司对生息资产规模进行控制，加之市场竞争激烈因素影响，上述综合原因造成汽车租赁成本增加，收入和毛利率同比下滑。

其他业务：其他业务收入同比下降主要是生息资产规模减小，租赁贷后业务收入下降的影响；其他业务成本增加主要是对于逾期合同催收力度增大，成本增加同时导致毛利率下降。

（二）主营业务分地区情况

单位：万元 币种：人民币

■

主营业务分地区情况的说明：

西北大区：主要是日系、一汽大众等品牌销量提升导致；

西南区域：主要是捷豹路虎品牌和通用品牌销量下降导致；

安徽区域：主要是收购项目业绩贡献和国五车清库的影响；

北区区域：主要是品牌结构影响，部分品牌厂商调整销售策略，通过销量控制稳定价格及提升市场信心，致营业收入同比下降；

江西区域：主要是2019年新建店和2018收购店的业绩贡献，以及日系、一汽大众等品牌销量提升导致；

陕西区域：主要是2018年收购项目的业绩贡献以及日系、一汽大众等品牌销量提升导致。

以上经营数据未经审计，提请投资者审慎使用该等数据。

特此公告。

广汇汽车服务集团股份公司董事会

2019年10月29日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2019-110

广汇汽车服务集团股份公司

关于2019年第三季度委托理财情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 委托理财受托方：金融机构

● 委托理财金额：在不影响正常经营及风险可控的前提下，以闲置自有资金开展委托理财投资业务，在不超过人民币55亿元自有闲置资金的额度内，公司及下属公司可循环进行投资，滚动使用。

● 委托理财投资类型：结构性存款

为提高资金使用效率，增加资金收益，经广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第九次会议及2018年年度股东大会审议通过，在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，公司及下属公司可使用不超过人民币55亿元闲置自有资金开展委托理财投资业务，在上述额度内资金可以滚动使用，授权期限自公司2018年年度股东大会审议通过之日（即2019年5月15日）起一年。（具体内容详见公司2019-032、2019-053公告）

现将2019年第三季度公司及下属公司购买的委托理财产品及收益情况披露如下：

■

注：2019年第三季度发生并实现的委托理财收益为37.27万元,加上前期购买并于2019年第三季度实现的委托理财收益68.84万元，2019年第三季度实现的委托理财收益合计为106.11万元。

2019年第三季度发生的委托理财合作方与本公司无关联关系，资金来源亦非募集资金，无需计提减值准备金，未涉及诉讼事项，无逾期未收回的本金和收益。

特此公告。

广汇汽车服务集团股份公司董事会

2019年10月29日

2019年第三季度报告

公司代码：600297 公司简称：广汇汽车