福建水泥股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王金星、主管会计工作负责人陈兆斌及会计机构负责人（会计主管人员）章超华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用√不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用□不适用

（一）合并资产负债表项目变动

（1）货币资金期末数较期初数增加43,163.22万元，增幅61.69%，系本期收到炼石厂4#5#窑水泥熟料产能转让指标款20040万元亿及公司经营盈利所致。

（2）应收票据期末数较期初数减少3,007.93万元，减幅47.37%，系报告期收到的使用票据结算的业务量减少所致。

（3）应收账款期末数较期初数增加64.66万元，增幅418.39%，系报告期重点工程客户结算时间差异所致。

（4）预付款项期末数较期初数增加4,970.86万元，增幅1,632.85%，系报告期公司炼石厂技改项目增加预付材料款及电费所致。

（5）应收利息期末数较期初数减少140.56万元，减幅100%,系报告期收到上年末应收利息所致。

（6）可供出售金融资产期末数较期初减少47,979.89万元，减幅100%，系公司执行新金融工具准则将该项目金额调至“其他权益工具投资”所致。

（7）其他权益工具投资期末数较期初增加56,597.35万元，增幅100%，系公司执行新金融工具准则将原在“可供出售金融资产”核算的项目调至本科目核算及截至本报告期末所持“兴业银行”、“兴业证券”股票公允价值增加所致。

（8）在建工程期末数较期初增加820.05万元，增幅64.82%，主要是增加公司炼石厂技改建设项目投入所致。

（9）预收帐款期末数较期初增加2,794.01万元，增幅39.73%，系报告期收到客商水泥预付款增加所致

（10）应付职工薪酬期末数较期初数减少2,908.72万元，减幅34.04%，系报告期发放2018年年终奖及绩效薪酬所致。

（11）应交税费期末数较期初数减少7,989.44万元，减幅62.23%，主要是报告期结算村料款增加进项税及缴纳上年度所得税所致。

（12）其他应付款期末数较期初增加28,852.03万元，增幅204.01%，主要是收到炼石厂4#5#窑水泥熟料产能转让指标款20040万元尚未结算及子公司建福南方应付少数股东现金股利10000万元尚未支付所致。

（13）应付利息期末数较期初数减少191.61万元，减幅100%,系报告期支付上年末应付利息所致。

（14）应付股利期末数较期初数增加10000万元，增幅100%，系本期子公司建福南方进行股利分红尚未支付所致。

（15）其他流动负债期末数较期初数增加1,433.01万元，主要是报告期预提自备车费用、专用线及大修费用等尚未支付所致

（16）未分配利润期末数较期初数增加24,514.33万元，增幅215.02%，主要是报告期归属于母公司股东的净利润增加所致。

（二）合并利润表项目变动

（1）财务费用较上年同期减少2,242.13万元，减幅32.76%，主要是报告期平均有息负债及利率均低于上年同期所致。

（2）利息收入较上年同期增加341.78万元，增幅136.15%，主要是报告期公司货币资金较上年同期增加所致。

（3）其他收益较上年同期增加360万元,增幅35.57%，主要是报告期子公司海峡水泥收到土地征迁款及征地优惠补助款295万所致。

（4）公允价值变动收益较上年同期减少26.63万元，减幅367.85%，系报告期持有交易性金融资产期末公允价值同比变动所致。

（5）资产减值损失较上年同期增加827.44万元，增幅3912.34%，主要是报告期收到退还的生态保证金冲回相应计提的坏帐准备所致。

（6）资产处置收益较上年同期减少2,077.20万元，减幅52.39%,主要是报告期处置炼石厂4#5#窑拆除资产取得收益与上年同期漳州厂地块、房屋被政府征收，结算补偿收益差额所致。

（7）少数股东损益较上年同期减少1,944.15万元，减幅30.79%，系报告期非全资子公司盈利较上年同期减少所致。

（8）他权益工具投资公允价值变动较上年同期增加9,675.39万元，增幅301.20%，系公司持有的兴业银行及兴业证券股票因公允价值变动，其计入股东权的金额报告期比上年同期增加所致。

（三）合并现金流量表项目变动

（1）收到税费返还较上年同期减少1,890.83万元，减幅79.37%,主要系报告期安砂收到资源综合利用退税款476万元，而上期子公司海峡水泥、宁德建福收到基建期留抵进项税退款1,539.01万元，安砂建福收到资源综合利用退税款843.30万元所致。

（2）收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加19,054.11万元，增幅469.28%，系报告期收到炼石厂4#5#窑水泥熟料产能转让指标款20,040万元所致。

（3）支付其他与经营活动有关的现金较上年同期减少6,388.67万元，减幅63.30%，要是报告期支付保证金及往来款减少所致。

（4）收到其他与投资活动有关的现金较上年同期减少155.21万元，减幅61.62%系报告期公司参与新股网下申购业务取得的现金较上年同期减少所致。

（5）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上期增加6,736.72万元，增幅345.95%,系报告期公司炼石厂新增技改项目投入资金所致。

（6）支付其他与投资活动有关的现金较上年同期减少141.80万元，减幅77.20%，系报告期参与新股网下申购业务支付的新股认购款较上年同期减少所致。

（7）支付其他与筹资活动有关的现金减少11.55万元，减幅47.63%，主要是报告期支付银行国内信用证手续费较上年同期减少所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用□不适用

（1）受让福建省三达石灰石有限责任公司两矿采矿权

经公司2017年12月18日第二次临时股东大会通过，同意公司受让三达石灰石公司拥有的福建省顺昌县洋姑山石灰石矿和福建省顺昌五里亭水泥硅质原料矿（以下合称两矿）两矿采矿权。本次交易以经福建省国资委备案确认的两矿评估值5288.23万元作为交易价格的定价依据。根据2012年公司与福建省三达石灰石厂（三达石灰石公司前身）签订的《顺昌洋姑山石灰石矿采矿权价款承付协议书》，公司实际应支付的转让价款为评估值扣除本公司先前承付采矿权价款形成的相应余额后的金额即3284.91万元。上述两矿采矿权已于2019年7月29日完成过户到公司名下。

（2）炼石厂4#5#窑水泥熟料产能指标出让

经委托福建省产权交易中心公开挂牌转让，并以网络竞价方式，2019年7月8日，华润水泥（弥渡）有限公司以20,040万元（不含交易佣金）的价格竞买获得公司炼石厂4#5#窑水泥熟料产能指标。2019年7月9日，本公司与受让方在福州签定了《水泥熟料产能指标转让合同》。

截至8月末，公司已收到该笔转让款20,040万元，并已完成在福建省工业和信息化厅官网公示上述水泥熟料产能指标出让方案。后续公司将办理产能指标转出手续，交易对方在其所在省级工信部门办理产能置换方案公告。其它有关情况详见公司2019年7月11日披露的《公司关于拟关闭退出的4#、5#回转窑生产线水泥熟料产能指标转让竞拍成功并签订合同的公告》（编号：临2019-027）。

（3）原告山东石大节能工程有限公司与被告金银湖水泥、福建水泥合同纠纷案件。

2018年10月10日，本公司收到福建省三明市中级人民法院发出的《应诉通知书》及《起诉状》副本。原告请求判令确认解除原被告之间《福建省永安金银湖水泥有限公司2500t/d熟料水泥生产线3.8MW纯低温余热发电工程能源服务合同》及与该合同相关的全部补充协议,请求判令被告回购原告所建电站，支付回购价款3146.04万元等。

本案一审于2019年1月11日第一次开庭，3月12日第二次开庭，未判决。目前，双方就合同纠纷事项进行谈判。

其它情况详见公司2018年10月11日披露的《福建水泥股份有限公司关于涉及诉讼的公告》（编号：临2018-032）。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用√不适用

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证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2019-041

福建水泥股份有限公司

关于调整2019年度与实际控制人权属企业煤炭采购（日常关联交易）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次预计的日常关联交易，无需提交股东大会审议。

●对上市公司的影响：公司遵循商业规则，与关联方的关联交易，属于正常的商业行为。公司业务经营没有因关联交易产生严重依赖，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，本关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

经公司2018年度股东大会通过，预计2019年度向实际控制人福建省能源集团有限责任公司（下称“福能集团”）权属企业一一福建省永安煤业有限责任公司（下称“永安煤业”）购进煤炭43万吨（预计金额30,155万元）。2019年10月25日,公司第九届董事会第三次会议审议通过《关于调整2019年度与实际控制人权属企业煤炭采购（日常关联交易）的议案》，同意2019年度原向永安煤业的煤炭采购计划中，调出1.5万吨（预计1,125万元）至福建煤电股份有限公司（下称“福建煤电”），交易定价政策不变，按可比独立第三方市场价格确定，每月一定价。

本议案表决情况：郑建新、黄明耀二位关联董事回避表决，其他7位非关联董事表决通过（同意7票，反对0票，弃权0票）。

本议案无需提交股东大会审议。

本议案经公司三位独立董事黄光阳、林萍、刘伟英事前审查认可，同意提交董事会审议并发表了同意该议案的独立意见（全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

（二）前次预计执行情况及本次预计情况

（单位：万元）

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注：金额不含税，不含运费。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方的基本情况及关联关系

福建煤电为本公司实际控制人福能集团的权属企业，且为本公司第三大股东（持股3.17%）。该公司成立于2003年1月29日，法定代表人：陈文阶，注册资金6.967585亿元，住所：龙岩市新罗区红坊。主要煤的地下开采、煤炭销售等。

该公司属于《股票上市规则》第10.1.3（二）条情形的上市公司关联法人。

2、履约能力分析

上述关联方与本公司历史发生的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对本公司可能形成的损失风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

2019年度原向永安煤业的煤炭采购计划43万吨中，调出1.5万吨向福建煤电采购，预计交易金额1,125万元。

（二）定价政策

定价政策按可比独立第三方市场价格确定，每月一定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司根据生产单位的实际需要，借助关联方在其它领域的优势，有助于保障公司的原料供应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的整体业务和营运发展。

公司遵循商业规则，与上述关联方的关联交易，定价公允，属于正常的商业行为，公司业务经营没有产生严重依赖，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的签署

董事会授权公司总经理根据本公司与交易方在供煤相应计划额度内，分批与交易方签订购销合同。

特此公告。

福建水泥股份有限公司董事会

2019年10月29日

证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2019-039

福建水泥股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

福建水泥股份有限公司第九届董事会第三次会议于2019年10月25日以通讯表决方式召开。本次会议通知及会议材料于10月15日以本公司OA系统、打印稿、电子邮件、微信方式发出。会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经记名投票表决，通过了以下决议：

(一)表决通过《公司2019年第三季度总经理工作报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

(二)表决通过《公司2019年第三季度报告》

报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

(三)表决通过《关于调整2019年度与实际控制人权属企业煤炭采购（日常关联交易）的议案》

本议案详细情况，见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于调整2019年度与实际控制人权属企业煤炭采购（日常关联交易）的公告》（ 编号：临2019-041）。

表决情况：本议案关联董事郑建新、黄明耀回避表决，7名非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

福建水泥股份有限公司董事会

2019年10月29日

证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2019-040

福建水泥股份有限公司

第九届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

福建水泥股份有限公司第九届监事会第二次会议于2019年10月25日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事7名,实际参加表决监事7名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

经记名投票表决，形成如下决议:

（一）表决通过《公司2019年第三季度总经理工作报告》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）表决通过《公司2019年第三季度报告》

监事会认为:

1、公司 2019年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,以及公司内部管理的各项制度;

2、公司2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所披露的信息真实、完整地反映了公司第三季度的经营管理和财务状况等事项;

3、在出具本意见前,未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）表决通过《关于调整2019年度与实际控制人权属企业煤炭采购（日常关联交易）的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

福建水泥股份有限公司监事会

2019年10月29日

公司代码：600802 公司简称：福建水泥

2019年第三季度报告