广东骏亚电子科技股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人叶晓彬、主管会计工作负责人汪强及会计机构负责人（会计主管人员）冯小锋保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

注：

1、深圳牧泰莱及长沙牧泰莱指公司本次发行股份及支付现金购买的标的公司深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司；

2、龙南骏亚精密指公司全资子公司龙南骏亚精密电路有限公司。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、公司2019年限制性股票激励计划事项

公司于2019年3月6日召开第二届董事会第七次会议，并于2019年5月1日开公司2018年年股股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2018年7月25日，公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续办理完成，由于在授予董事会后153名激励对象因离职失去激励资格或因个人原因自愿放弃认购合计365.68万股，公司限制性股票激励计划首次授予完成的限制性股票权益数量实际为434.32万股， 激励对象为99人。

2、重大资产重组事项

公司通过发行股份及支付现金的方式购买陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华十位交易对方合计持有的标的公司深圳市牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“深圳牧泰莱”）及长沙牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“长沙牧泰莱”）100%股权。根据相关规定，本次事项构成重大资产重组。

2019年6月27日，公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第26次工作会议审核获得无条件通过，并于2019年8月8日收到证监会核发的批文（证监许可〔2019〕1396号）。

2019年8月19日，深圳牧泰莱100%的股权完成过户至公司名下的相关手续；2019年8月22日，长沙牧泰莱100%的股权完成过户至公司名下的工商登记手续。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了《验资报告》（大华验字[2019]000355号）。经会计师审验，截至2019年8月22日，公司变更后的累计注册资本为人民币226,300,768.00元，实收股本为人民币226,300,768.00元。2019年9月6日，公司完成本次发行股份购买资产新增股份20,157,568股的股份登记相关手续。

根据公司与交易对方及标的公司分别签署的《公司购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》、《公司购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》（以下合称“购买协议”）及其补充协议的约定， 在过渡期间，标的公司所产生的盈利及收益由公司享有，在过渡期内产生的亏损及交易对方未完全履行购买协议第十二条的约定而导致的损失由交易对方以连带责任方式按照本次重组前持有标的公司股权比例以现金方式全额补偿予公司。过渡期间资产损益及数额根据审计报告确定。

根据购买协议，结合相关会计政策规定，本次交易评估基准日为2018年5月31日，本次交易的交割日为2019年8月31日，故确定过渡期间为2018年6月1日至2019年8月31日，该过渡期间的损益经具有证券从业资格的会师进行审计确定。

公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《关于深圳市牧泰莱电路技术有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2019]005713号）、《关于长沙牧泰莱电路技术有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2019]005715号）及《关于广东骏亚电子科技股份有限公司收购之标的公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2019]005714号）。根据审计结果，过渡期间，深圳牧泰莱实现的归属于母公司股东的净利润为50,370,312.11元，长沙牧泰莱实现的归属于母公司股东的净利润为29,874,808.85元，标的公司深圳牧泰莱及长沙牧泰莱模拟合并实现归属于母公司股东的净利润为80,661,290.53元。根据购买协议约定，上述过渡期间内实现的收益由公司享有。

截至本报告披露日，公司本次重大资产重组事项尚未完成的主要工作如下：1、公司需相应修改《公司章程》中有关注册资本和股份总数等内容并办理工商变更登记，公司注册资本变更为226,300,768.00元；2、公司本次重大资产重组交易相关各方需继续履行本次重大资产重组涉及的协议及承诺等约定的相关事项。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2019-085

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第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全体董事出席了本次会议。

● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

一、董事会会议召开情况

广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）通知于2019年10月18日以邮件、通讯等形式发出，会议于 2019年10月28日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长叶晓彬召集并主持，应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2019年第三季度报告的议案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的《广东骏亚2019年第三季度报告》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

（二）审议通过《关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的关于《广东骏亚：关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-087）。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

（三）审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请新增综合授信并由实际控制人及其配偶提供关联担保的公告》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的关于《广东骏亚：关于公司及全资子公司向银行申请新增综合授信并由实际控制人及其配偶提供关联担保的议案》（公告编号：2019-088）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于为公司及全资子公司申请综合授信提供新增担保的议案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的关于《广东骏亚：关于为公司及全资子公司申请综合授信提供新增担保的议案》（公告编号：2019-089）。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的《广东骏亚：关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-090）。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

（六）审议通过《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2019年10月29日

证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2019-086

广东骏亚电子科技股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全体监事出席了本次会议。

● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票。

一、 监事会会议召开情况

广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议（以下简称“会议”）通知于2019年10月18日以书面通知的形式发出，会议于2019年10月28日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席邹乾坤召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2019年第三季度报告的议案》

经审议，监事会认为：

（1）公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实地反映了公司2019年第三季度的经营状况和财务状况等事项；

（3）公司2019年第三季度报告的编制过程中，未发现公司参与本次报告编制的人员有违反保密规定的行为；

（4）公司2019年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的《广东骏亚2019年第三季度报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请新增综合授信并由实际控制人及其配偶提供关联担保的议案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的关于《广东骏亚：关于公司及全资子公司向银行申请新增综合授信并由实际控制人及其配偶提供关联担保的议案》（公告编号：2019-088）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和新颁布的具体会计准则进行的合理变更，符合公司实际情况，不会对公司财务报表产生重大影响。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，故同意公司本次会计政策变更。

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的《广东骏亚：关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-090）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司监事会

2019年10月29日

证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2019-087

广东骏亚电子科技股份有限公司

关于增加公司注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司增加注册资本

广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月8日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广东骏亚电子科技股份有限公司向陈兴农等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕1396 号），公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得证监会核准，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项之标的资产深圳市牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“深圳牧泰莱”）及长沙牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“长沙牧泰莱”）100%股权的过户手续及相关工商变更登记已完成，公司现持有深圳牧泰莱及长沙牧泰莱100%的股权。公司注册资本从人民币206,143,200.00元变更为人民币226,300,768.00元，公司股份总数从206,143,200.00股变更为226,300,768.00股。本次发行股份的新增股份已于2019年9月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

二、关于修订《公司章程》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的发行新增股份登记工作完成的实际情况，对《广东骏亚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中有关条款进行如下修订：

■

除以上条款的修改外，其余条款无变化。修改后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

根据公司2019年1月23日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，股东大会授权董事会在在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜并办理相应注册资本变更等工商登记手续。因此，本次变更注册资本及修改公司章程事项无需再提交股东大会审议批准。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2019年10月29日

证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2019-088

广东骏亚电子科技股份有限公司

关于公司及全资子公司向银行申请新增综合授信

并由实际控制人及其配偶提供关联担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

（一）申请银行综合授信额度的相关情况

2019年4月8日和2019年5月13日，公司召开第二届董事会第八次会议及2018年年度股东大会，审议通过了将《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并由控股股东、实际控制人及其配偶提供关联担保的议案》，公司及全资子公司拟向银行申请总额不超过人民币180,000万元或等值外币的综合授信额度，有效期为自公司2018年年度股东大会审议通过该议案之日起至2019年年度股东大会召开之日。具体内容详见公司于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《广东骏亚电子科技股份有限公司关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并由控股股东、实际控制人及其配偶提供关联担保的公告》（公告编号：2019-027）、《广东骏亚电子科技股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-037）

为满足公司生产经营和业务发展的需要，拓宽融资渠道，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司及全资子公司（含二级子公司）惠州市骏亚数字技术有限公司、龙南骏亚电子科技有限公司、龙南骏亚精密电路有限公司、龙南骏亚数字技术有限公司、骏亚国际电子有限公司拟合计向银行申请新增不超过人民币40,000万元或等值外币的综合授信额度，年度综合授信总额度预计不超过人民币220,000万元或等值外币。用途包括但不限于短期流动资金贷款、长期借款、应付账款融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、信托提货收据、抵押贷款、贴现、贸易融资等，有效期为自公司2019年第三次临时股东大会审议通过本议案之日起2019年年度股东大会召开之日。

（二）为支持公司发展，保障上述银行授信顺利实施，公司实际控制人叶晓彬先生及其配偶刘品女士拟为公司及上述全资子公司（含二级子公司）申请的上述银行授信提供新增关联担保60,000万元，预计关联担保总额不超过人民币190,000万元或等值外币；担保方式包括但不限于连带责任担保、质押担保等，具体担保方式和实际担保额度以银行合同为准。

（三）为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权公司董事长或其指定授权的管理层代理人根据实际经营情况在上述总额度内，办理公司及全资子公司的融资事宜，并签署有关与银行发生业务往来的相关各项法律文件。

（四）叶晓彬先生为公司实际控制人、董事长，刘品女士为公司实际控制人配偶、董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，叶晓彬先生及刘品女士为公司关联自然人，因此本次担保构成了关联担保。

（五）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权

二、关联方介绍

叶晓彬先生系公司董事长、实际控制人，刘品女士为公司实际控制人配偶，并担任公司董事。截至本公告之日，叶晓彬先生及刘品女士通过控股股东骏亚企业有限公司间接持有公司合计14,512.50万股股票，占公司总股本的64.13%。

三、关联交易的基本情况

叶晓彬先生和刘品女士为公司及全资子公司（含二级子公司）向金融机构申请上述银行授信提供无偿担保，预计担保总额不超过人民币190,000.00万元或等值外币，且在提供担保期间不收取担保费用，公司也不提供反担保。

四、担保协议的主要内容

目前，叶晓彬先生和刘品女士尚未签署新增关联担保相关协议。如本次关联担保议案获得公司股东大会审议通过，叶晓彬先生和刘品女士将根据银行要求，签订最终的担保协议，具体内容以银行提供的标准协议为准。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易是根据公司及全资子公司日常经营发展需要，对公司经营活动及财务状况无重大影响。上述关联担保不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会形成公司对关联方的依赖，也不会影响公司的独立性。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了事前认可意见。独立董事认为：

公司实际控制人及其配偶为公司及全资子公司的银行授信无偿提供担保，体现了公司实际控制人及其配偶对公司及全资子公司的支持，符合公司和全体股东的利益，对上市公司独立性不构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。因此，我们同意将《关于公司及全资子公司向银行申请新增综合授信并由实际控制人及其配偶提供关联担保的议案》提交公司第二届董事会第十七次会议审议，公司关联董事应回避表决。

（二）独立董事意见

公司实际控制人及其配偶为公司及全资子公司申请银行授信提供关联担保的事项在提交董事会审议前已获得我们事前认可，公司董事会在召集、召开及作出的决议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；公司实际控制人及其配偶为公司及全资子公司向银行申请贷款提供关联担保事项，遵循公开、公平、公正及市场化操作的指导原则，体现了公司实际控制人及其配偶对公司及全资子公司的支持，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及中小股东的利益，符合有关法律法规及规范性文件的规定。我们对上述关联担保的相关内容表示认可，同意将上述事项提交股东大会审议，关联方应当回避表决。

（三）董事会审议情况

2019年10月28日，公司第二届董事会第十七次会议以同意6票、反对票0票、弃权0票、回避2票审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请新增综合授信并由实际控制人及其配偶提供关联担保的议案》，授权公司董事长或其指定授权的管理层代理人在上述额度范围内审批具体的授信及融资事宜，并签署相关的法律文件，同意将本次关联担保提交公司股东大会审议。关联董事已回避表决，独立董事均同意此项议案。

（三）监事会审议情况

2019年10月28日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了将《关于公司及全资子公司向银行申新增综合授信并由实际控制人及其配偶提供关联担保的议案》，同意将本次关联担保提交股东大会审议。

（四）此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2019年10月29日

证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2019-089

广东骏亚电子科技股份有限公司关于为公司

及全资子公司申请综合授信提供新增担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“广东骏亚”）、惠州市骏亚数字技术有限公司（以下简称“惠州骏亚数字”）、龙南骏亚电子科技有限公司（以下简称“龙南骏亚”）、龙南骏亚精密电路有限公司（以下简称“龙南骏亚精密”）、龙南骏亚数字技术有限公司（以下简称“龙南骏亚数字”）、骏亚国际电子有限公司（以下简称“骏亚国际”）。

● 截至2019年10月25日，公司及子公司提供担保余额为23,961.28万元，其中公司对全资子公司提供的担保余额为13,401.45万元，全资子公司对公司提供的担保余额为10,559.83万元。

● 反担保情况：0

● 对外担保逾期的累计数量：0元

● 本次新增担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

2019年4月8日和2019年5月13日，公司召开第二届董事会第八次会议及2018年年度股东大会，审议通过《关于为公司及全资子公司申请综合授信提供担保的议案》，同意公司预计拟为全资子公司（含二级全资公司）年度申请综合授信额度提供担保总额度为人民币120,000万元或等值外币，全资子公司预计拟为公司年度申请综合授信提供担保总额度为人民币80,000万元或等值外币，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东骏亚：关于为公司及全资子公司申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2019-028）、《广东骏亚：2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-037）。

为进一步满足公司及全资子公司（含二级子公司）生产经营和业务发展的需要，公司拟在已预计的对外担保的基础上，在确保规范运作和风险可控的前提下，为公司及上述全资子公司2019-2020年度的部分融资授信额度提供新增担保人民币70，000万元或等值外币，上述担保事项授权期限自公司2019年第三次临时股东大会通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日，新增担保情况如下：

1、 公司拟为全资子公司惠州骏亚数字、龙南骏亚、龙南骏亚精密、龙南骏亚数字、骏亚国际申请综合授信提供新增担保不超过人民币10,000.00万元或等值外币，预计年度担保总额不超过人民币130,000.00万元或等值外币。

2、 全资子公司惠州骏亚数字、龙南骏亚、龙南骏亚精密、龙南骏亚数字拟为公司申请综合授信提供新增担保不超过人民币60,000.00万元或等值外币，预计年度担保总额不超过人民币140,000.00万元或等值外币。

基于未来可能发生的变化，上述担保额度在授权有效期内可在上述公司之间调剂使用，担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为准。同时申请公司董事长或其指定授权的管理层代理人在上述权限范围内审批具体的担保事宜（包括但不限于以公司及全资子公司的名义或以公司及其子公司的资产向银行提供担保并签署上述担保事宜项下的有关法律文件），具体担保金额、担保期限等条款在上述范围内以各公司与银行实际签署的担保协议为准。

二、被担保人基本情况

（一）广东骏亚电子科技股份有限公司

公司名称：广东骏亚电子科技股份有限公司

成立时间：2005年11月22日

注册资本：20,614.32万元

注册地址：广东省惠州市惠城区（三栋）数码工业园25号区

法定代表人：叶晓彬

经营范围：研发、生产和销售印制电路板、HDI线路板、特种线路板、柔性线路板，电子设备、移动通信系统及交换设备、电脑及其配件，半导体、光电子器件、电子元器件及其贴组装测试；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。产品在国内外市场销售。普通货运（凭许可证经营）。对在“惠州市惠城区三栋数码工业园25号区”的自有厂房进行出租。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

公司自设立以来主要从事PCB业务。最近一年一期，公司财务数据如下：

单位：万元

■

（二）惠州市骏亚数字技术有限公司

公司名称：惠州市骏亚数字技术有限公司

成立时间：2015年6月23日

注册资本：5,000万元

注册地址：惠州市惠城区三栋数码工业园25号（厂房A）

法定代表人：吕洪安

股东构成：广东骏亚电子科技股份有限公司（100%）

经营范围：电子数码产品及元器件的研发、生产、销售；国内贸易，货物与技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

惠州骏亚数字自设立以来主要从事SMT业务。最近一年一期，财务数据如下：

单位：万元

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（三）骏亚国际电子有限公司

公司名称：骏亚国际电子有限公司

成立时间：2013年8月22日

注册资本：20万港元

注册地址: 香港中环德辅道中141号中保集团大厦8楼802室

董事:刘品

股东构成: 广东骏亚电子科技股份有限公司（100%）

经营范围:电子数码DVD产品、数字电视机顶盒、其他数码整机产品及其配套的PCB电子线路板等电子产品的进出口贸易。

最近一年一期，骏亚国际财务数据如下:

单位：万元

■

（四）龙南骏亚电子科技有限公司

公司名称：龙南骏亚电子科技有限公司

成立时间：2013年9月18日

注册资本：15,000万元

注册地址：江西省赣州市龙南县龙南经济技术开发区电子信息产业科技城

法定代表人：吕洪安

股东构成：广东骏亚电子科技股份有限公司（100%）

经营范围：多层高密度印制线路板研发、生产、销售；自有产品的进出口业务（从事以上经营项目，国家法律、法规、政策有专项规定的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

龙南骏亚自设立以来主要从事印制电路板的研发、生产与销售。最近一年一期，龙南骏亚经财务数据如下：

单位：万元

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（五）龙南骏亚精密电路有限公司

公司名称：龙南骏亚精密电路有限公司

成立日期：2015年7月8日

注册资本：人民币15,000万元

注册地址：江西省赣州市龙南县龙南经济技术开发区电子信息产业科技城

法定代表人：吕洪安

股东构成：广东骏亚电子科技股份有限公司（100%）

经营范围：生产、销售、研发多层高密度印制线路板、FPC板、HDI板、软硬结合PCB及电子组装；自有产品进出口经营；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：最近一年一期，龙南骏亚精密财务数据如下：

单位：万元

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（六）龙南骏亚数字技术有限公司

公司名称：龙南骏亚数字技术有限公司

成立时间：2016年3月3日

注册资本：1,000万元

注册地址:江西省赣州市龙南县龙南经济技术开发区电子信息产业科技城

法定代表人:吕洪安

股东构成:惠州市骏亚数字技术有限公司（100%）

经营范围:电子数码产品及元器件的研发、生产、销售；国内贸易；货物与技术的进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

最近一年一期，龙南骏亚数字财务数据如下:

单位：万元

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三、担保协议的主要内容

本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定授权的管理层代理人在上述担保的额度范围内签署担保文件，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以上述公司与各金融机构实际签署的协议为准。

四、董事会意见

本次申请综合授信担保事项为公司与全资子公司之间的担保，公司董事会在2019年10月28日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了上述担保事项，授权董事长或其指定授权的管理层代理人在上述额度范围内审批具体的授信与担保事宜，并签署相关的法律文件。根据《公司章程》及相关法律法规的要求，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。

五、独立董事意见

本次担保事项符合企业经营实际需要，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于提高企业经济效益，且公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，不存在损害公司及中小股东的利益。独立董事一致同意本次担保事项。同意将该议案提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年10月25日，公司及其全资子公司对外担保累计余额合计为人民币23,961.28万元，占公司最近一期经审计净资产的36.58%；公司对全资子公司提供的担保累计余额为人民币13,401.45万元，占公司最近一期经审计净资产的20.46%（未经审计、不含本次担保）。除公司与全资子公司相互为各自提供的担保外，公司及子公司不存在为其他第三方提供担保的情形。

截至本公告披露日，公司及子公司无逾期担保。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2019年10月29日

证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2019-090

广东骏亚电子科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更原因

2019年9月19日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）（以下简称“财会[2019]16号”）要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据上述修订要求，公司按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则但未执行新收入准则的企业）编制公司的财务报表。公司2019年第三季度以及以后期间的财务报表均按照“财会[2019]16号通知”要求编制执行。

（二）审议程序

公司于2019年10月28日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

（一）变更的主要内容

根据财会[2019]16号要求，公司对合并财务报表格式进行调整，具体如下：

1、根据新租赁准则和新金融准则等规定，在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目，在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

2、结合企业会计准则实施有关情况调整了部分项目，将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目，将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目，将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整，删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目，在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更，仅对公司财务报表格式有影响，对公司损益、总资产、净资产无影响。

三、独立董事意见

本次会计政策变更系依据财政部颁布的通知对会计政策予以合理变更，符合相关法律法规的要求，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

四、监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和新颁布的具体会计准则进行的合理变更，符合公司实际情况，不会对公司财务报表产生重大影响。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，故同意公司本次会计政策变更。

五、备查文件

1、广东骏亚电子科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；

2、广东骏亚电子科技股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议；

3、广东骏亚电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事宜的独立意见。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2019年10月29日

证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2019-091

广东骏亚电子科技股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年11月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年11月18日14点30分

召开地点：广东省惠州市惠城区（三栋）数码工业园25号区6楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年11月18日

至2019年11月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，议案2及议案3已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，内容详见公司分别于2019年8月29日及2019年10月29日披露在公司指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的相关公告。

2、特别决议议案：3

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：骏亚企业有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员.

五、会议登记方法

（一）出席回复：

拟出席会议的股东请于2019年11月15日或之前将填写后的回执（附件 2：回执）及登记文件扫描件（身份证复印件、股东帐户卡、授权书）发送至邮箱 investor@championasia.hk 进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原 件）。

（二）登记办法：

拟出席本次临时股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登 记：

1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、办理登记。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（三）现场会议出席登记时间：

股东或股东授权代表出席本次会议的现场登记时间为2019年11月18日 13:00 至 14:10，14:10 后将不再办理出席现场会议的股东登记。

（四）登记地址：

广东省惠州市惠城区（三栋）数码工业园25号区6楼

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，参会股东（代表）的交通、食宿等费用自理，本次大会不发放礼品。

2、联系方式：

公司地址：广东省惠州市惠城区（三栋）数码工业园25号区6楼

联系电话：0752-2595831、0755-82800329

传真：0755-82800329

邮箱：investor@championasia.hk

联系人：李朋、李康媛

3、参会代表请务必携带有效身份证件、证券账户卡原件，以备律师验证。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2019年10月29日

附件1：授权委托书

附件2：回执

附件1：授权委托书

授权委托书

广东骏亚电子科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月18日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：回执

广东骏亚电子科技股份有限公司

2019年第三次临时股东大会回执

■

注：

1、请用正楷填写上述内容，涂改即视为废文；

2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；

3、本回执填写签署后于2019年11月15日或之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室。

邮寄地址：广东省惠州市惠城区（三栋）数码工业园25号区6楼，电话：0752-2595831、0755-82800329

联系人：李朋、李康媛；传真：0755-82800329；邮箱 investor@championasia.hk。

2019年第三季度报告

公司代码：603386 公司简称：广东骏亚