中信海洋直升机股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人杨威、主管会计工作负责人王鹏及会计机构负责人(会计主管人员)余金树声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

单位：元

■

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

1.合并资产负债表变动项目及原因分析

（1）货币资金55,268.82万元，较期初42,202.27万元，增加13,066.55万元，增幅30.96%。增加的主要原因：报告期经营活动产生的现金流量为净流入。

（2）预付账款3,242.25万元，较期初2,305.04万元，增加937.21万元，增幅40.66%。增加的主要原因：报告期预付油料款、航材采购款所致。

（3）其他应收款11,784.86万元，较期初17,944.02万元，减少6,159.16万元，减幅34.32%。减少的主要原因：报告期应付空客采购款冲抵应收空客H225型直升机停飞赔偿款，致其他应收账款减少。

（4）一年内到期的非流动资产57,579.47万元，较期初19,176.45万元，增加38,403.02万元，增幅200.26%。增加的主要原因：控股子公司海直租赁一年内到期的应收融资租赁款增加。

（5）长期应收款1,363.10万元，较期初41,928.53万元，减少40,565.43万元，减幅96.75%，减少的主要原因：控股子公司海直租赁将一年内到期的融资租赁款重分类至一年内到期的非流动资产，一年后应收的融资租赁款减少。

（6）在建工程25,741.53万元，较期初14,718.88万元，增加11,022.65万元，增幅74.89%。增加的主要原因：报告期新购置一架AW139直升机，东方通用机场建设、信息化等投入增加。

（7）使用权资产56,163.34万元，较期初40,588.01万元，增加15,575.33万元，增幅38.37%。增加的主要原因：报告期新增经营租赁3架H225型直升机及续签S92直升机租赁合同，致使用权资产增加。

（8）应付账款5,432.81万元，较期初8,744.22万元，减少3,311.41万元，减幅37.87%。减少的主要原因：应付航材采购款、保障费、保险费及直升机租赁费减少。

（9）合同负债4,344.58万元，较期初2,960.21万元，增加1,384.37万元，增幅46.77%。增加的主要原因：报告期控股子公司海直通航预收中国极地研究中心直升机托管费、国家林业局护林等合同款所致。

（10）一年内到期的非流动负债88,016.99万元，较期初22,088.92万元，增加65,928.07万元，增幅298.47%。增加的主要原因：报告期将一年内到期的应付债券（信托资产支持票据）3.15亿重分类至一年内到期的非流动负债；报告期新增经营租赁3架H225型直升机及续签S92直升机租赁，一年内到期的租赁租金和利息增加。

（11）其他流动负债4,394.41万元，较期初1,708.20万元，增加2,686.21万元，增幅157.25%。增加的主要原因：报告期待转销项税金增加；收到合作实施南头直升机场PINS程序改造项目首期款；控股子公司海直租赁重分类至其他流动负债的一年内到期的递延收益增加。

（12）长期借款34,172.01万元，较期初74,512.40万元，减少40,340.39万元，减幅54.14%。减少的主要原因：按合同约定一年后到期的长期借款减少。

（13）应付债券0万元，较期初31,500.00万元，减少31,500.00万元，减幅100%。应付债券是公司2017年度发行的第一期信托资产支持票据，发行总额为3.52 亿元，其中优先级发行总额为3.15亿元，已重分类至一年内到期的非流动负债。

（14）租赁负债38,819.77万元，较期初28,471.43万元，增加10,348.34万元，增幅36.35%。增加的主要原因：报告期新增经营租赁3架H225型直升机及续签S92直升机租赁合同，按合同约定一年后到期的租赁租金及利息增加。

2.合并利润表变动项目及原因分析

（1）营业税金及附加155.80万元，比上年同期293.79万元，减少137.99万元，减幅46.97%，减少的主要原因：1-9月缴纳的增值税同比减少，城建税、教育费附加减少。

（2）销售费用352.66万元，比上年同期233.05万元，增加119.61万元，增幅51.32%。增加的主要原因：销售人员人数增加，致人工成本及业务拓展费用增加。

（3）其他收益5,431.01万元，比上年同期2,740.45万元，增加2,690.56万元，增幅98.18%，增加的主要原因：控股子公司海直通航2019年度通航补贴于今年9月份到账，而其2018年度通航补贴于2018年10月份到账。

（4）资产处置收益700.00万元，比上年同期0万元，增加700.00万元，增加的主要原因：公司处置商品房一套。

（5）所得税费用6,229.33万元，比上年同期2,768.03万元，增加3,461.30万元，增幅125.05%，增加的主要原因是：根据1-9月利润总额计提的所得税费用同比增加。

3.合并现金流量表变动项目及原因分析

（1）销售商品、提供劳务收到的现金241,336.85万元，比上年同期105,990.98万元,增加135,345.87万元，增幅127.70%。增加的主要原因：报告期海上石油业务、融资租赁业务应收账款回款同比增加。

（2）收到的税费返还397.43万元，比上年同期672.77万元，减少275.34万元，减幅40.93%。减少的主要原因：报告期收到的增值税即征即退款减少。

（3）收到的其他与经营活动有关的现金8,914.24万元，比上年同期4,932.86万元，增加3,981.38万元，增幅80.71%。增加的主要原因：报告期收到合作实施南头直升机场PINS程序改造项目首期款、收到财政部拨来通用航空补贴；上年同期控股子公司海直通航尚未收到通航补贴。

（4）支付的其他与经营活动有关的现金5,205.41万元，比上年同期10,938.90万元，减少5,733.49万元，减幅52.41%。减少的主要原因：上年同期控股子公司海直通航支付中国海监总队B-7115直升机机身赔付款、海关关税增值税保证金并补缴经营租赁直升机相关源泉代扣税款所产生的滞纳金，报告期无相关支出；报告期支付的海关保证金、投标保证金等同比减少。

（5）投资活动现金流入小计1,374.77万元，比上年同期7,022.25万元，减少5,647.48万元，减幅80.42%，减少的主要原因：报告期赎回ABN项目闲置资金购买的理财产品收到的现金同比减少。

（6）投资活动现金流出小计20,918.14万元，比上年同期30,042.79万元，减少9,124.65万元，减幅30.37%，减少的主要原因：报告期ABN信托资金专户闲置资金购买理财产品的款项减少。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1.公司第五届董事会第二十四次会议审议通过关于发行应收账款信托资产支持票据暨关联交易的议案，同意公司通过中信信托有限责任公司以发行应收账款信托资产支持票据的方式进行融资。2016年12月9日公司收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2016]ABN8号），同意接受公司资产支持票据注册金额为3.52亿元。2017年5月4日，公司2017年第一期信托资产支持票据优先级和次级在中国银行间债券市场发行，发行总额为3.52亿元，其中优先级发行总额为3.15亿元，次级发行总额为0.37亿元。2017年5月9日本期票据发行所募集资金已到公司账户。按照信托协议约定，该信托产品监管账户内的闲置资金可以用于再投资，投资范围为在金融机构进行银行存款或其他风险可控、变现能力强的现金管理类产品。截至本报告期末，该项目闲置资金用于购置中信·信惠现金管理型金融投资集合资金信托计划1201期的期末余额为9.69万元；2019年1月至9月确认的该信托计划投资收益金额为4.69万元。

2.公司第六届董事会第九次会议审议通过关于委托理财暨关联交易的议案，同意公司以自有资金人民币5000万元向中信信托购买“中信民生31号潍坊市青州宏利应收账款流动化信托项目”信托产品，投资年限2年，预期年化收益率为7.7%。2019年1月至9月确认投资收益15.24万元。

3.公司第六届董事会第十四次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过关于公司与中信财务有限公司开展金融业务暨关联交易事项，同意公司与中信财务有限公司开展相关金融业务并签署为期3年的《金融服务协议》。2018年10月15日公司与中信财务有限公司签署了该协议。截至报告期末公司在中信财务有限公司的存款额30,278.37万元，2019年1月至9月利息收入为206.74万元。报告期未发生贷款业务。

4.经公司第六届董事会第十一次会议审议，同意公司在香港设立全资子公司中信海直（香港）有限公司（暂定名，以香港公司注册处核定为准）。该子公司注册资本1450万美元（折合11324.5万港币），公司以现金出资。目前设立该子公司的筹备工作正在有序进行中，公司将根据进展情况及时披露。

5.经公司第六届董事会第十五次会议审议，同意公司与青岛旅游集团有限公司共同出资成立中信海直青旅通用航空服务有限公司（暂定名，以工商登记管理部门核定为准）。该子公司注册资本人民币1000万，其中公司以现金出资510万元，持股51%；青旅集团以现金出资490万元，持股49%。目前设立该子公司的筹备工作正在有序进行中，公司将根据进展情况及时披露。

6.经公司第六届董事会第十五次会议审议，同意公司在沙特阿拉伯设立全资子公司中信海直（沙特）有限公司（暂定名，以当地机关最终核准登记为准）。该子公司注册资本200万沙特里亚尔（折合约人民币337万元/美元53万）。该事项尚在进行中，公司将根据进展情况及时披露。

7.公司、控股股东中国中海直有限责任公司及深圳市南山区于2018年11月16日共同签署了《关于南头直升机场搬迁项目补偿框架协议》，补偿金额合计约6亿元人民币，最终全部补偿金额以签订的正式补偿协议为准。公司将根据进展情况及时披露。

8.公司与空中客车直升机公司就8架H225型直升机停飞导致的损害、成本以及经济损失等相关事项于2018年11月28日签署《和解协议》，本事项对公司财务状况影响延续至2019年度。

9.经公司第六届董事会第十一次会议审议，同意公司设立全资子公司开展维修板块相关业务。2018年11月15日，子公司中信海直航空科技有限责任公司领取由东莞市工商行政管理局核发的营业执照，并于2019年6月14日完成将注册地从东莞迁入深圳的工作。目前该子公司关于人员划分、资产划转等相关工作尚未完成，公司将根据进展情况及时披露。

10.经公司第六届董事会第二十三次会议审议，同意公司购置1架AW139型直升机，本次购置的直升机总金额约1,214万欧元（不含关税及配套航材），折合人民币约9,576万元。公司董事会授权经营管理层办理与直升机经销商谈判、签署购机合同等相关事项。

11.经公司第四届董事会第二十二次会议及2013年第三次临时股东大会审议通过，公司控股子公司海直通用航空有限责任公司（以下简称“海直通航”）向中信富通融资租赁有限公司（以下简称“中信富通”）融资租赁2架Ka-32型直升机，2014年8月20日海直通航与中信富通设立的SPV公司天津信直通航融资租赁有限公司签订2架Ka-32型直升机的《直升机融资租赁协议》。2015年9月15日，海直通航与天津信直通航融资租赁有限公司和天津信通融资租赁有限公司（中信富通为此项目新设的专项公司，以下简称“天津信通”）三方签署《直升机租赁合同转让与修订协议》，天津信直通航融资租赁有限公司将原《直升机融资租赁协议》通过概括转让的方式，转让给新出租人天津信通。公司第六届董事会第一次会议审议通过海直通航将中信富通融资租赁外币长期借款币种变更为人民币事项，由浦银租赁提供人民币置换方案。2018年9月13日天津信通（作为原出租人）、浦银肆拾捌号（天津）航空租赁有限公司（作为新出租人）、海直通航（作为承租人）三方共同签署《直升机租赁合同变更协议》。2019年1月至9月支付浦银肆拾捌号（天津）航空租赁有限公司到期租金及增值税共计人民币2,045.94万元。

12.公司第五届董事会第十三次会议审议通过控股子公司海直通航融资租赁3架Ka-32型直升机事项，2015年6月海直通航与天津招银津三十四租赁有限公司签订《直升机融资租赁协议》。根据协议，海直通航向天津招银津三十四租赁有限公司融资租赁3架Ka-32型直升机，融资金额3,876万美元，融资手续费为融资金额的1%，利率为三个月LIBOR+295BP，融资期限为10年。经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，同意公司子公司海直通航在招银租赁融资的美元长期应付款币种变更为人民币，利率为10年期人民币贷款基准利率（同5年期人民币贷款基准利率）上浮4.13%。海直通航与天津招银津三十四租赁有限公司签订《直升机融资租赁协议的补充协议二》,自2016年4月21日起租赁协议项下的租赁保证金和剩余美元本金按天津招银津三十四租赁有限公司实际购汇汇率6.4920全部置换为人民币，剩余本金共计折算人民币24,629.28万元，剩余融资租赁期限不变。2019年1月至9月支付天津招银津三十四租赁有限公司融资租赁3架Ka-32型直升机到期租金人民币2,424.08万元。

13.根据《通用航空发展专项资金管理暂行办法》，公司和控股子公司海直通航分别向中国民用航空局申请2019年通用航空发展专项资金（2017年7月一2018年6月）补贴。2019年5月31日公司收到2019年通用航空发展专项资金补贴人民币2,146.30万元，2019年9月30日海直通航收到2019年通用航空发展专项资金补贴人民币2,769.80万元。

14.公司第六届董事会第十三次会议审议通过关于子公司办理无追索权融资租赁保理业务事项,同意海直租赁以其与公司因售后回租7架直升机形成的应收租赁款向中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行申请办理无追索权融资租赁保理业务。鉴于项目审批时间过长，利率随之发生变化导致利润空间过小,经公司研究决定终止执行该项目。

15.公司第六届董事会第二次会议审议通过公司关于将中国进出口银行深圳分行美元长期借款币种变更为人民币的议案。鉴于当前人民币与美元汇率处于高点，公司在进出口银行剩余还款金额不多，从财务角度分析不宜再进行币种置换,经公司研究决定终止执行该项目。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、证券投资情况

公司报告期不存在证券投资。

五、委托理财

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

六、衍生品投资情况

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

八、违规对外担保情况

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

中信海洋直升机股份有限公司董事会

二〇一九年十月二十九日

证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2019-022

中信海洋直升机股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2019年10月25日（星期五）在北京召开，本次会议通知及材料已于2019年10月18日邮件发送各位董事。会议应出席的董事15名，实际出席的董事15名。公司董事长杨威主持会议，公司监事及董事会秘书列席本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过公司2019年第三季度报告全文及正文

公司2019年第三季度报告正文同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上披露，2019年第三季度报告全文同日在巨潮资讯网上披露。

（同意15票，反对0票，弃权0票）

（二）审议通过公司关于续聘2019年度财务及内部控制审计机构的议案

本议案提交本次董事会会议审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过，并经半数以上独立董事事前同意，独立董事事前认可意见详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项发表的事前认可意见》。

公司董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构，财务和内部控制审计报酬为人民币110万元，同意本议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。公司独立董事关于本议案的意见详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项发表的意见》。

（同意15票，反对0票，弃权0票）

（三）审议通过关于修改公司《章程》的议案

根据公司实际情况，同意对公司《章程》经营范围修改。修改条款对比如下：

■

同意本议案提交2019年第一次临时股东大会审批。修改后的《章程》（草案）同日在巨潮资讯网上披露。

（同意15票，反对0票，弃权0票）

（四）审议通过公司关于召开2019年第一次临时股东大会的议案

决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会。

现场会议时间：2019年11月14日（星期四）14:30起。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年11月14日9:30－11:30,13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2019年11月13日15:00)至投票结束时间(2019年11月14日15:00)间的任意时间。

详细内容请见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

（同意15票，反对0票，弃权0票）

中信海洋直升机股份有限公司董事会

二〇一九年十月二十九日

证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2019-025

中信海洋直升机股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：本次股东大会是中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：本次股东大会由董事会召集。公司于2019年10月25日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了本次提交股东大会审议的相关议案。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2019年11月14日（星期四）14:30起，会期半天。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年11月14日9:30－11:30,13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2019年11月13日15:00)至投票结束时间(2019年11月14日15:00)间的任意时间。

5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6.会议的股权登记日：2019年11月8日（星期五）。

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8.现场会议地点：深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场公司会议室。

二、会议审议事项

1.审议关于续聘2019年度财务及内部控制审计机构的议案。

2.审议关于修改公司《章程》的议案。本议案需要以特别决议通过，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意为通过。

以上议案相关内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上披露的《第六届董事会第二十四次会议决议公告》，及同日在巨潮资讯网上披露的《章程》（草案）。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1.出席会议的自然人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件2）、本人身份证、委托人身份证原件或复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

2.出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持股东单位营业执照复印件(盖公章)、本人身份证、法定代表人证明书、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持股东单位营业执照复印件(盖公章)、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件2)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件(盖公章)、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

3.异地股东可采用信函或传真的方式登记。

4.登记时间：2019年11月13日上午9：30－11：30，下午13：30－17：00。

5.登记地点：深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场公司董事会办公室。

6.咨询联系

咨询部门：公司董事会办公室

联系地址：深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场

联 系 人：徐树田 王洁

电 话：(0755) 26723146 26726431

传 真：(0755) 26723146 26726431

7.参加本次股东大会会议的人员交通、食宿等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

参加本次股东大会网络投票的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

中信海洋直升机股份有限公司

二〇一九年十月二十九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：投票代码为“360099”。

2.投票简称：“海直投票”。

3.填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年11月14日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月13日15:00，结束时间为2019年11月14日15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权 先生 （女士）代表本单位（个人）出席中信海洋直升机股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人对本次股东大会提案的明确投票意见指示见下表：

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注：若无明确投票指示，委托人应注明受托人可否按自己意见投票。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2019-024

2019年第三季度报告