山西兰花科技创业股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人李晓明、主管会计工作负责人邢跃宏及会计机构负责人（会计主管人员）李军莲保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■■
注：本公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司因业务发展需要，通过中泰证券股份有限公司开展融资融券业务，于2018年1月将其持有的本公司无限售条件流通股 15,000 万股（占本公司总股本的 13.13%）转入中泰证券客户信用交易担保账户中。
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（一）资产负债表项目
■
（二）利润表项目
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准山西兰花科技创业股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1729 号），同意公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 30 亿元的公司债券。具体详见公司《关于向合格投资者公开发行公司债券获得中国证监会核准的公告》（临2019-031）。
3.2.2 根据晋城市生态环境局《关于明确重点行业 2019-2020 年秋冬季差异化管控要求的函》（晋市环函[2019]379 号）要求，公司所属阳化分公司、兰花清洁能源公司2019 年 10 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日停产；兰花新材料分公司和兰花煤化工公司停产 31 天（2020 年 3 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日）；兰花田悦停产 45 天（2019 年 10 月 1 日至 2019 年 11 月 15 日）；化工分公司停产 31 天（2019 年 10 月 1 至 2019 年 10 月 31 日）。具体详见公司《关于公司所属化肥化工企业落实 2019-2020 年秋冬季差异化管控要求的公告》（临2019-032）。
3.2.3 根据山西能源局发布的《山西兰花科技创业股份有限公司望云煤矿分公司下组煤水平延深项目联合试运转备案公告》，望云分公司望云煤矿下组煤水平延深项目该自 2019 年 10 月 8 日开始进入联合试运转，联合试运转期限共 6 个月。具体详见公司《关于望云煤矿分公司下组煤水平延深项目投入联合试运转公告》（临2019-033）。
3.2.4 2018 年 12 月 24 日，本公司收到控股子公司重庆兰花太阳能电力股份有限公司（以下简称“重庆兰花太阳能”）转来的重庆市万州区人民法院民事裁定书（（ 2018）渝 0101 破申 19 号），同意受理公司对重庆兰花的破产清算申请。2019年4月8日，公司收到重庆市万州区人民法院决定书（（2019）渝0101破1号），法院指定重庆渝万律师事务所担任重庆兰花太阳能的破产管理人。重庆兰花太阳能公司破产申请由法院受理并指定破产管理人后，本公司将丧失对其控制权，从2019年4月起不再将其纳入合并报表范围。2019年10月21日，公司收到重庆市万州区人民法院民事裁定书（[2019]渝0101破1号），万州区人民法院裁定重庆兰花太阳能破产。具体详见公司《关于控股子公司破产清算进展公告》（临2019-034）。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2019-035
山西兰花科技创业股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于2019年10月15日以电子邮件和书面方式发出。
(三)本次会议于2019年10月25日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。
二、董事会会议审议情况
（一）2019年三季度报告全文及正文；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（二）关于向山西兰天新能化工有限公司增资的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司与山西天泽煤化工集团股份公司（以下简称“天泽煤化工集团”）共同出资2,000万元组建山西兰天新能化工有限公司(以下简称“兰天新能”)，其中公司出资1,200万元，持股比例60%，天泽煤化工集团出资800万元，持股比例40%。
兰天新能主要开展巴公园区煤化工企业煤气化升级改造项目，前期相关投资所需资金量大，为保证各项工作正常推进，董事会同意与天泽煤化工按持股权比例向兰天新能共同增资4.8亿元，其中公司增资2.88亿元，天泽煤化工增资1.92亿元。本次增资完成后，兰天新能注册资本金将增至5亿元。本次增资将主要用于项目前期相关支出，其中采空区治理约9,000万元，河道改道工程约3,000万元，电力设施迁移约1,800万元，设备采购1.3亿元，土建施工预付款1亿元，征地费用1.5亿元。
（三）关于向山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司增资的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
公司全资子公司山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司120万吨/年矿井技改项目已于2019年3月正式转为生产矿井。为优化资本结构，降低财务费用支出，减轻财务负担，提升市场竞争力，董事会同意向其增资60,000万元。本次增资完成后，永胜煤业注册资本由21,404万元增至 81,404万元，资本结构将进一步优化。
（四）关于向山西兰花集团芦河煤业有限公司提供借款的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
为推进公司控股子公司山西兰花集团芦河煤业有限公司项目建设用地征用相关工作，公司董事会同意向其提供借款5,973.27万元，专项用于缴纳177.7亩土地出让金及相关税费，其中土地复垦保证金1,638.4万元，土地出让金3,554万元，契税142.16万元，耕地占用税236.93万元，印花税1.78万元，农民社保金约400万元。
（五）关于公司债券发行增信措施相关事项的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据上交所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》和对本次公司债券的反馈意见，经公司第六届董事会第七次临时会议审议通过，同意以所属伯方煤矿、大阳煤矿两矿采矿权资产为公司拟发行30亿元公司债券提供抵押增信。
鉴于公司拟向合格投资者公开发行规模不超过30亿元公司债券已经中国证监会核准。为确保本次公司债券的顺利发行，保障投资者权益，董事会同意公司在债券发行募集说明书中承诺以评估价值不低于本次债券累计待偿本金及其一年利息 1.5 倍的采矿权资产设定第一优先顺位的抵押，为本次债券本息偿还提供第一优先顺位的抵押担保，并在募集资金到位后的180个工作日内完成足额资产抵押登记相关手续。如由于政策原因未能办理抵押备案登记手续，董事会同意公司寻求通过第三方担保等其他增信措施，确保本次债券的有效增信。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司
2019年10月29日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2019-036
山西兰花科技创业股份有限公司
2019年前三季度主要生产经营
数据公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司分行业信息披露指引》等相关业务规则，现披露公司2019年前三季度主要生产经营数据如下：
2019年前三季度主要生产经营数据
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注1：煤炭产品内部销售量包括向公司内部化肥化工企业销售量和向能源集运、日照兰花等煤炭贸易企业销售量。
以上生产经营数据来自本公司内部统计，为投资者及时了解本公司生产经营概况之用，该等数据未经审计，与本公司定期报告披露的数据可能有差异，董事会提醒投资者审慎使用。
此外，因受到诸多因素的影响，包括但不限于国家政策调整、市场环境变化、恶劣天气及灾害、矿井地质条件、设备检修维护和安全检查等，所公告经营数据在季度之间可能发生较大变化。
上述生产经营数据并不对本公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，投资者应注意不恰当信赖或使用以上信息可能造成投资风险。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2019年10月29日
公司代码：600123 公司简称：兰花科创
2019年第三季度报告
