山东南山铝业股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.2 公司负责人程仁策、主管会计工作负责人吕正风及会计机构负责人（会计主管人员）韩艳红 保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.3 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

（1）公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加256.89%，主要原因系公司本期减少应收票据和存货资金占用，收回销售货款和收到政府补助增加所致；

（2）公司稀释每股收益较上年同期减少40.00%，主要原因系公司上年末配股发行股本增加和本期非经常性损益增加所致。

主要原材料价格同期对比情况：

1、氧化铝：

2019 年第三季度与2018年第三季度氧化铝价格走势对比情况如下图：

■

2019年三季度氧化铝平均价格2,572.42元/吨，较上年同期氧化铝平均价格3,087.58元/吨下降515.16元/吨，下降幅度为16.68%。公司的氧化铝产品主要供应给内部所用，每年只有少部分外销，因此氧化铝市场价格变化对公司的产品价格和销售影响微弱。

2、铝锭：

2019 年第三季度与2018年第三季度铝锭价格走势对比情况如下图：

■

2019年三季度铝锭市场平均价格14,060.83元/吨，上年同期铝锭平均价格14,323.42元/吨，同比下降262.59元/吨，下降幅度为1.83%。

3、报告期内，公司继续优化产品结构，不断加大市场开拓力度，包装材料的市场主导地位更加巩固，销量持续增长，航空、汽车等高端用铝产品的认证范围快速扩大，销量大幅增加，高端产品在产品结构中的比重稳步提升，带来总体产品销量较上年同期有所增长，在铝价同比降幅较大的不利形势下，公司实现营业收入较上年同期增长9.00%。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

币种：人民币 单位：元

■

注1：公司交易性金融资产2019年9月30日较2018年12月31日增加4,141,741,122.31元，主要原因系公司执行新金融工具准则其他流动资产中的理财产品重分类至本科目所致；

注2：公司衍生金融资产2019年9月30日较2018年12月31日增加491.98%，主要原因系公司套期工具中有效套期的期末浮动盈亏变动所致；

注3：公司预付款项2019年9月30日较2018年12月31日增加62.45%，主要原因系公司本期末预付材料款增加所致；

注4：公司其他流动资产2019年9月30日较2018年12月31日减少99.04%，主要原因系公司执行新金融工具准则本科目中的理财产品重分类至交易性金融资产科目所致；

注5：公司可供出售金融资产2019年9月30日较2018年12月31日减少100.00%，主要原因系公司执行新金融工具准则科目重分类至其他权益工具投资和其他非流动金融资产科目所致；

注6：公司其他权益工具投资2019年9月30日较2018年12月31日增加40,090,000.00元，主要原因系公司执行新金融工具准则科目由可供出售金融资产部分项目重分类至本科目所致；

注7：公司其他非流动金融资产2019年9月30日较2018年12月31日增加31,000,000.00元，主要原因系公司执行新金融工具准则科目由可供出售金融资产部分项目重分类至本科目所致；

注8：公司在建工程2019年9月30日较2018年12月31日增加64.08%，主要原因系公司本期末未完工的工程项目投入增加所致；

注9：公司其他非流动资产2019年9月30日较2018年12月31日增加248.30%，主要原因系公司本期末预付的工程及设备款增加所致；

注10：公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债2019年9月30日较2018年12月31日减少100%，主要原因系公司上期末套期工具中无效套期的期末浮动盈亏所致；

注11：公司衍生金融负债2019年9月30日较2018年12月31日减少96.44%，主要原因系公司本期末套期工具中有效套期的期末浮动盈亏变动所致；

注12：公司应付利息2019年9月30日较2018年12月31日减少73.81%，主要原因系公司本期末应付债券利息减少所致；

注13：公司一年内到期的非流动负债2019年9月30日较2018年12月31日减少53.30%，主要原因系公司本期末一年内到期的借款减少所致；

注14：公司长期借款2019年9月30日较2018年12月31日增加80.00%，主要原因系公司本期末经营性长期借款增加所致；

注15：公司递延所得税负债2019年9月30日较2018年12月31日增加857.20%，主要原因系公司本期末衍生金融资产增加，相应的应纳税时间性差异增加所致。

注16：公司其他综合收益2019年9月30日较2018年12月31日增加88.21%，主要原因系公司本期汇率变动导致外币报表折算差额变动增加所致；

注17：公司本期销售费用较上年同期增加46.74%，主要原因系公司本期产品销量增加，销售费用运输费、市场推广费增加所致；

注18：公司本期研发费用较上年同期增加67.26%，主要原因系公司本期研发项目投入增加所致；

注19：公司本期其他收益较上年同期增加46.71%，主要原因系公司本期收益性政府补助增加所致；

注20：公司本期投资收益较上年同期增加1218.72%，主要原因系公司本期理财产品收益增加所致；

注21：公司本期公允价值变动收益较上年同期减少99.20%，主要原因系公司本期末套期工具中无效套期的期末浮动盈亏变动所致；

注22：公司本期信用减值损失较上年同期减少22,373,759.66元，主要原因系公司本期应收款项坏账准备会计估计变更计提坏账准备减少和会计政策变更列入本科目所致；

注23：公司本期资产减值损失较上年同期减少100%，主要原因系公司本期应收款项坏账准备会计估计变更计提坏账准备减少和会计政策变更列入信用减值损失科目所致；

注24：公司本期资产处置收益较上年同期减少414,221.81元，主要原因系公司本期处置固定资产收益减少所致；

注25：公司本期营业外收入较上年同期减少45.46%，主要原因系公司上年同期收到保险公司设备赔偿款所致；

注26：公司本期营业外支出较上年同期减少59.79%，主要原因系公司上年同期库存盘亏及缴纳滞纳金所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 山东南山铝业股份有限公司

法定代表人 程仁策

日期 2019年10月28日

股票代码:600219 股票简称:南山铝业 公告编号:临2019-067

债券代码:122479 债券简称:15南铝01

债券代码:122480 债券简称:15南铝02

债券代码:143271 债券简称:17南铝债

山东南山铝业股份有限公司

第九届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十六次会议于2019年10月28日上午8:00在公司以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2019年10月18日以书面、邮件和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经认真审议，会议表决通过了以下议案：

一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2019年第三季度报告全文及正文》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，公司拟使用不超过人民币350,000万元暂时闲置募集资金投资理财产品，为公司和股东获取较好的投资回报。根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司拟使用闲置募集资金投资安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），具体内容详见公司《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的公告》。本议案有效期为自董事会审议通过之日起一年之内有效。具体内容详见公司2019年10月29日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东南山铝业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的公告》（公告编号：临2019-069）。

针对上述情况，公司独立董事发表独立意见如下：

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，公司使用闲置募集资金购买商业银行发行的流动性好的投资产品没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形；同时有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，为投资者谋取投资回报，符合公司和全体股东特别是中小投资者的利益。因此，同意公司使用不超过人民币350,000万元的闲置募集资金购买理财产品。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2019年10月29日

股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2019-068

债券代码：122479 债券简称：15南铝01

债券代码：122480 债券简称：15南铝02

债券代码：143271 债券简称：17南铝债

山东南山铝业股份有限公司

第九届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会第十五次会议于2019年10月28日上午10：00在公司以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2019年10月18日以书面、邮件和传真方式通知了各位参会人员。会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由监事会主席刘强先生主持，经认真审议，会议表决通过了以下议案：

一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2019年第三季度报告全文及正文》

针对《山东南山铝业股份有限公司2019年第三季度报告全文及正文》，监事会审核意见如下：

1、第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2019年第三季度的经营管理和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，监事会未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的公告》

本议案具体内容详见公司《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的公告》。

针对《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，监事会审核意见如下：

公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金购买理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，履行了《公司章程》所规定的程序，审议程序合法、合规。公司使用闲置募集资金理财购买产品，有利于提高募集资金的使用效率和收益，且专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途，公司能够保证在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销，风险控制措施合法有效。因此，同意公司使用不超过人民币350,000万元的闲置募集资金购买理财产品。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司监事会

2019年10月29日

股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2019-069

债券代码：122479 债券简称：15南铝01

债券代码：122480 债券简称：15南铝02

债券代码：143271 债券简称：17南铝债

山东南山铝业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”），为提高闲置募集资金的现金管理收益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，使用闲置募集资金投资理财产品，该事项已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。现将公司投资理财产品事项公告如下：

一、本次募集资金的基本情况

1、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司配股的批复》（证监许可【2018】号1316文）核准，公司以9,251,102,895股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售人民币普通股（A股），配股价格为1.70元/股，募集资金总额为人民币4,588,943,662.50元，扣除与本次配股发行费用总额为人民币44,457,953.60元，募集资金净额为人民币4,544,485,708.90元，上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（和信验字（2018）第000072号）。

2、募集资金投资项目基本情况

经核查，经公司2017年第三次临时股东大会批准、公司第九届董事会第四次会议审议通过的《山东南山铝业股份有限公司2017 年度配股公开发行证券预案》等议案，以及《山东南山铝业股份有限公司配股说明书》的相关内容，本次配股募集资金总额扣除发行费用后的净额后，拟全部用于投资“印尼宾坦南山工业园100 万吨氧化铝项目”，具体使用计划如下：

单位：万元

■

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。

根据已签订合同情况，公司未来一年内募集资金预计使用计划如下：

单位：万元

■

注：①除上述已签订合同，未来一年内仍会有新增合同，可能影响募集资金使用计划；②公司部分设备定制周期较长，具体付款时间受设备具体制作进度影响，可能影响募集资金使用计划。

二、募集资金实际使用情况

2018年11月22日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币420,000万元的闲置募集资金购买理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

2019年2月14日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金359,053,059.69元。

2019年2月14日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用募集资金向下属子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司使用本次募集资金的全部资金合计人民币4,544,485,708.90元向全资子公司南山铝业新加坡有限公司（以下简称“新加坡公司”）增资，由新加坡公司向其控股子公司Global Aluminium International PTE LTD（即“环球铝业国际有限公司”，以下简称“GAI公司”）增资，由GAI公司向其控股子公司BAI公司增资，用于募投项目“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”的建设。

2019年3月15日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于子公司南山铝业新加坡有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司下属子公司新加坡公司使用最高不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

2019年4月16日，公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于山东南山铝业股份有限公司以募集资金置换2019年1月1日至2019年3月6日期间预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金53,539,635.79元置换2019年1月1日至2019年3月6日已预先投入募投项目的自筹资金53,539,635.79元。

三、本次使用闲置募集资金投资理财产品的基本情况

1、投资目的

为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，为公司和股东获取较好的投资回报。

2、投资产品品种

为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的保本型银行理财产品或结构性存款，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。

3、投资额度及期限

公司拟使用不超过35亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高的保本型银行理财产品或结构性存款，使用期限不超过12个月，在上述额度有效期内，资金可以循环滚动使用。

为保证募集资金投资项目的建设，公司将选择12个月以内的保本型银行理财产品或结构性存款。

4、投资决议有效期

自公司第九届董事会第二十六次会议审议通过之日起12个月内有效。

5、实施方式

在额度范围内公司董事会授权公司管理层负责行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

6、关联关系说明

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不得购买关联方发行的理财产品。

7、信息披露

公司将根据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露的工作。

四、最近十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品的情况

详见公司每季度披露使用闲置募集资金购买理财产品实施的公告。

五、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资将受到市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期；

3、相关工作人员的操作风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的银行所发行的产品；

2、公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

3、公司独立董事、审计委员会、监事会有权对公司以闲置募集资金进行现金管理的事项进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

六、公司董事会决议情况

公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理的事项已经公司于2019年10月28日召开的第九届董事会第二十六次会议以及第九届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。

七、对公司的影响

公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获得更多的投资回报。

八、公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见如下：

1、公司独立董事发表独立意见如下：

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，公司使用闲置募集资金购买商业银行发行的流动性好的投资产品没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形；同时有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，为投资者谋取投资回报，符合公司和全体股东特别是中小投资者的利益。因此，同意公司使用不超过人民币350,000万元的闲置募集资金购买理财产品。

2、公司监事会发表审核意见如下：

公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金购买理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，履行了《公司章程》所规定的程序，审议程序合法、合规。公司使用闲置募集资金理财购买产品，有利于提高募集资金的使用效率和收益，且专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途，公司能够保证在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销，风险控制措施合法有效。因此，同意公司使用不超过人民币350,000万元的闲置募集资金购买理财产品。

3、保荐机构的核查意见如下：

经核查，保荐机构认为：南山铝业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司第九届董事会第二十六次会议以及第九届监事会第十五次会议审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。本保荐机构同意南山铝业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

六、备查文件：

1、公司第九届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第九届监事会第十五次会议决议

3、公司独立董事出具的独立意见；

4、国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的核查意见。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司

2019年10月29日

2019年第三季度报告

公司代码：600219 公司简称：南山铝业 债券代码：122479 债券简称：15南铝01 债券代码：122480 债券简称：15南铝02 债券代码：143271 债券简称：17南铝债