上海隧道工程股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人张焰、主管会计工作负责人王志华及会计机构负责人（会计主管人员）吴亚芳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
■
证券代码：600820 股票简称：隧道股份编号：临2019－035
债券代码：143640 债券简称：18隧道01
债券代码：155416 债券简称：19隧道01
上海隧道工程股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海隧道工程股份有限公司第九届董事会第六次会议，于2019年10月18日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2019年10月28日以通讯表决方式召开，应到董事9名，实到9名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了以下议案：
一、《公司2019年第三季度报告》全文及其正文（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
二、《公司关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的议案》（该项议案关联董事张焰、周文波、陆雅娟、朱东海回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
详见“上海隧道工程股份有限公司关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的公告”。
三、《公司增量业绩奖励计划2018年度实施方案》（该项议案董事周文波和朱东海回避表决，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票）；
四、《公司关于变更财务总监的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
根据公司经营管理需要，王志华先生向公司申请辞去财务总监职务，并继续担任公司副总裁职务。公司董事会对王志华先生在担任公司财务总监期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
根据公司总裁周文波先生的提名，并经董事会提名委员会审核通过，公司第九届董事会决定聘任副总裁葛以衡先生兼任公司财务总监职务，任期与第九届董事会一致。
附：葛以衡先生简历
葛以衡，男，1972年5月出生，中共党员，大学学历，工程硕士，教授级高级工程师。曾任上海市第二市政工程有限公司副总经理、总经理、党委副书记，上海城建市政工程（集团）有限公司总经理、党委副书记、党委书记、董事长。现任上海隧道工程股份有限公司副总裁。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司
董事会
2019年10月29日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2019－036
债券代码：143640 债券简称：18隧道01
债券代码：155416 债券简称：19隧道01
上海隧道工程股份有限公司
第九届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海隧道工程股份有限公司第九届监事会第五次会议，于2019年10月18日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2019年10月28日以通讯表决方式召开，应到监事5名，实到5名，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了以下议案：
一、公司2019年第三季度报告全文及其正文（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一一季度报告的内容与格式》（2016年修订）的有关要求，监事会对2019年第三季度报告发表书面审核意见如下：
1、公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2019年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年第三季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司监事保证公司2019年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、公司关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
详见“上海隧道工程股份有限公司关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的公告”。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司
监事会
2019年10月29日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2019－037
债券代码：143640 债券简称：18隧道01
债券代码：155416 债券简称：19隧道01
上海隧道工程股份有限公司
关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易无重大交易风险。
● 本公司过去12个月未与上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）发生受托管理股权资产的关联交易。
● 本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
根据上海市国资国企改革相关精神和部署安排，2016年10月，上海隧道工程股份有限公司（简称“本公司”）与控股股东一一上海城建（集团）公司（简称“城建集团”）就“受托管理控股股东股权资产暨关联交易”事宜签署《委托经营管理协议》，受托管理城建集团持有的16家公司的股权，行使与委托资产相关的日常经营管理权（该事项议案经公司第八届董事会第七次会议审议通过，详见临2016-033号公告）。根据该协议约定，委托经营的期限为3年，自2016年10月1日起计算，至2019年9月30日届满。3年委托期间，双方均依约履行了各自的权利义务。
现经双方再次友好协商，就公司受托管理城建集团直接持有的非上市公司股权资产事宜，签署新的《委托经营管理协议》。
截至本公告日，城建集团持有本公司958,716,588股股份，占总股本的30.49%，是公司第一大股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，城建集团与本公司构成关联关系，且本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
截至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与城建集团及其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
城建集团成立于1996年11月，注册地为上海，注册资本为人民币134,397.0247万元，法定代表人为张焰，经营范围为施工建设总承包，实业投资，国内贸易（除专项规定外），国有资产运作，开展对外经济技术合作业务：承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。
截至2018年12月31日，城建集团总资产为109,489,408,872.29元，净资产为24,932,351,788.15元；2018年度实现营业收入为49,321,263,085.39元，净利润为2,182,267,277.36元。
三、关联交易标的基本情况
此次受托管理城建集团持有股权的14家公司如下：
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四、关联交易协议主要内容
（一）委托管理内容
1、隧道股份接受城建集团的委托，根据拟签订的委托协议约定管理协议所述全部委托资产，行使与委托资产相关的日常经营管理权。
2、城建集团支持隧道股份合理行使托管权，委托资产的日常经营管理权由隧道股份行使，但城建集团认为隧道股份做出的管理决策不合理时，城建集团有权否决隧道股份做出的相应决策。
3、城建集团有权知悉隧道股份如何行使托管权，如隧道股份在行使托管权过程中出现损害城建集团或被托管资产利益的行为及违反法律、法规时，城建集团有权制止并要求隧道股份予以纠正。
4、除日常经营管理权之外，委托资产的所有权等股东权利仍由城建集团行使，委托资产的损益（含非经常性损失）由城建集团自行承担或享有。基于委托协议宗旨，在委托协议有效期内，未经公司党政联席会同意，隧道股份不得擅自处置委托资产，不得在该委托资产上为他人设置任何权利。
5、未经城建集团书面同意，隧道股份不得转让本协议项下的权利义务。
6、城建集团同意，如委托资产业务和所在行业情况发生变化，在法律允许的前提下，双方应本着平等互利的原则，对委托资产的托管安排及时进行优化和调整。
（二）委托管理费
1、双方同意，委托期限内，委托协议项下每一管理年度（即每年的1月1日起至12月31日止，第一个管理年度为委托协议生效日至当年度的12月31日止）委托管理费计算原则为：年度委托管理费＝基础管理费＋浮动管理费，其中：
基础管理费=以上一年度末经审计的委托管理标的公司归属于母公司所有者的净资产×城建集团持股比例×1%
浮动管理费=（委托管理标的公司年度净利润-委托管理标的公司此前三年加权平均净利润）×20%
注1：基础管理费滚动调整，第一年基础管理费=委托管理标的公司2018年12月31日经审计归属于母公司所有者的净资产×城建集团持股比例×1%。委托管理标的公司归属于母公司所有者的净资产如小于0，则取值为0。
注2：委托管理标的公司年度净利润=委托管理标的公司年度经审计归属于母公司所有者的净利润×城建集团持股比例。
注3：举例说明：针对第一个管理年度（即本协议生效日至2019年12月31日），计算基础管理费时，应当是2018年末经审计的委托管理标的公司归属于母公司所有者的净资产×城建集团持股比例×1%；计算浮动管理费时，委托管理标的公司年度净利润为标的公司2019年经审计归属于母公司所有者的净利润×城建集团持股比例的合计数，委托管理标的公司此前三年经审计加权平均净利润应当根据2016、2017和2018年计算，合计为28,801.33万元，其中，2016年净利润合计24,495.41万元，权重20%；2017年净利润合计37,348.88万元，权重30%；2018年净利润合计25,395.17万元，权重50%。2019年的委托管理费应当在2020年6月30日以前支付。其他管理年度以此类推。
注4：经计算的浮动管理费如小于0，则取值为0。
2、依据以上委托管理费计算方式，若以委托管理标的公司2018年归母净资产为基础，计算2019年度基础管理费总额为4,905.52万元。
3、委托管理费每年支付一次（如委托管理时间不足完整自然年度的，按实际委托管理时间占自然年度的比例计算），由城建集团于每个管理年度结束后的6个月内向隧道股份支付完毕。逾期付款的，按银行同期贷款利息支付违约金。
4、双方同意，委托管理期限届满后6个月内，城建集团需将委托管理费向隧道股份支付完毕。
（三）委托管理期限
委托经营的期限为3年，自2019年10月1日起计算。
（四）委托协议的生效
委托协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并经隧道股份董事会会议通过后生效。
（五）委托协议的终止
1、出现以下任一情况的，委托协议自行终止：（1）通过出售或增资等形式，委托资产所有权全部归属于隧道股份或被独立第三方所收购；（2）城建集团提前60日书面通知隧道股份终止委托的：（3）法律规定的协议应当终止的其他情形。
2、如部分委托资产出现本协议上述情形的，并不构成委托协议终止，仅就出现协议上述约定情形的委托资产终止委托事项。
五、关联交易的目的及对本公司的影响
本次关联交易是根据《上海城建（集团）公司改革发展总体方案》》精神，并贯彻上海国资国企改革的工作部署，有利于提高国有资产管理效率，提升国有资产总体效益。此次受托管理的资产中，主要为房产、养护、材料、水务等与公司未来发展关联较强的业务板块，将此类业务纳入公司日常经营管理范围，有助于公司统筹规划，整合调配资源，更好地实现公司中长期发展规划。
六、关联交易履行的审议程序
2019年10月28日，公司第九届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的议案》。审计委员会认为公司本次关联交易事项合法、合理，交易定价公开、公允，不存在损害公司股东利益的情形，同意提交董事会审议。
公司独立董事事前审阅了公司关于资产托管关联交易的相关文件，同意提交董事会审议，并基于独立判断的立场，对本次交易发表如下意见：涉及的关联交易事项合法、合理，交易定价公开、公允，不存在损害股东利益的情形；公司董事会在审议关于资产托管关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
《关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的议案》已经2019年10月28日公司第九届董事会第六次会议审议通过。关联董事张焰、周文波、陆雅娟、朱东海在董事会上回避表决，该议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
《关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的议案》已经2019年10月28日公司第九届监事会第五次会议审议通过。该议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本次关联交易无需政府相关部门的批准。
七、上网公告附件
1、公司第九届董事会第六次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、公司第九届监事会第五次会议决议。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司
董事会
2019年10月29日
2019年第三季度报告
公司代码：600820 公司简称：隧道股份
