南京威尔药业股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人吴仁荣、主管会计工作负责人唐群松及会计机构负责人（会计主管人员）杨轶保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 南京威尔药业股份有限公司
法定代表人 吴仁荣
日期 2019年10月25日
证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2019-036
南京威尔药业股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京威尔药业股份有限公司（以下简称 “公司” ）第一届董事会第十七次会议于 2019 年 10 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于 2019 年 10 月 18 日以书面方式发出。会议由董事长吴仁荣先生主持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于〈公司 2019 年第三季度报告〉的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《公司2019 年第三季度报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司的议案》
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司德蒙（南京）化工有限公司（以下简称“德蒙化工”）。吸收合并完成后，公司存续经营，德蒙化工的独立法人资格将被注销，其所有资产、股权、债权债务及其他权利与义务由公司依法承继。本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议通过，同时提请股东大会授权董事长及转授权人士具体负责组织实施，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等。本授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2019-039）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于拟修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件要求，结合公司实际，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于拟修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2019-040）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于拟修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》
为进一步规范公司治理，保障股东依法行使职权，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件要求，结合《公司章程》修订情况，拟对公司《股东大会议事规则》相应条款同步修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《股东大会议事规则》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于拟制订公司〈累积投票制实施细则〉的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保障所有股东充分行使权利，维护中小股东权益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件要求，结合公司实际，拟制订《累积投票制实施细则》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《累积投票制实施细则》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-041）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
《南京威尔药业股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议》。
特此公告。
南京威尔药业股份有限公司董事会
2019年10 月29 日
证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2019-037
南京威尔药业股份有限公司
第一届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京威尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议于 2019 年 10 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于 2019 年 10 月 18 日以书面方式发出。会议由监事会主席吴荣文先生主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于〈公司 2019 年第三季度报告〉的议案》
监事会认为：（1）《公司 2019 年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；（2）《公司 2019 年第三季度报告》内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实、客观地反映出公司报告期内的财务状况、经营成果及其他重要事项；（3）未发现参与公司第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《公司 2019 年第三季度报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
《南京威尔药业股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议》。
特此公告。
南京威尔药业股份有限公司监事会
2019年10 月29 日
证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2019-038
南京威尔药业股份有限公司关于公司
2019 年第三季度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京威尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务为药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。根据上海证券交易所发布的《上市公司行业信息披露指引第十八号－化工》等文件要求，现将公司 2019 年第三季度主要经营数据公告如下：
一、主要产品的产量、销量及收入实现情况
■
二、 主要产品和原材料的价格变动情况
（一）主要产品销售价格变动情况
单位：元/吨（不含税）
■
（二）主要原材料价格波动情况
单位：元/吨（不含税）
■
三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项
报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。
以上主要经营数据，来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
南京威尔药业股份有限公司董事会
2019 年10 月29 日
证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2019-039
南京威尔药业股份有限公司
关于公司吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
为进一步优化南京威尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）管理架构，降低管理成本，提高运营效率，2019 年 10 月 25 日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司的议案》，同意公司吸收合并全资子公司德蒙（南京）化工有限公司（以下简称“德蒙化工”）。吸收合并完成后，公司存续经营，德蒙化工的独立法人资格将被注销，其所有资产、股权、债权债务及其他权利与义务由公司依法承继。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、基本情况
（一）合并方
名称：南京威尔药业股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：南京化学工业园区长丰河西路99号
法定代表人：吴仁荣
注册资本：9333.338 万元整
经营范围：药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料、精制工业盐的生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产 1,455,038,160.29 元，净资产1,223,483,240.18 元；2019 年 1-9 月营业收入 660,725,633.35 元，净利润110,375,884.96 元（以上数据为公司合并报表口径，未经审计）。
（二）被合并方
名称：德蒙（南京）化工有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：南京化学工业园区2B-5-4地号
法定代表人：吴仁荣
注册资本：4000 万元整
经营范围：精细化工产品和农药中间体的生产，自产产品销售（2-氯-5-氯甲基吡啶）。从事化工产品进出口业务（不含危险化学品、不含分销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基本概况：德蒙化工位于南京江北新材料科技园，2019 年 2 月，公司与德蒙化工及其控股股东与实际控制人签署了《股权转让协议》，约定以人民币 4,000 万元收购德蒙化工 100% 股权。2019 年 8 月，公司完成了上述事项的工商变更登记手续。
截至 2019 年 9 月 30 日，德蒙化工总资产 4,097,223.04 元，净资产4,041,077.17 元；2019 年 1-9 月 营业收入 0 元，净利润 -63,254.07 元（未经审计）。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并方式合并德蒙化工所有资产、股权、债权债务及其他权利与义务。吸收合并完成后，公司存续经营，德蒙化工的独立法人资格将被注销。
2、合并基准日：提请股东大会授权公司管理层根据相关规定予以确定；合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担。
3、合并范围：吸收合并完成后，德蒙化工的所有资产、股权、债权债务及其他权利与义务由公司依法承继。
4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
5、合并双方共同完成相关资产、股权的移交、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续。
6、合并双方共同履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并事项对公司的影响
本次吸收合并有利于公司整合资源，优化管理架构，降低经营管理成本，符合公司未来发展需要。德蒙化工系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化；吸收合并完成后，公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
五、有关办理本次吸收合并相关事项的授权
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议通过，同时提请股东大会授权董事长及转授权人士具体负责组织实施，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等。本授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
特此公告。
南京威尔药业股份有限公司董事会
2019 年 10 月 29 日
证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2019-040
南京威尔药业股份有限公司
关于拟修订《公司章程》及办理
工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京威尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 25 日召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等具体事宜。
根据《公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规及规范性文件要求，结合公司实际，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体内容如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》中其他内容不变；上述变更内容以登记机关核准登记为准。
特此公告。
南京威尔药业股份有限公司董事会
2019 年 10 月 29 日
证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2019-041
南京威尔药业股份有限公司关于召开
2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年11月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年11月15日14点30分
召开地点：南京市玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五区5号楼三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年11月15日
至2019年11月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，相关决议公告及文件已于2019年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》进行了披露。
2、特别决议议案：议案1、议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2019年11月13日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）
（二）登记地点：南京市玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五区5号楼二楼证券部
（三）登记方法：
1、拟出席本次会议的股东或者股东代理人应持以下资料在上述时间、地点现场
办理或通过信函、传真方式办理登记：
（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件及复印件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加
盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；
（4） 法人股东授权代理人：代理人身份证原件及复印件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。
2、股东可采用信函或者传真的方式登记参与现场会议，并在信函或传真上写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，信函或传真以登记时间内
公司收到为准，并致电公司确认后方可视为登记成功。
六、其他事项
（一） 参会股东请提前半小时抵达会议现场办理签到；
（二） 与会股东的交通费、食宿费自理；
（三） 联系方式：
联系电话：025-85732322 传真号码：025-83172915
电子邮箱：wellyy@well-js.com 联系人：唐群松
特此公告。
南京威尔药业股份有限公司董事会
2019年10月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
南京威尔药业股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议
附件1：
授权委托书
南京威尔药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月15日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2019年第三季度报告
公司代码：603351 公司简称：威尔药业
