青岛海容商用冷链股份有限公司

(上接181版）

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施》。（公告编号：2019-066）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(八)审议通过了关于公司《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案；

根据相关规定，为维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响及相关填补回报的措施进行了承诺。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。（公告编号：2019-067）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过了关于公司《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的议案；

根据相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2019一2021年）股东回报规划》。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。（公告编号：2019-068）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过了关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案；

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据相关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过了关于公司《内部控制评价报告》的议案；

议案内容：董事会在对本公司内部控制情况进行充分评价的基础上，对截至2018年12月31日与财务报表相关的内部控制做出自我评价报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

青岛海容商用冷链股份有限公司

监事会

2019年10月29日

证券代码：603187 证券简称：海容冷链 公告编号：2019-066

青岛海容商用冷链股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目实现收益需要一定时间，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益和净资产收益率相对上年度将可能出现一定幅度的下降，投资者即期回报将被摊薄。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

1、假设前提

（1）本次可转债发行方案于2020年5月末实施完毕，并于2020年11月末全部转股。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

（2）公司2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润按照2019年1-9月期间已披露实现的金额+2018年10-12月已披露实现的金额×发行人最近三年经审计的归属于公司普通股股东的净利润平均增长率计算；

（3）公司2020年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润按上一年度经测算的数据×发行人最近三年经审计的归属于公司普通股股东的净利润平均增长率计算；

公司2019年、2020年年度现金分红的时间均为当年6月，金额与2018年年度分红金额保持一致。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

（4）本次可转债的转股价格为37元/股。（该价格不低于公司第三届董事会第九次会议召开日，即按照2019年10月28日，前二十个交易日均价与前一交易日均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。）

（5）本次公开发行可转债募集资金5.7亿元（不考虑发行费用的影响），已全部完成转股。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（6）测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

(下转182版)

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

（7）2019年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2019年期初归属于公司普通股股东的净资产+2019年归属于公司普通股股东的净利润+本期股权激励增加净资产-本期现金分红金额。

2020年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2020年期初归属于公司普通股股东的净资产+2020年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。

在预测公司发行前后归属于公司普通股股东的净资产时，未考虑除本次可转债转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润、现金分红及股权激励之外的其他因素对净资产的影响。

（8）公司2019年限制性股票激励计划于2020年7月解除第一批限制性股票限售，解锁股份数为48万股。

（9）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

2、测算结果

基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注：1、转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前加权平均总股本；

2、转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前加权平均总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；

3、转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

4、转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额X转股月份次月至年末的月份数÷12）。

根据上述假设测算，本次可转债发行并转股完成后，公司总股本和净资产均有一定幅度增加，对公司2020年每股收益和加权平均净资产收益率均有一定摊薄影响。

（二）填补被摊薄即期回报的措施

为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

1、推动公司多元化业务的发展，为公司可持续发展奠定基础

公司作为冷链设备制造行业的高新技术企业，深耕冷链设备市场，为满足下游行业不同客户对产品规格、性能等方面的差异化需求，不断丰富和完善生产技术工艺，目前已具备了领先的技术水平以及大量长期稳定的优质客户，如联合利华、雀巢、伊利、蒙牛等，树立了良好的品牌形象，获得了市场的高度认可。本次募集资金投资项目的实施有利于优化公司资源配置、实现资源效用最大化，为公司未来的可持续发展奠定坚实的基础。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

3、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。董事会已制定《股东未来三年分红回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司制定了公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：

（一）公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与海容冷链填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的海容冷链股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至海容冷链完成本次公开发行可转换公司债券前，若中国证监会或证券交易所对摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。

如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给海容冷链或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、承诺不越权干预海容冷链经营管理活动，不侵占海容冷链利益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至海容冷链完成本次公开发行可转换公司债券前，若中国证监会或证券交易所对摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照 前述最新规定或要求出具补充承诺。

如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给海容冷链或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

特此公告。

青岛海容商用冷链股份有限公司

董事会

2019年10月29日

证券代码：603187 证券简称：海容冷链 公告编号：2019-067

青岛海容商用冷链股份有限公司

关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具

公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报采取填补措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015 年 12 月 31 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号），对引导上市公司增强持续回报能力提出了相关要求。为贯彻执行上述规定和文件精神，青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员、根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

一、公司全体董事和高级管理人员承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

二、控股股东及实际控制人承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，；如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

青岛海容商用冷链股份有限公司

董事会

2019年10月29日

证券代码：603187 证券简称：海容冷链 公告编号：2019-068

青岛海容商用冷链股份有限公司

未来三年（2019一2021年）股东回报规划

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为完善青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）的分红决策和监督机制，积极回报股东，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了本规划。具体如下：

一、公司制定股东回报规划考虑的因素

公司制定股东回报规划应着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、外部融资成本和融资环境的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司鼓励分配政策的科学性、连续性和稳定性。

二、股东回报规划制定原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

三、公司未来三年（2019一2021年）的股东回报规划

（一）利润分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序中，现金分红优于股票分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。

（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

四、股东回报规划的制定周期和决策机制

公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

五、生效、解释、修改

本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

特此公告

青岛海容商用冷链股份有限公司

董事会

2019年10月29日

证券代码：603187 证券简称：海容冷链 公告编号：2019-069

青岛海容商用冷链股份有限公司

最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚

或监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券事项，根据中国证券监督管理委员 会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及 整顿情况公告如下：

经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚 或监管措施的情况。

特此公告。

青岛海容商用冷链股份有限公司

董事会

2019年10月29日

证券代码：603187 证券简称：海容冷链 公告编号：2019-070

青岛海容商用冷链股份有限公司

关于增加注册资本并修订《公司章程》

及办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月24日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司2019年限制性股票激励计划的相关议案。根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，公司向75名激励对象授予限制性股票120万股，并于2019年8月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。本次限制性股票激励计划授予登记完成后，公司股本由11,200万股增至11,320万股，注册资本由11,200万元增至11,320万元。

2019年10月28日公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》。

根据公司本次增加注册资本事项，拟对《公司章程》修订如下：

■

除上述条款外，《公司章程》其他内容不变，尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过后实施。董事会提请公司股东大会授权董事会按照政府主管机关的要求办理公司工商变更事宜。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

公司本次修订《公司章程》，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

青岛海容商用冷链股份有限公司

董事会

2019年10月29日

证券代码：603187 证券简称：海容冷链 公告编号：2019-071

青岛海容商用冷链股份有限公司

关于全资子公司拟在越南投资设立公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：海容冷链（越南）有限公司

● 投资金额：10万美元，公司出资比例为100%

● 特别风险提示：因越南的法律、政策体系、商业环境与中国存在一定差异，公司本次在越南投资设立公司面临一定的经营风险与管理风险。公司本次对外投资尚需有关部门的审批或备案，是否顺利实施存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司全资子公司拟在越南投资设立公司的议案》，为满足公司业务发展的需要，结合公司实际情况，公司全资子公司拟在越南投资设立公司。

（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项未超过公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立公司的基本情况

1、公司名称：海容冷链（越南）有限公司

Hiron Cold Chain(Vietnam) Co., Ltd.

2、企业类型：有限公司

3、注册地：越南

4、注册资本：10万美元，公司出资比例为100%

5、法定代表人：李晖

6、资金来源及出资方式：公司自有资金

7、经营范围：商用冷链设备的销售、售后服务、技术支持和咨询、进出口业务

以上信息最终以注册核准内容为准。

三、对外投资对公司的影响

公司全资子公司在越南设立子公司，可以完善公司海外布局，拓展海外业务，满足公司业务发展的需要，符合公司长期战略；同时，有利于进一步降低公司生产成本，及时了解和跟进客户诉求，为国际客户提供更加优质的服务。

本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

此次新设立的子公司将纳入公司合并报表范围，其运营情况可能对公司未来财务状况产生一定影响。

四、对外投资的风险分析

因越南的法律、政策体系、商业环境与中国存在一定差异，本次在越南投资设立公司面临一定的经营风险与管理风险。公司本次对外投资尚需有关部门的审批或备案，是否顺利实施存在一定的不确定性。公司将严格按照相关规定，履行报备程序，争取顺利取得有关部门的批准和备案。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

青岛海容商用冷链股份有限公司

董事会

2019年10月29日

证券代码：603187 证券简称：海容冷链 公告编号：2019-072

青岛海容商用冷链股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年11月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年11月13日 14点00 分

召开地点：青岛海容商用冷链股份有限公司1#会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年11月13日

至2019年11月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案经公司2019年10月28日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年10月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告。

2、特别决议议案：1、2(2.01-2.20)、3、4、5、6、7、8、9、10、11

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2(2.01-2.20)、3、4、5、6、7、8、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：2.19

应回避表决的关联股东名称：邵伟、赵定勇、王存江、马洪奎、赵琦、王彦荣

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡或持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户卡或持股凭证办理出席会议登记手续。其他非自然人股东登记方法参考法人股东执行；

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证（复印件）、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证办理出席会议登记手续；

3、异地股东可以信函、传真或电子邮件方式（dm@chinahiron.com）办理出席登记，不接受电话登记。传真和邮件以股东来电确认公司收到为准，信函到达以收到地邮戳时间为准；上述登记资料应在2019年11月11日17:00前送达公司；

4、出席会议登记时间：2019年11月11日9：00至17:00；

5、登记地点：青岛海容商用冷链股份有限公司证券事务部。

六、其他事项

1、现场参会人员需于会议召开前半小时到达会议地点；

2、与会股东的交通费、食宿费自理；

3、会议咨询：联系电话：0532-58762750；

联系电子邮箱：dm@chinahiron.com；联系人：郭青、侯亚茜。

特此公告。

青岛海容商用冷链股份有限公司

董事会

2019年10月29日

附件1：授权委托书

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附件1：授权委托书

授权委托书

青岛海容商用冷链股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月13日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。差异化需求，不断丰富和完善生产技术工艺，目前已具备了领先的技术水平以及大量长期稳定的优质客户，如联合利华、雀巢、伊利、蒙牛等，树立了良好的品牌形象，获得了市场的高度认可。本次募集资金投资项目的实施有利于优化公司资源配置、实现资源效用最大化，为公司未来的可持续发展奠定坚实的基础。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

3、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。董事会已制定《股东未来三年分红回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司制定了公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：

（一）公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与海容冷链填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的海容冷链股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至海容冷链完成本次公开发行可转换公司债券前，若中国证监会或证券交易所对摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。

如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给海容冷链或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、承诺不越权干预海容冷链经营管理活动，不侵占海容冷链利益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至海容冷链完成本次公开发行可转换公司债券前，若中国证监会或证券交易所对摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照 前述最新规定或要求出具补充承诺。

如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给海容冷链或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

特此公告。

青岛海容商用冷链股份有限公司

董事会

2019年10月29日