广州白云山医药集团股份有限公司
一、 重要提示
1.1广州白云山医药集团股份有限公司（“广药白云山”或“本公司”）董事会（“董事会”）、监事会（“监事会”）及其董事、监事、高级管理人员保证本季度报告内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2本公司董事出席了第七届董事会第二十七次会议,其中，执行董事张春波先生以及独立非执行董事储小平先生、黄显荣先生及王卫红女士以通讯方式参加了会议。
1.3本公司及其附属企业（统称“本集团”）与本公司截至2019年9月30日止第三季度（“本报告期”）之财务会计报告乃按中国企业会计准则编制，未经审计。
1.4本公司董事长李楚源先生、执行董事兼总经理黎洪先生及财务副总监兼财务部部长姚智志女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、准确、完整。
1.5 本季度报告分别以中、英文两种语言编订，两种文本若出现解释上的歧义时，以中文本为准。
二、 公司基本情况
2.1 主要财务数据
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注：（1）以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算。
（2）非经常性损益涉及项目及金额包括：
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2.2 本报告期末的股东总数及前十名股东持股情况表
截至2019年9月30日止，持有本公司股票的股东户数为75,901户。其中，持有境内上市人民币普通股（A股）的股东75,874户，持有境外上市外资股（H股）的股东27户。
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表。
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 本公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
根据本公司总体战略布局，结合医药公司业务发展需要，为进一步拓宽本公司境外融资渠道，加速本公司国际化战略的实施，本公司于2019 年 9 月 10 日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过《关于授权公司管理层启动分拆公司子公司到香港联交所上市相关筹备工作的议案》，董事会授权公司管理层启动分拆医药公司到香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）上市的前期筹备工作，医药公司董事会亦同意启动上市筹备工作。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站披露日期为2019年9月10日的《关于授权公司管理层启动分拆子公司到香港联交所上市相关筹备工作的提示性公告》（公告编号：临2019-069）及本公司于香港联合交易所网站披露日期为2019年9月10日的公告。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5与最近一期财务报告相比，合并范围发生变化的情况
√适用 □不适用
本报告期内，本集团新增合并单位3家。
（1）本年8月，本公司设立全资子公司广州创赢广药白云山知识产权有限公司，该公司的注册资本为人民币1,000万元，其中本公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%。
（2）本年9月，本公司下属全资子公司广州采芝林药业有限公司(“采芝林药业”)设立广州采芝林国医馆有限公司，该公司的注册资本为人民币1,000 万元，其中采芝林药业认缴的出资额占注册资本的比例为51%。
（3）本公司下属控股子公司医药公司收购清远广药正康医药有限公司100%股权的事项于2019年9月完成资产交割及工商变更登记。自此该公司成为医药公司全资子公司，纳入医药公司合并范围。
3.6其他事项进展情况
2014年10月11日，本公司全资子公司广州白云山化学药科技有限公司(“白云山化学药科技公司”)与浙江昂利康制药有限公司（系浙江昂利康制药股份有限公司前身，“昂利康制药”）签订了《广州白云山化学药科技有限公司、浙江昂利康制药有限公司关于组建化学原料药生产企业合作合同》（“合作合同”），拟共同组建化学原料药生产企业的事宜。具体内容详见本公司2014年11月10日的《广州白云山医药集团股份有限公司公告》（公告编号：临2014-054）。
根据2014年10月由白云山化学药科技公司与昂利康制药签署的《广州白云山化学药科技有限公司、浙江昂利康制药有限公司共同组建化学原料药生产企业的备忘录》（“备忘录”）及《合作合同》，为满足国家关于药品生产企业和药品注册批件转移（技术转让）、GMP认证等程序、法律、法规和规范性文件规定，本次共同组建化学原料药生产企业分为3个阶段完成。
第一阶段，白云山化学药科技公司与昂利康制药共同出资组建浙江广康医药有限公司（“广康公司”），注册资本为人民币8,500万元，其中白云山化学药科技公司出资人民币5,100万元，持股比例为60%，昂利康制药出资人民币3,400万元，持股比例为40%。广康公司负责生产车间的GMP改造、实验室和仓库的建造、配套设施和生产经营条件的改造等；昂利康制药完成L-精氨酸、无水碳酸钠、头孢拉定、头孢他啶、头孢他啶/精氨酸5个药品注册批件从广州白云山医药集团股份有限公司化学制药厂的转移工作。
第二阶段，昂利康制药设立其全资子公司浙江白云山昂利康制药有限公司（“白云山昂利康”），注册资本为人民币1,220万元，并获得相关药品生产许可证和GMP证书，以及药品生产企业的其他必备条件（如存在）。
第三阶段，白云山昂利康吸收合并广康公司。
目前，经双方确认，第一阶段及第二阶段工作已基本完成。
2019年9月25日，白云山化学药科技公司、昂利康制药、广康公司、白云山昂利康签署了《合并协议》。《合并协议》约定由白云山昂利康吸收合并广康公司，合并完成后，白云山昂利康继续存续，注册资本由人民币1,500万元增加至10,000万元，其中，白云山化学药科技公司持股51%，昂利康制药持股49%；广康公司法人主体资格依法注销，广康公司的全部资产、债权债务和业务由白云山昂利康依法承继。自合并日起30日内，白云山化学药公司和昂利康制药对合并后的白云山昂利康按持股比例进行实缴至人民币9,000万元，剩余未实缴部分视白云山昂利康经营情况决定实缴时间及金额，并同比例进行实缴。
2019年10月17日，昂利康制药2019年第二次临时股东大会已审议通过了上述合并事项。
广州白云山医药集团股份有限公司
法定代表人：李楚源
2019年10月28日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2019一084
广州白云山医药集团股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第二十七次会议（“会议”或“本次会议”）通知于2019年10月16日以电邮方式发出，本次会议于2019年10月28日（星期一）上午在中华人民共和国广东省广州市荔湾区沙面北街45号公司会议室召开。本次会议应到董事10人，实到董事10人，其中，执行董事张春波先生以及独立非执行董事储小平先生、黄显荣先生和王卫红女士以通讯方式参加了会议。董事长李楚源先生主持了会议；本公司监事、中高级管理人员及律师列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事审慎讨论和认真审议，会议审议通过了如下议案：
一、本公司2019年第三季度报告
同时，同意授权执行董事兼总经理黎洪先生、财务副总监兼财务部部长姚智志女士与公司法定代表人一同签署2019年第三季度财务报告。
表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
二、关于本公司与广州花城药业有限公司签订《日常关联交易协议》及其项下交易的议案（有关内容详见本公司日期为2019年10月28日、编号为2019-086的公告）
关联董事李楚源先生、程宁女士及刘菊妍女士就此议案进行回避表决。
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2019年10月28日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2019-085
广州白云山医药集团股份有限公司
第七届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第七届监事会（“监事会”）第十八次会议通知于2019年10月16日以电邮方式发出，本次监事会会议于2019年10月28日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席冼家雄先生主持了会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会监事审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过了如下议案：
一、本公司2019年第三季度报告；
二、对本公司2019年第三季度报告的书面审核意见；
三、关于本公司与广州花城药业有限公司签订《日常关联交易协议》及其项下交易的议案（有关内容详见本公司日期为2019年10月28日、编号为2019-086的公告）。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司监事会
2019年10月28日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2019-086
广州白云山医药集团股份有限公司
关于与广州花城药业有限公司签订
《日常关联交易协议》及其项下交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）及其控股子公司（统称“本集团”）预计2020年、2021年与广州花城药业有限公司（“花城药业”）发生采购、销售、提供劳务（广告代理及研究开发服务）、委托加工等日常关联交易金额合计分别不超人民币2.56亿元及2.84亿元。
●本次日常关联交易无需提交股东大会审议。
●本次日常关联交易系本集团日常经营业务中发生的持续性关联交易，不具排他性，不会对关联方形成较大的依赖。本次日常关联交易事项有利于本集团业务的持续发展，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、本次日常关联交易事项已经本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条、第10.1.6条及第10.2.1条的规定，本公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事李楚源先生、程宁女士及刘菊妍女士回避表决，其余7名非关联董事一致通过了该议案。
2、本公司独立董事储小平先生、姜文奇先生、黄显荣先生及王卫红女士对该交易事项出具了事前认可意见书，并在第七届董事会二十七次会议上发表了独立意见，认为：本次日常关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本次日常关联交易有利于交易双方，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东的情形，符合企业长期发展需要和全体股东的利益；董事会审议时关联董事已回避表决，审议、决策程序符合国家相关法律、法规规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
前次本集团与花城药业在2019年前三季度的采购、销售、提供劳务（广告代理及研究开发服务）及委托加工等日常关联交易实际执行情况如下：
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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注：本次预计金额与上年实际发生金额差异的原因：
1.基于本公司及花城药业最近3年及本年前三季度经营情况及经营发展预期测算；
2.广州医药有限公司（“医药公司”）自2018年5月31日起纳入合并范围，而花城药业作为医药公司长期的药品供应商，因此预料医药公司纳入合并范围后，将导致本公司自2019年起关联交易采购额预增；
3.本公司将进一步扩大资源整合力度，加强本公司提供劳务（广告代理及研究开发服务）的能力，提升与花城药业的业务联动。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
广州花城药业有限公司，注册地点广州市黄埔区九龙镇，为本公司控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”）的全资子公司，法定代表人为陈志钊，注册资本为人民币1,278.93万元，经营范围为药学研究服务;农业技术开发服务;化学药品原料药制造;中成药生产;固体饮料制造;中药材批发（收购）;茶饮料及其他饮料制造;中药材检测。公司类型为有限责任公司（法人独资）。
该公司2018年度的主要财务数据如下：
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（二）关联关系
花城药业为本公司控股股东广药集团的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定所述的关联关系情形，本项交易视为关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联交易为本集团与关联企业间的持续日常关联交易，属正常的生产经营需要，且上述企业生产经营、财务状况正常，具备履约能力。
三、日常关联交易协议的主要内容和定价政策
（一）交易内容
本集团与花城药业互相出售医药产品、散装医药原辅材料、医疗器械与包装材料，提供劳务（广告代理及研究开发服务）及委托加工等的交易行为。
（二）定价原则
双方同意销售交易、采购交易、提供劳务（广告代理及研究开发服务）及委托加工的各项交易是在本集团正常日常业务中进行及按公平基准磋商厘定；并将按一般商业条款或（如没有或没有足够的其它交易作为比较以决定双方交易是否按一般商业条款进行）花城药业给予本集团之条款将不逊于(i)花城药业给予独立第三方之条款或(ii)由独立第三方给予本集团之条款进行。
（三）期限
协议期限为两年，自2020年1月1日起至2021年12月31日止。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述日常关联交易系本公司业务发展需要，有利于本公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合本公司及全体股东的长远利益，不存在损害本公司及非关联股东的利益的情形。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务及收入利润来源不会因上述关联交易形成对关联方的依赖。
五、备查文件目录
（一）第七届董事会第二十七次会议决议；
（二）独立董事关于本公司与花城药业签订《日常关联交易协议》及其项下交易的事前认可意见及独立意见；
（三）第七届监事会第十八次会议决议；
（四）本公司与花城药业签订的《日常关联交易协议》。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2019年10月28日
公司代码:600332 公司简称:白云山
2019年第三季度报告
