纳思达股份有限公司
（上接345版）
独立董事对该议案发表了独立意见、律师出具了核查意见，《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于纳思达股份有限公司限制性股票激励计划第三次解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
四、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》
鉴于公司2019年股票期权激励计划中有4名激励对象在公司首次授予期权激励前因离职或个人原因放弃本次授予的股票期权数量共计7.54万份，根据《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等相关规定及公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会决定对本次股票期权激励计划中的激励对象及授予数量进行相应调整。具体如下：
公司首次授予的激励对象人数由769名调整为765名，本次授予的股票期权数量由5,848.77万份调整为5,841.23万份，其中首次授予数量由4,860.84万份调整至4,853.30万份，预留数量不变，仍为987.93万份。
除上述调整外，本次授予的内容与公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》相关内容一致。
公司董事汪栋杰先生、严伟先生为本次股票期权激励计划的激励对象，公司董事汪东颖先生与汪栋杰先生为兄弟关系，均属于关联董事，对该议案回避表决。其他6名非关联董事（包括3名独立董事）对该议案进行表决。
《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的公告》详见2019年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了独立意见、律师出具了核查意见、独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》、《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等有关规定以及公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司及激励对象已符合公司股票期权激励计划规定的各项授予条件，确定以2019年10月31日为首次授予日，以27.73元/股的行权价格向765名激励对象授予4,853.30万份股票期权。
公司董事汪栋杰先生、严伟先生为本次股票期权激励计划的激励对象，公司董事汪东颖先生与汪栋杰先生为兄弟关系，均属于关联董事，对该议案回避表决。其他6名非关联董事（包括3名独立董事）对该议案进行表决。
《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》详见2019年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了独立意见、律师出具了核查意见、独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》、《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于会计估计变更的议案》
公司董事会认为：本次会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律、法规的有关规定，确保了会计核算的严谨性和客观性，不存在损害公司和股东利益的情形，且该事项审批程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，本次会计估计变更具有合理性、合法性。
《关于会计估计变更的公告》详见2019年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》
公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。
独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于增加2019年度日常关联交易预计事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的公告》详见2019年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》
公司拟于2019年11月15日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年第五次临时股东大会，审议第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。
《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》的公告详见2019年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十月三十日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2019-102
纳思达股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2019年10月29日以通讯方式召开，会议通知于2019年10月23日以电子邮件、微信等方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，三名监事参与了表决，关联监事就关联事项回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2019年第三季度报告正文及全文》
经审核，监事会认为公司董事会编制和审核公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2019年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年第三季度报告正文》详见2019年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期可解锁的议案》
经核查，监事会认为本次可解锁激励对象资格符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及有关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其个人绩效考评结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司在锁定期满后为493名激励对象办理621.1328万股限制性股票数量的解锁手续。
公司监事宋丰君先生为该计划的激励对象梁军的配偶，属于关联监事，应回避表决，由2名非关联监事对本议案进行表决。
《关于限制性股票激励计划首次授予的股票第三个解锁期可解锁的公告》详见2019年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司股权激励对象王帆、宋春艳、杨妙玲、戴旭、王晓飞、郭全、徐远东7人已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及有关规定，监事会同意回购注销上述7名已离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共6.3324万股，本次回购股份价格为16.48元/股，公司用于本次限制性股票回购的资金总额为1,043,579.52元。
公司监事宋丰君先生为该计划的激励对象梁军的配偶，属于关联监事，应回避表决，由2名非关联监事对本议案进行表决。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见2019年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
四、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》
监事会认为：公司对首次授予的激励对象名单及首次授予的数量进行调整是符合《上市公司股权激励管理办法》和《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定的，调整后的公司股票期权激励对象符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定的任职资格和授予条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，且均为公司2019年第四次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，未超出股东大会批准的激励对象范畴，因此本次股票期权激励计划调整后的激励对象合法、有效。
公司监事宋丰君先生为该计划的激励对象梁军的配偶，属于关联监事，应回避表决，由2名非关联监事对本议案进行表决。
《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的公告》详见2019年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》
监事会认为：公司本次授予股票期权的激励对象（调整后）符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次授予的激励对象（调整后）符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。公司董事会确定股票期权的授予日为2019年10月31日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。公司和激励对象（调整后）均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划已经履行了相关审批程序，本次激励计划中规定的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。因此，监事会同意以2019年10月31日为授予日，以27.73元/股的行权价格向765名激励对象（调整后）授予4,853.30万份股票期权。
公司监事宋丰君先生为该计划的激励对象梁军的配偶，属于关联监事，应回避表决，由2名非关联监事对本议案进行表决。
《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》详见2019年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于会计估计变更的议案》
监事会认为：公司本次会计估计变更是为了公司提供的财务信息能更准确、客观的反映公司财务状况和经营成果，公司根据实际情况重新调整应收账款单项金额重大并单项计提坏账准备的判断依据或金额标准。根据财政部《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定,本次会计估计变更采用未来适用法,无需对公司已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，因此，同意公司本次会计估计变更。
《关于会计估计变更的公告》详见2019年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议了《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》
监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对本议案进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对本议案不形成决议。因此，此议案需提交公司2019年第五次临时股东大会审议通过，关联股东珠海赛纳打印科技股份有限公司应回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的公告》详见2019年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》
公司拟于2019年11月15日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年第五次临时股东大会，审议第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。
《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》的公告详见2019年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
监 事 会
二〇一九年十月三十日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2019-104
纳思达股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予
股票第三个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计493人；
2、本次解锁股票数量：621.1328万股，占目前公司总股本的0.5841%；
3、公司将及时为符合解锁条件的激励对象办理解锁手续，并在完成解锁手续后及上市流通前，发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2016年第六次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司首次授予限制性股票第三个解锁期解除限售条件已成就，同意按照股权激励计划的相关规定办理首次授予股票第三次解锁的相关事宜。具体内容如下：
一、股权激励计划简述
2016年9月9日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，监事会出具了相关事项的审核意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2016年9月27日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于核查〈珠海艾派克科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2016年11月9日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会出具了关于公司向调整后股权激励对象授予限制性股票的核查意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2016年11月18日，公司完成2016年限制性股票的首次授予登记事宜，授予日为2016年11月10日，实际授予对象为516人，授予价格为16.48元/股，授予数量为1601.24万股，上市日期为2016年11月21日。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司限制性股票激励计划预留401.087万股，预留授予部分的激励对象由2016年9月27日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至2017年9月27日，由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司本次授予预留的限制性股票401.087万股权益失效。
2017年10月30日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期可解锁条件已成就，同意公司对512名激励对象办理相关解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的30%，解锁的限制性股票数量合计为478.0824万股；同意对4名离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共7.632万股进行回购注销处理。《关于回购注销部分限制性股票的议案》已提交公司2017年11月16日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过。
2017年11月20日，公司披露了《关于限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2017年11月21日，解除限售股票的数量为478.0824万股，符合解锁条件的激励对象共计512人。
2018年2月3日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，已完成对4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共7.632万股的回购注销处理，本次回购价格为16.48元/股，回购注销股份共计7.632万股，占注销前总股本比例的0.0072%，回购注销完成后，公司股本总额由106,366.4258万股调整为106,358.7938万股。
2018年10月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期可解锁条件已成就，同意公司对500名激励对象办理相关解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的30%，解锁的限制性股票数量合计为470.5989万股；同意对12名离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共17.4615万股进行回购注销处理。《关于回购注销部分限制性股票的议案》已提交公司2019年1月8日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
2018年11月21日，公司披露了《关于限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2018年11月23日，解除限售股票的数量为470.5989万股，符合解锁条件的激励对象共计500人。
2019年4月3日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，已完成对12名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共17.4615万股的回购注销处理，本次回购价格为16.48元/股，回购注销股份共计17.4615万股，占注销前总股本比例的0.0164%，回购注销完成后，公司股本总额由106,358.7938万股调整为106,341.3323万股。
2019年10月29日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期可解锁条件已成就，同意公司对493名激励对象办理相关解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为621.1328万股；同意对7名离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共6.3324万股进行回购注销处理。《关于回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。
二、激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁条件成就情况
（一）锁定期届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票锁定期满后为解锁期，在满足相关解锁条件的情况下，首次授予的限制性股票第三个解锁期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。第三个解锁期可解锁数量占首次授予限制性股票总数的比例为40%。公司首次授予限制性股票的登记完成日为2016年11月10日，首次授予限制性股票第三个锁定期将于2019年11月10日届满。
（二）解锁期可解锁条件成就的说明
公司首次授予激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的各项解锁条件。
具体成就情况说明如下：
■
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的激励计划相关内容与公司2016年第六次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。
四、 本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次符合解锁条件的激励对象共493人，可解锁的限制性股票数量621.1328万股，占公司目前总股本的0.5841%。限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的对象及股票数量如下：
单位：万股
■
五、董事会薪酬与考核委员会意见
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成，同意公司办理相关解锁手续。
六、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件已成就，公司及激励对象均未发生不得解锁的情形。本次解锁符合《限制性股票激励计划（草案）》有关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意按照股权激励计划的有关规定，在锁定期满后为符合条件的493名激励对象的限制性股票进行解锁，合计621.1328万股，并办理相关手续。
七、监事会核查意见
经核查，监事会认为：本次可解锁激励对象资格符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及有关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其个人绩效考评结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司在锁定期满后为493名激励对象办理621.1328万股限制性股票数量的解锁手续。
八、律师意见
北京市金杜（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次解锁的条件已成就，公司已就本次解锁履行了现阶段必要的法律程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次解锁尚需按照法律法规及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及时履行信息披露义务和向深交所申请解锁，并办理相应后续手续。
九、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜（深圳）律师事务所关于纳思达股份有限公司限制性股票激励计划第三次解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二○一九年十月三十日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2019-105
纳思达股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月29日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对王帆、宋春艳、杨妙玲、戴旭、王晓飞、郭全、徐远东7人已离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共6.3324万股进行回购注销处理。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体情况公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
2016年9月9日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，监事会出具了相关事项的审核意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2016年9月27日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于核查〈珠海艾派克科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2016年11月9日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会出具了关于公司向调整后股权激励对象授予限制性股票的核查意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2016年11月18日，公司完成2016年限制性股票的首次授予登记事宜，授予日为2016年11月10日，实际授予对象为516人，授予价格为16.48元/股，授予数量为1601.24万股，上市日期为2016年11月21日。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司限制性股票激励计划预留401.087万股，预留授予部分的激励对象由2016年9月27日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至2017年9月27日，由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司本次授予预留的限制性股票401.087万股权益失效。
2017年10月30日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期可解锁条件已成就，同意公司对512名激励对象办理相关解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的30%，解锁的限制性股票数量合计为478.0824万股；同意对4名离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共7.632万股进行回购注销处理。《关于回购注销部分限制性股票的议案》已提交公司2017年11月16日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过。
2017年11月20日，公司披露了《关于限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2017年11月21日，解除限售股票的数量为478.0824万股，符合解锁条件的激励对象共计512人。
2018年2月3日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，已完成对4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共7.632万股的回购注销处理，本次回购价格为16.48元/股，回购注销股份共计7.632万股，占注销前总股本比例的0.0072%，回购注销完成后，公司股本总额由106,366.4258万股调整为106,358.7938万股。
2018年10月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期可解锁条件已成就，同意公司对500名激励对象办理相关解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的30%，解锁的限制性股票数量合计为470.5989万股；同意对12名离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共17.4615万股进行回购注销处理。《关于回购注销部分限制性股票的议案》已提交公司2019年1月8日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
2018年11月21日，公司披露了《关于限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2018年11月23日，解除限售股票的数量为470.5989万股，符合解锁条件的激励对象共计500人。
2019年4月3日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，已完成对12名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共17.4615万股的回购注销处理，本次回购价格为16.48元/股，回购注销股份共计17.4615万股，占注销前总股本比例的0.0164%，回购注销完成后，公司股本总额由106,358.7938万股调整为106,341.3323万股。
2019年10月29日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期可解锁条件已成就，同意公司对493名激励对象办理相关解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为621.1328万股；同意对7名离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共6.3324万股进行回购注销处理。《关于回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。
二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购股份的原因
目前，鉴于公司股权激励对象王帆、宋春艳、杨妙玲、戴旭、王晓飞、郭全、徐远东7人已离职，根据公司2016年第六次临时股东大会对董事会的授权及《限制性股票激励计划（草案）》有关规定，对上述7名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共6.3324万股进行回购注销处理。
2、回购股份的价格及定价依据
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》有关规定，激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，公司有权将未解锁的限制性股票按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值购回，同时，根据公司与激励对象签署的《限制性股票回购协议书》，本次回购股份注销价格为16.48元/股。
3、回购注销数量
王帆、宋春艳、杨妙玲、戴旭、王晓飞、郭全、徐远东7名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票6.3324万股。
本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占公司限制性股票激励计划现有额度的1.0195%和公司当前总股本的0.00595%。
4、回购的资金总额及来源
本次回购股份注销价格为16.48元/股，公司用于本次限制性股票回购的资金总额为104.357952万元，资金来源于自有资金。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的1,063,413,323股变更为1,063,349,999股。
■
以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于公司股权激励对象王帆、宋春艳、杨妙玲、戴旭、王晓飞、郭全、徐远东7人已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。因此，同意回购注销7名已离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共6.3324万股；本次回购股份价格为16.48元/股。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响。
六、监事会核查意见
鉴于公司股权激励对象王帆、宋春艳、杨妙玲、戴旭、王晓飞、郭全、徐远东7人已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及有关规定，监事会同意回购注销上述7名已离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共6.3324万股，公司用于本次限制性股票回购的资金总额为1,043,579.52元。
七、律师意见
北京市金杜（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜（深圳）律师事务所关于纳思达股份有限公司限制性股票激励计划第三次解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十月三十日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2019-106
纳思达股份有限公司
关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单
及首次授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）于2019年10月29日召开公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》。根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，本次董事会对相关事项的调整符合2019年第四次临时股东大会的授权范围。现对有关事项说明如下：
一、公司2019年股票期权激励计划已履行的决策程序
2019年9月18日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，关联董事均已回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司独立董事邹雪城先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划的法律意见书》，东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于公司2019年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2019年9月18日，公司召开第六届监事会第二次会议审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案，关联监事已回避表决，监事会就公司2019年股票期权激励相关事项发表了专项审核意见。
2019年9月20日至2019年9月29日，公司在内网上对本次股票期权激励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股票期权激励对象提出的异议。2019年10月12日，公司披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2019年10月15日，公司召开2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于核查〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案，关联股东已回避表决。
2019年10月16日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2019年10月29日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联董事均已回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2019年10月29日，公司召开第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联监事已回避表决，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、调整事由及调整结果
鉴于公司2019年股票期权激励计划中有4名激励对象在公司首次授予期权激励前因离职或个人原因放弃本次授予的股票期权数量共计7.54万份，根据《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定及公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会决定对本次股票期权激励计划中的激励对象及授予数量进行相应调整。具体如下：
公司首次授予的激励对象人数由769名调整为765名，本次授予的股票期权数量由5,848.77万份调整为5,841.23万份，其中首次授予数量由4,860.84万份调整至4,853.30万份，预留数量不变，仍为987.93万份。
除上述调整外，本次授予的内容与公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。
三、本次调整对公司的影响
公司本次股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及公司2019年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，本次激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整在公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；调整后首次授予股票期权激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》等有关规定的任职资格和授予条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，调整后的激励对象主体资格合法、有效；同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量的调整。
五、监事会意见
监事会认为：公司对首次授予的激励对象名单及首次授予的数量进行调整是符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》等相关规定的，调整后的公司股票期权激励对象符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定的任职资格和授予条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，且均为公司2019年第四次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，未超出股东大会批准的激励对象范畴，因此本次股票期权激励计划调整后的激励对象合法、有效。
六、律师意见
北京市金杜（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就；本次调整及本次授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
七、独立财务顾问意见
东方花旗证券有限公司认为：纳思达本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2019 年股票期权激励计划的规定。本次股票期权激励计划的首次授予日、行权价格、授予对象及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；纳思达不存在不符合公司2019 年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜（深圳）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；
5、东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二○一九年十月三十日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2019-107
纳思达股份有限公司
关于向2019年股票期权激励计划
激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）于2019年10月29日召开公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》,确定2019年10月31日为首次授予日，向调整后的激励对象授予股票期权。现对有关事项说明如下：
一、公司2019年股票期权激励计划简述及已经履行的决策程序
（一）公司2019年股票期权激励计划简述
《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）已经公司2019年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
2、授予激励对象：本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计765人，包括公司董事、高级管理人员、核心骨干人员。不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（1）有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。
（2）授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
预留股票期权拟在股东大会审议通过后12个月内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予。
（3）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（4）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
A、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
B、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
C、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
D、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的股票期权行权计划安排如下：
■
预留部分授予的股票期权在2019年度内授予的，则行权计划安排如下：
■
预留部分授予的股票期权在2020年度内授予的，则行权计划安排如下：
■
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（5）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次激励计划股票期权的行权条件
（1）公司层面考核要求
本激励计划在2019年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
■
若预留部分授予的股票期权在2019年度内授予的，则业绩考核目标同上表；若预留部分授予的股票期权在2020年度内授予的，则业绩考核目标按下表约定执行：
■
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期业绩目标达成率在100%以上达成的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权可按照本计划约定行权；若公司当年业绩目标达成率高于或等于80%（含本数）、低于100%的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权按照公司业绩指标达成比例行权；若公司当年业绩目标达成率低于80%（不含本数）的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划股份支付费用）作为计算依据。
（2）激励对象所在业务单元层面考核要求
本激励计划在 2019 年-2022 年会计年度中，除分年度对公司的业绩目标进行考核外，还分年度对激励对象所在业务单元的业绩目标进行考核，并以达到激励对象所在业务单元年度业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。激励对象所在业务单元的考核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。
（3）激励对象个人层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数
■
在公司业绩目标和激励对象所在业务单元业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到B以上，则激励对象按照本激励计划规定行权其全部获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B-，则激励对象可按照本激励计划规定50%的比例行权其获授的权益，激励对象不得行权部分的股票期权由公司注销； 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
综上，激励对象当年可行权额度=个人当年计划行权额度X公司业绩考核目标达成率X激励对象所在业务单元年度业绩目标达成率X个人绩效评定对应的行权系数。
5、首次行权价格：本激励计划授予的股票期权的首次行权价格为27.73元/股。
（二）已履行的决策程序
2019年9月18日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，关联董事均已回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见；公司独立董事邹雪城先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划的法律意见书》，东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于公司2019年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2019年9月18日，公司召开第六届监事会第二次会议审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案，关联监事已回避表决，监事会就公司2019年股票期权激励相关事项发表了专项审核意见。
2019年9月20日至2019年9月29日，公司在内网上对本次股票期权激励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股票期权激励对象提出的异议。2019年10月12日，公司披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2019年10月15日，公司召开2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于核查〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案，关联股东已回避表决。
2019年10月16日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2019年10月29日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联董事均已回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2019年10月29日，公司召开第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联监事已回避表决，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、本次授予条件成就情况说明
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
经董事会审核，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，因此，公司董事会认为公司本激励计划的授予条件已经成就。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司2019年股票期权激励计划中有4名激励对象在公司首次授予期权激励前因离职或个人原因放弃本次授予的股票期权数量共计7.54万份，根据《激励计划（草案）》等相关规定及公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会决定对本次股票期权激励计划中的激励对象及授予数量进行相应调整。具体如下：
公司首次授予的激励对象人数由769名调整为765名，本次授予的股票期权数量由5,848.77万份调整为5,841.23万份，其中首次授予数量由4,860.84万份调整至4,853.30万份，预留数量不变，仍为987.93万份。
除上述调整外，本次授予的内容与公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。
四、本次授予的情况
（一）首次授予日：2019年10月31日
（二）首次授予数量：4,853.30万份
（三）行权价格：27.73元/股
（四）首次授予人数及数量：本次激励计划向765名激励对象授予4,853.30万份股票期权。
首次授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表：
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五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第 11 号一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2019 年 10月 31 日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（一）标的股价：27.73元/股（2019 年9月18日交易均价）
（二）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（授权日至每期首个可行权日的期限）
（三）历史波动率：42.88%、45.18%、40.70%、44.78%（对应1年期、2年期、3年期、4年期）
（四）无风险利率：2.5963%、2.6965%、2.7469%、2.8615%（2019年8月30日1年期，2年期，3年期，4年期的国债收益率）
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司 2019 年10月31日授予股票期权，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2019 年至 2023 年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
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本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、独立董事意见
独立董事认为：根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划股票期权的授予日为2019年10月31日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和本激励计划中关于授予日的相关规定。截至授予日，公司本激励计划已经履行了相关审批程序，本激励计划中规定的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就；公司本次授予股票期权的激励对象（调整后）符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司实施本次激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。同意公司以2019年10月31日为公司本激励计划股票期权的授予日，并向765名激励对象（调整后）授予4,853.30万份股票期权。
七、监事会意见
监事会认为：公司本次授予股票期权的激励对象（调整后）符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次授予的激励对象（调整后）符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。公司确定股票期权的授予日为2019年10月31日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。公司和激励对象（调整后）均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划已经履行了相关审批程序，本次激励计划中规定的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。因此，监事会同意以2019年10月31日为授予日，以27.73元/股的行权价格向765名激励对象（调整后）授予4,853.30万份股票期权。
八、律师意见
北京市金杜（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就；本次调整及本次授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
九、独立财务顾问意见
东方花旗证券有限公司认为：纳思达本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2019 年股票期权激励计划的规定。本次股票期权激励计划的首次授予日、行权价格、授予对象及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；纳思达不存在不符合公司2019 年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜（深圳）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；
5、东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二○一九年十月三十日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2019-108
纳思达股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月29日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于会计估计变更的议案》，本次会计估计变更无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、本次会计估计变更情况概述（下转347版）
