安集微电子科技（上海）股份有限公司

2019年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人Shumin Wang、主管会计工作负责人杨逊及会计机构负责人（会计主管人员）洪亮保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

经中国证券监督管理委员会《关于同意安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1167号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票13,277,095股，每股发行价格39.19元，公司股票已于2019年7月22日在上海证券交易所上市。本次公开发行股票后，公司注册资本由3,983.1285万元变更为5,310.8380万元，公司股份总数由3,983.1285万股变更为5,310.8380万股。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 安集微电子科技（上海）股份有限公司

法定代表人 Shumin Wang

日期 2019年10月28日

证券代码：688019 证券简称：安集科技 公告编号：2019-005

安集微电子科技（上海）股份有限公司

第一届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任

一、监事会会议召开情况

安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七次会议于2019年10月28日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知于2019年10月17日通过电子邮件等形式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席厉吉超先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以举手投票方式审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司2019年第三季度报告的议案》

公司监事会对2019年第三季度报告全文进行了充分审核，监事会认为：

1、公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的内容真实、准确、完整地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安集微电子科技（上海）股份有限公司2019年第三季度报告》。

（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理使用制度》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体监事同意公司使用募集资金14,611,393.42元置换预先投入的自筹资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2019-006）。

（三）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》

公司监事会认为：公司使用募投项目“安集微电子集成电路材料研发中心建设项目”全部募集资金6,900万元向全资子公司安集微电子（上海）有限公司增资，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。全体监事同意公司使用募集资金向全资子公司增资6,900万元用于募投项目的实施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2019-007）。

特此公告。

安集微电子科技（上海）股份有限公司

监 事 会

二〇一九年十月三十日

证券代码：688019 证券简称：安集科技 公告编号：2019-006

安集微电子科技（上海）股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任

重要内容提示：

安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金11,275,870.74元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金3,335,522.68元置换以自筹资金预先支付的发行费用，合计使用募集资金14,611,393.42元置换前述预先投入的自筹资金。上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1167号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票13,277,095股，每股面值1.00元，每股发行价格39.19元。本次公开发行募集资金总额为52,032.94万元，扣除总发行费用4,543.75万元，实际募集资金净额为47,489.19万元，上述募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1900382号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三（四）方监管协议。具体情况详见2019年7月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《首次公开发行股票科创板上市公告书暨2019年半年度财务报表》。

二、募集资金投资项目情况

根据《安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》），公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

单位：万元

■

如本次公开发行实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足上述项目资金需要，不足部分由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，如公司根据实际情况使用自筹资金对上述项目进行前期投入，则募集资金到位后用募集资金置换已投入上述项目的自筹资金。如果本次募集资金最终超过项目所需资金，超出部分将用于主营业务，重点投向科技创新领域，不直接投资或间接投资与主营业务无关的公司。

三、公司预先投入的自筹资金情况

（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2019年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币11,275,870.74元，具体情况如下表所示：

单位：元

■

（二）自筹资金预先支付发行费用情况

公司本次募集资金各项发行费用合计人民币45,437,451.25元（不含增值税），其中部分承销保荐费36,401,594.04元（不含增值税）已在募集资金中扣除，剩余发行费用人民币9,035,928.21元。截至2019年9月30日，本公司已用自筹资金支付的剩余发行费用为3,335,522.68元，本次拟用募集资金一并置换。

上述事项已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《安集微电子科技（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第1901009号）鉴证。

四、本次募集资金置换履行的审批程序

2019年10月28日，公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金11,275,870.74元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金3,335,522.68元置换以自筹资金预先支付的发行费用，合计使用募集资金14,611,393.42元置换前述预先投入的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金事项，未违反公司《招股说明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、独立董事、监事会、保荐机构及会计师出具的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理使用制度》等有关规定，内容及程序合法合规。

综上，公司独立董事同意公司使用募集资金14,611,393.42元置换预先投入的自筹资金。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理使用制度》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上：公司全体监事同意公司使用募集资金14,611,393.42元置换预先投入的自筹资金。

（三）保荐机构核查意见

经核查，公司保荐机构认为：使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理使用制度》等有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。

综上，申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

（四）会计师事务所出具意见

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安集微电子科技（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第1901009号），认为公司董事会编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，并在所有重大方面如实反映了公司截至2019年9月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

六、上网公告附件

1、安集微电子科技（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安集微电子科技（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》；

3、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安集微电子科技（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第1901009号）。

特此公告。

安集微电子科技（上海）股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十月三十日

证券代码：688019 证券简称：安集科技 公告编号：2019-007

安集微电子科技（上海）股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任

重要内容提示：

增资标的名称：安集微电子（上海）有限公司（以下简称“上海安集”）

增资金额：募集资金6,900万元

本次增资事项已经安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1167号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票13,277,095股，每股面值1.00元，每股发行价格39.19元。本次公开发行募集资金总额为52,032.94万元，扣除总发行费用4,543.75万元，实际募集资金净额为47,489.19万元，上述募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年7月17日出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1900382号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三（四）方监管协议。具体情况详见2019年7月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《首次公开发行股票科创板上市公告书暨2019年半年度财务报表》。

二、募集资金投资项目情况

根据《安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

单位：万元

■

如本次公开发行实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足上述项目资金需要，不足部分由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，如公司根据实际情况使用自筹资金对上述项目进行前期投入，则募集资金到位后用募集资金置换已投入上述项目的自筹资金。如果本次募集资金最终超过项目所需资金，超出部分将用于主营业务，重点投向科技创新领域，不直接投资或间接投资与主营业务无关的公司。

三、增资主体的基本情况

企业名称：安集微电子（上海）有限公司

类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区碧波路889号1幢E座第1至第2层、以及第3层的部分区域

法定代表人：SHUMIN WANG

注册资本：

增资前：5,926.9304万元人民币

增资后：12,826.9304万元人民币

成立日期：2004年9月2日

经营范围：微电子相关材料的研究、设计、生产，微电子相关材料及微电子设备、备件、耗材的销售，从事货物与技术的进出口业务，提供集成电路的测试及相关的技术服务与技术咨询，化工产品（危险化学品经营详见许可证）的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

公司持股比例：100%

上海安集最近一年及一期的基本财务数据如下：

单位：万元

■

四、本次拟使用募集资金向全资子公司增资的情况

2019年10月28日，公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募投项目“安集微电子集成电路材料研发中心建设项目”全部募集资金6,900万元向全资子公司上海安集增资用于募投项目的实施，其中6,900万元计入上海安集注册资本。增资完成后，上海安集的注册资本由5,926.9304万元增至12,826.9304万元，上海安集仍为公司全资子公司。公司对上海安集的持股比例仍为100%。

本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司及上海安集与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储四方监管协议，开设募集资金专户用于存储和使用上述增资款项，以确保募集资金的使用安全。

五、本次增资的目的及对公司的影响

公司本次使用募集资金向上海安集增资是基于募投项目“安集微电子集成电路材料研发中心建设项目”的实际开展需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

六、独立董事、监事会及保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：本次向全资子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。

综上，公司独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司增资6,900万元用于募投项目的实施。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司使用募投项目“安集微电子集成电路材料研发中心建设项目”全部募集资金6,900万元向全资子公司上海安集增资，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。

综上，全体监事同意公司使用募集资金向全资子公司增资6,900万元用于募投项目的实施。

（三）保荐机构核查意见

经核查，公司保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

综上，申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目。

七、上网公告附件

1、安集微电子科技（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安集微电子科技（上海）股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》。

特此公告。

安集微电子科技（上海）股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十月三十日

公司代码：688019 公司简称：安集科技

深圳市农产品集团股份有限公司

2019年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

审议本报告的董事会会议为第八届董事会第二十八次会议，所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司董事长何建锋先生、总裁黄明先生、财务总监张磊先生、会计机构负责人向自力先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

注：报告期及年初至报告期末，归属上市公司股东的净利润、归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率同比增加，主要原因系①公司下属成都公司、深圳海吉星、天津韩家墅、广西海吉星等批发市场经营性收入同比增加；②广西新柳邕公司商铺销售利润同比增加；③公司对联营企业投资收益同比增加，主要为参股公司合肥周谷堆公司实现商铺销售收益；参股公司深粮控股（原“深深宝”，证券代码：000019、200019）2018年10月完成发行股份购买资产事项，较上年同期扭亏为盈；④公司财务费用同比减少。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

注：1、计入年初至报告期期末损益的政府补助主要系①公司下属岳阳海吉星、深圳海吉星项目、长春海吉星、成都公司等往期政府补助在报告期递延确认；②公司下属长沙公司、大白菜科技公司、宁夏海吉星等当期获得政府补助；

2、计入年初至报告期期末损益的对非金融企业收取的资金占用费主要系公司对参股企业提供借款收取的资金占用费；

3、计入年初至报告期期末除上述各项之外的其他营业外收入和支出主要系公司下属果菜公司的全资子公司田地公司租赁的2个菜场土地，部分被政府征收所获得的补偿所致；

4、计入年初至报告期期末理财收益系公司使用闲置募集资金投资银行保本理财产品，具体情况详见本报告期“第三节、重要事项”中的“六、委托理财”。

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

注：公司股东深圳市深铁时代实业发展公司2018年7月11日更名为“深圳市深铁时代实业发展有限公司”。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

■

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2019年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

七、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

（本页仅用于2019年第三季度报告正文）

深圳市农产品集团股份有限公司

法定代表人：何建锋

日期：2019年10月30日

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2019-089

深圳市农产品集团股份有限公司

第八届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议于2019年10月29日（星期二）上午10:00以通讯表决方式召开。会议通知于2019年10月25日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事13人，实到董事13人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长何建锋先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：

一、2019年第三季度报告

详见公司于2019年10月30日刊登在巨潮资讯网的《2019年第三季度报告全文》（公告编号：2019-090）以及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《2019年第三季度报告正文》（公告编号：2019-091）。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

二、关于清算注销控股子公司福建海吉星公司的议案

经公司第七届董事会第十四次会议及第二十七次会议审议通过，同意成立公司控股子公司福建海吉星国际农产品物流发展有限公司（以下简称“福建海吉星公司”），拟投资建设海西海吉星农产品交易城项目。

鉴于投资条件变化等原因，福建海吉星公司成立至今未取得项目用地，无法开展业务，为推动公司业务高质量发展，根据合资合同关于项目终止清算的相关约定，经股东协商一致，同意福建海吉星公司终止经营并进行清算注销。福建海吉星公司基本情况如下：

（一）名 称：福建海吉星国际农产品物流发展有限公司

（二）住 所：福建省莆田市秀屿区笏石镇北埔村4号1#104室

（三）法定代表人：马春波

（四）注册资本：10,000万元

（五）实收资本：2,240万元

（六）公司类型：有限责任公司（中外合资）

（七）成立日期：2015年12月10日

（八）营业期限：2015年12月10日至2055年12月9日

（九）经营范围：市场开发建设、经营管理;农产品、水产品销售;货物仓储、冷库租赁、加工配送;一般商品网上销售;食品检验服务、植物检验服务;展览展示服务;国内国际贸易(不含专营、专控、专卖商品);普通货运;房屋租赁、场地租赁;房地产开发及销售;酒店管理、物业管理。

（十）股东情况：公司持有其50%股权，公司控股子公司深圳市海吉星国际食品产业发展有限公司（公司持有其51%股权）持有其10%股权，中国农产品交易城投资有限公司持有其40%股权。

（十一）财务状况：

经审计，截至2018年12月31日，福建海吉星公司总资产为13,939,281.40元，总负债为3,870,814.56元，净资产为10,068,466.84元；2018年度，福建海吉星公司未开展业务，无营业收入，利润总额

-3,776,662.79元，净利润-3,776,662.79元。

未经审计，截至2019年9月30日，福建海吉星公司总资产为13,485,094.35元，总负债为4,949,910.32元，净资产为8,535,184.03元；2019年1至9月，福建海吉星公司未开展业务，无营业收入，利润总额-1,533,282.81元，净利润-1,533,282.81元。

（十二）人员安置：本次清算注销福建海吉星公司不涉及人员安置事宜。

（十三）未决事项：截至目前，福建海吉星公司不存在对外担保、对外抵押、在诉案件等未决事项。

福建海吉星公司尚未开展业务，清算注销不会影响公司业务发展和盈利能力，有利于公司整合和优化资源配置，降低管理成本，控制运营风险。福建海吉星公司注销完成后将退出合并报表范围。本事项对公司损益影响需待清算完成后确定，最终以审计结果为准。

本事项不构成关联交易，不需提交股东大会审议。

董事会授权管理层按照相关法律法规的规定和要求办理清算注销事宜并签署有关法律文件。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

特此公告。

深圳市农产品集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十月三十日

证券代码：000061 证券简称：农 产 品 公告编号：2019-091