贵人鸟股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人林天福、主管会计工作负责人刘锦满及会计机构负责人（会计主管人员）刘锦满保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）主要会计报表项目、财务指标重大变化情况
1、资产负债表分析
单位：元
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2、合并利润表分析
单位：元
■
3、现金流量表变动分析
单位：元
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（2）报告期内各品牌的盈利情况
单位：元
■
（3）零售终端变动情况及经营情况
■
截至2019年9月30日，贵人鸟品牌营销网络已覆盖全国31个省、自治区及直辖市，零售终端数量达到2,504家，零售终端总面积202,620平方米，其中按照城市分级划分，一线城市零售终端266家，二线城市零售终端536家，三线城市零售终端1,024家，四线城市零售终端678家；按照区域划分，华东262家，西南493家，华中274家，华南281家，东北518家，华北433家，西北243家。
（4）报告期内直营店和加盟店的盈利情况
单位：元 币种：人民币
■
由于2018年末，公司购买了多个省级区域的贵人鸟品牌经销商渠道资源后，承接了该等区域原经销商的再批发分销业务，并推行类直营店铺销售。因此，公司根据该等变化，重新梳理门店类型收入统计口径：直营店收入指商品通过直营及类直营店铺的零售销售后，能够确认至本公司的收入；加盟店收入指公司将经销商订购的商品配送至经销商自主店铺后，公司对该类发货到店的商品能够确认的收入。因此，本期的加盟店销售收入为贵人鸟品牌加盟店所产生的收入,毛利率相对较高。上年同期的加盟店收入主要由原子公司杰之行产生，杰之行属于鞋服批发、零售业，毛利率较低。因此，与上年同期相比，加盟店毛利率变化较大。
（5）报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
单位:元 币种：人民币
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报告期内，公司线上销售收入主要由子公司名鞋库产生，线下销售主要由公司自主贵人鸟品牌产生。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
报告期内，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司以在竞动域的4,456.65万元实缴出资金额，等额冲抵慧动域对竞动域的待偿债务，慧动域同步免除本公司等额债务偿还义务。同时，为确保竞动域全体合伙人实缴出资比例一致，本公司将对竞动域进一步减少不低于6,022.49万元的部分未实缴的出资额，由竞动域引入的新有限合伙人认缴同等金额的出资并履行实缴出资义务并限延长竞动域投资期24个月。具体情况详见公司于2019年10月1日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司对外投资进展情况公告》（临2019-033）。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 贵人鸟股份有限公司
法定代表人 林天福
日期 2019年10月30日
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2019-034
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
关于为关联方对外担保贷款逾期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次逾期担保金额：人民币1亿元
● 逾期担保否有反担保：是
● 历史是否存在其他逾期担保：否
一、担保情况概述
公司于2018年5月18日召开的2017年年度股东大会审议通过《关于2018年度公司及子公司预计担保额度的议案》，其中，公司在2018年拟为湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称“杰之行”）在包商银行股份有限公司（以下简称“包商银行”）申请的不超过1.5亿元综合授信额度提供担保，具体详见公司分别于2018年4月28日、2018年5月19日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟关于2018年度公司及子公司预计担保额度的公告》、《贵人鸟2017年年度股东大会决议公告》。公司后于2018年9月20日与包商银行分支机构签署了《最高额保证合同》（以下简称“担保协议”），实际为杰之行在包商银行的1.3亿元授信提供担保。
2018年12月11日，公司与陈光雄先生、邱小杰先生、汪丽女士、武汉杰致投资中心（普通合伙）（以下简称“武汉杰致”）及杰之行签署了《湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司将持有的杰之行50.01%股权全部转让给陈光雄先生，且约定杰之行必须在一定期限内，解除本公司对其的担保义务，并约定陈光雄先生、邱小杰先生、汪丽女士及武汉杰致为该等尚未解除的担保向本公司提供对应的反担保，其中，包括前述公司为杰之行在包商银行的综合授信1.3亿元提供的担保，杰之行应确保于2019年10月10日前包商银行免除该笔本公司的担保责任。具体详见公司于2018年12月12日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于出售控股子公司股权及变更相关业绩承诺补偿方式的公告》及《贵人鸟为关联方提供担保的公告》。
截至目前，杰之行未能按《股权转让协议》约定免除本公司在包商银行对其的担保责任，且附有本公司担保义务的杰之行包商银行融资余额为1亿元。
二、被担保人基本情况
被担保人：湖北杰之行体育产业发展股份有限公司
注册地点：武汉市江汉区新华路129号远东花苑商铺A308号
法定代表人：邱小杰
注册资本：人民币182,704,533元
经营范围：体育用品、日用百货、服装鞋帽、办公用品、运动城的开发经营；多品牌店的经营；体育场馆的投资；体育赛事的策划；体育品牌的开发；体育用品的仓储。
《股权转让协议》签署后，公司在2018年度末已将持有的杰之行20%股权过户登记至陈光雄先生名下，但剩余的30.01%股权交易尚未完毕。因此，截至目前，杰之行股东持股情况如下：
■
由于《股权转让协议》的约定，公司董事、副总经理林思恩先生仍兼任杰之行的董事，杰之行构成公司的关联方，因此，为杰之行的担保是向关联方提供担保。
三、对外担保贷款逾期情况
近日，本公司收到包商银行向本公司发出的《催收通知书》（以下简称“通知书”），因杰之行未能按期向包商银行偿还已到期的贷款余额近1亿元，包商银行要求本公司及时履行担保责任。
公司收到通知书后，立即向杰之行发出《关于解决包商银行借款事宜的催告函》，要求杰之行立即与包商银行沟通，尽快归还上述借款余额，协商解决借款处理事宜。并同步向陈光雄先生、邱小杰先生、汪丽女士及武汉杰致发出《关于包商银行借款反担保事宜的告知函》，要求各方按《股权转让协议》约定，及时向本公司履行反担保义务。
四、对外担保贷款逾期可能产生的影响
如无妥善解决方案，上述对外担保逾期事项，可能会导致债权人包商银行提起诉讼，并要求公司承担连带担保责任的风险。
五、后续安排
考虑当前市场环境，且《股权转让协议》下公司向陈光雄先生转让杰之行股权之交易尚未全部完成，公司仍持有杰之行30.01%股权，为防止股权发生贬值风险，并推动公司原始资产出售计划顺利进行，稳步补充公司流动性，公司同意在反担保措施充足情况下，继续为杰之行的包商银行授信提供担保，以保证上述对外担保逾期贷款能够实现滚动续贷，从而降低法律风险，及减少资金流出。
经公司于2019年10月29日召开的第三届第二十三会议审议通过，公司与陈光雄先生、邱小杰先生、汪丽女士、武汉杰致及杰之行签署了《〈湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股权转让协议〉补充协议》，协议各方就剩余杰之行30.01%股权交易中的付款安排及继续为杰之行提供担保事宜达成具体条款。具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟关于出售资产的进展公告》及《贵人鸟关于为关联方提供担保的公告》。
特此公告
贵人鸟股份有限公司董事会
2019年10月30日
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2019-035
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2019年10月29日上午以通讯方式召开，本次会议通知于2019年10月24日以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事。本次会议应出席董事7人，实际表决的董事7人；公司监事和高管列席本次会议。本次会议由董事长林天福先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事以投票表决方式审议通过以下决议：
1、审议通过《公司2019年第三季度报告》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、 审议通过《关于签订〈湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股权转让协议〉补充协议的议案》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于出售资产的进展公告》。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于为关联方提供担保的议案》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。
表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林天福、林清辉、林思恩回避表决该项议案。该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
《贵人鸟股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2019年10月30日
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2019-036
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
关于出售资产的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
经公司于2018年12月11日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过后，公司与陈光雄、邱小杰、汪丽、武汉杰致投资中心（普通合伙）及湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称“杰之行”）签署了《湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”、“原协议”），并自公司于2018年12月27日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过后生效。按照《股权转让协议》的约定，公司以人民币30,006万元的对价将持有的杰之行50.01%股权分两次转让给陈光雄先生，其中，第一次股权转让中，公司应转让杰之行20%的股权，陈光雄先生应于2019年4月20日前分期支付完毕对应的股权转让款12,000万元；第二次股权转让中，公司应转让杰之行30.01%的股权，陈光雄先生应于2019年10月31日前分期支付完毕对应的股权转让款18,006万元。具体详见公司2018年12月12日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于出售控股子公司股权及变更相关业绩承诺补偿方式的公告》（编号：2018-080）。
在原协议履行期内，陈光雄先生在两次股权转让交易中均发生逾期支付股权转让款的情况，其中，第一次股权转让交易已由福建省晋江市人民法院调解完毕，并出具了《民事调解书》[（2019）闽0582民初8907号]。具体详见公司2019年9月13日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟诉讼进展公告》（2019-031号）。
二、交易进展情况
上述第一次股权转让交易调解完毕后，协议各方就第二次股权转让交易中的付款安排、期限以及原协议中的担保事宜进行了多次磋商，并于2019年10月29日共同签署了《〈湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股权转让协议〉补充协议》（以下简称“补充协议”），公司同意陈光雄先生在2020年末前分期支付完毕第二次股权转让款18,006万元，并在各方反担保措施充足的情况下，继续为杰之行的部分银行授信提供担保（具体详见本公告第三部分内容）。
本次进展交易事项经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，并授权管理层办理后续与股权转让相关的具体事宜。
除补充协议中约定的担保事项外，本次补充协议的签订不构成关联交易，也不构成重大资产重组。关于公司为杰之行部分银行贷款继续提供担保事项具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于为关联方提供担保的公告》（2019-036号）。
三、补充协议的主要内容
《湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股权转让协议之补充协议》主要内容如下：
甲方：贵人鸟股份有限公司
乙方：陈光雄
丙方一：邱小杰
丙方二：汪丽
丙方三：武汉杰致投资中心（普通合伙）
丁方：湖北杰之行体育产业发展股份有限公司
现经各方友好协商，就《股权转让协议》的部分条款予以变更，达成本补充协议，具体内容如下：
第一条四方确认：《股权转让协议》第3.3.1条约定的“第一次股权转让”已部分完成，20%的股权变更登记手续已办理完成，乙方应付的股权转让款尚未全部支付，乙方承诺按晋江市人民法院出具的《民事调解书》[（2019）闽0582民初8907号]（以下简称“民事调解书”）内容予以履行。
第二条 经四方协商一致，同意变更《股权转让协议》中下述条款：
（1）《股权转让协议》第3.3.2.2条变更为：乙方应当按照以下时间分期向甲方支付第二次股权转让的对价18,006万元整：
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（2）《股权转让协议》第4.1条变更为：本协议生效之日起至乙方完成第二次股权转让止的期间为本协议项下的过渡期。过渡期内，《股权转让及增资协议》第八条的约定继续有效，丁方仍然按照《股权转让及增资协议》中的约定运行，甲方提名的董事、监事及高级管理人员仍然按照《股权转让及增资协议》中的约定对公司行使管理权。过渡期内，未经甲方事先书面同意，丁方不得更换、辞退现任法定代表人、现有的甲方提名的董事、任何高级管理人员或调整/限制该等甲方提名人员的职权。乙方和丙方一作为丁方股东，有义务保证丁方严格履行前述义务，且乙方和丙方一在未征得甲方同意下，不得提议或者赞同罢免、更换甲方在丁方提名的董事、监事、高级管理人员或管理团队成员。乙方、丙方一和丁方有义务保证丁方董事会或股东会所做决策不会侵占甲方利益或对甲方构成不利影响。如乙方、丙方一或丁方违反本条约定，甲方有权要求违约方承担违约责任，并有权立即对丁方开展内部审计（甲方亦有权聘请其认可的会计师事务所对丁方开展审计工作，下同），并有权采取甲方认为必要的方式限制丁方对外支付任何款项。同时，因甲方限制丁方对外支付款项导致丁方承担违约责任的，则该等违约责任造成的损失由乙方和丙方一共同且连带地予以承担。甲方开展内部审计时，乙方、丙方一、丁方应全力配合甲方开展内部审计工作，保证提供审计所需资料的真实性、准确性、完整性和及时性。
（3）《股权转让协议》第4.2条变更为：虽有本协议第4.1条的约定，在乙方就本次股权转让向甲方支付第一次股权转让的第一期股权转让款之后，甲方对丁方的董事提名权减少至2位。乙方已履行民事调解书全部内容，且在甲方收到乙方足额支付的第二次股权转让的第三期股权转让款当日，乙方、丙方一、丁方在第4.1条约定下的过渡期义务立即终止，甲方提名的董事、监事及派驻的管理人员辞去相应职务，并积极配合乙方、丁方完成相关工商变更登记手续。
第三条甲方应于收到第二次股权转让的第一期股权转让款人民币2,606万和民事调解书中全部债权后配合乙方、丁方在武汉股权托管交易中心将甲方持有的丁方30.01%的股权过户登记至乙方名下。
乙方同意将第二次股权转让的交易标的（即甲方过户至乙方名下的丁方30.01%股权）质押给甲方，作为乙方支付第二次股权转让的剩余转让款的担保，如乙方未能按本补充协议安排完成第二次股权转让的，乙方、丁方应当按甲方的安排处置该笔质押股权。
具体由丁方按本补充协议第四条的约定负责在武汉股权托管交易中心或工商管理部门办理股权过户及质押手续。
第四条在甲方收到第二次股权转让的第一期股权转让款人民币2,606万和民事调解书中全部债权后的三个工作日内，由丁方按以下安排分步完成股权过户及质押登记手续，甲方和乙方予以相应配合：（1）先将甲方持有的丁方10%股权过户至乙方名下，过户完成后立即将乙方持有的该10%股权质押给甲方；（2）前述10%股权质押手续办理完毕后，再将甲方持有的丁方10%股权过户至乙方名下，过户完成后立即将乙方持有的该10%股权质押给甲方；（3）前述合计20%股权质押手续办理完毕后，将甲方持有丁方剩余10.01%股权过户至乙方名下，过户完成后立即将乙方持有的该10.01%股权质押给甲方。
乙方应当积极配合甲方、丁方办理该笔股权在武汉股权托管交易中心的质押登记手续，乙方未按本条约定履行配合义务的，每延期一日，乙方应当以第二次股权转让的第二期及第三期股权转让款之和为基数，按照每日0.05%的比例，向甲方支付违约金。
第五条当乙方向甲方支付的第二次股权转让款每满3,000万元，甲方应于每满3,000万元的最后一笔转让款到账之日起十个工作日内配合乙方、丁方办理乙方持有丁方5%的股权解除质押手续。乙方向甲方付清全部股权转让款之日起5个工作日内，甲方应配合乙方、丁方办理完毕本补充协议第四条质押股权剩余未解押部分的解除质押手续。
甲方应当积极配合乙方、丁方办理该笔股权在武汉股权托管交易中心的解除质押登记手续，甲方未按本条约定履行配合义务的，应以延迟解押股份对应的第二次股权交易价款为基数，按照每日0.05%的比例，向乙方支付违约金。
第六条 如乙方按照本补充协议第二条第（2）款变更后约定的时间和金额支付第二次股权转让款的，则甲方免除乙方在《股权转让协议》下原该第二次股权转让逾期付款产生的违约金；如乙方仍未能按照本补充协议第二条第（2）款变更后的约定及时足额的支付股权转让款，则乙方应当按照《股权转让协议》下原第3.3.2.2条未经变更的付款截止时间和数额为基础，进行逾期时间、逾期基数的计算，以及按照《股权转让协议》第8.3条约定的违约金比例，向甲方支付逾期付款违约金。
第七条各方同意，就《股权转让协议》第4.3条、第4.4条及第8.5条约定的有关甲方为丁方的担保、乙方及丙方对甲方的反担保、丁方的解除担保义务等事项，进行如下补充陈述及补充约定：
各方确认，由于丁方未能按《股权转让协议》约定解除甲方的有关担保义务，截至2019年10月16日，甲方为丁方在包商银行股份有限公司及其分支机构（以下简称“包商银行”）、招商银行股份有限公司武汉分行及其分支机构（以下简称“招商银行”）、华夏银行股份有限公司武汉分行及其分支机构（以下简称“华夏银行”）、中国民生银行股份有限公司武汉分行及其分支机构（以下简称“民生银行”）的银行融资提供连带责任保证担保，丁方实际获得的银行融资中甲方附有担保义务的余额分别为人民币10,000万元、人民币9,000万元、人民币0元、人民币0元，甲方为丁方对耐克公司在2018年6月1日至2020年6月1日期间发生的不超过人民币1.2亿元的提货债务授信额度担保义务也并未得到解除。
经各方协商，对前述担保后续安排约定如下：
1、丁方应与前述各债权银行和耐克公司协商，在2019年10月31日前，丁方确保华夏银行、民生银行及耐克公司均能免除甲方对丁方的担保义务，并向甲方提供上述两家银行和耐克公司的免除甲方担保责任的书面文件原件（或其它能够有效证明担保已解除的文件）。
如若甲方未能获得上述两家银行的免除甲方担保责任书面文件，在甲方与上述两家银行约定的担保期限届满之日前，丁方不得在上述两家银行的融资中新增甲方的担保余额，否则丁方应向甲方支付违约金，违约金额等于丁方在上述两家银行新增的甲方担保余额。
2、甲方同意继续为丁方在包商银行不超过10,000万元的银行融资提供担保，担保期限为自甲方与包商银行签订的《最高额保证合同》生效之日起一年。丙方、丁方向甲方承诺：逐月降低丁方在包商银行的债务，确保每月向包商银行偿还不低于400万元的债务，且在授信期内债务规模压缩至不超过6,000万元，并承诺在2020年9月30日前包商银行免除甲方的担保责任。
乙方、丙方、丁方同意向甲方为丁方的包商银行融资担保提供反担保，具体反担保安排：丁方将其子公司旗下的位于荆州市荆州区球场路的4套房产第一顺位抵押给甲方；丁方将其子公司或参股公司旗下分别位于荆州市沙市区北京中路的2套房产、宜昌市夷陵大道的1套房产第二顺位抵押给甲方；丁方将位于武汉市店铺及仓库的部分存货浮动抵押给甲方；乙方、丙方一及丙方二分别与甲方签署反担保协议。上述反担保安排由各方另行签署具体协议约定。
甲方与包商银行签署有关为丁方融资提供担保的文件之前，需满足如下先决条件：（1）甲方为丁方持续担保事项及相关方案经甲方股东大会审议通过；（2）乙方、丙方、丁方应当将上述反担保安排涉及的抵押物资料、已签盖的相关协议原件均交付至甲方；（3）乙方、丙方、丁方根据甲方的要求，配合办理一切反担保措施的公证及抵押登记手续，相关手续费用均由丁方承担。如前述先决条件任意一条未满足，甲方有权拒绝签署为丁方继续提供担保的任何文件。
3、各方确认，附有甲方担保义务的丁方招商银行融资余额9,000万元将陆续于2020年4月30日前到期，丁方将按期偿还该笔债务，并且在甲方与招商银行约定的担保期限届满之日前，丁方不得在招商银行的融资中新增甲方的担保余额，否则丁方应向甲方支付违约金，违约金额等于丁方在招商银行新增的甲方担保余额。
4、如若丁方未能按照本补充协议安排免除甲方的担保责任，或加重甲方的担保责任，则丁方应当继续按照《股权转让协议》第8.5条的约定，向甲方支付违约金。
第八条 本补充协议为《股权转让协议》的补充协议，与《股权转让协议》具有同等法律效力，本补充协议与《股权转让协议》有不一致之处者，以本补充协议约定为准。除本补充协议已有明确约定的除外，《股权转让协议》其它条款不变。
四、对公司的影响及风险提示
考虑当前市场环境，公司本次签订补充协议，对付款安排、期限及担保事项进行调整，在能够保障出售资产顺利进行的同时，也有利于稳步补充公司流动性，有利于保障公司的合法权益，不存在损害公司股东权益的情况。
协议各方虽已签订《补充协议》对付款安排、期限及担保等事项进行调整，但陈光雄先生能否按时足额支付股权转让款致使协议的履行存在不确定性的风险。公司将会敦促陈光雄先生继续履行相关协议约定的义务，适时采取必要措施，及时依法维护上市公司合法权益。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2019年10月30日
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2019-037
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
关于为关联方提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：湖北杰之行体育产业发展股份有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：均为人民币1亿元
● 本次担保是否有反担保：是
● 对外担保逾期的累计数量：人民币1亿元
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
经公司于2019年10月29日召开的第三届董事会第二十三会议审议通过，公司与陈光雄、邱小杰、汪丽、武汉杰致投资中心（普通合伙）及湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称“杰之行”）签署了《〈湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股权转让协议〉补充协议》（以下简称“补充协议”），其中，补充协议约定：在相关反担保措施充足的情况下，公司继续为杰之行的部分银行授信融资及提货债务额度提供担保（具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于出售资产的进展公告》）。
具体担保及相关反担保方案如下：
1、公司为杰之行的包商银行授信继续提供担保
为杰之行向包商银行股份有限公司（以下简称“包商银行”）申请的不超过人民币1亿元的综合授信额度提供担保，担保期限自公司签订相关担保协议生效之日起一年。
杰之行现实际控制人邱小杰先生、股东陈光雄先生、原股东汪丽女士及杰之行向本公司提供反担保，具体反担保安排：杰之行将其子公司旗下的位于荆州市荆州区球场路的4套房产第一顺位抵押给本公司；杰之行将其子公司或参股公司旗下分别位于荆州市沙市区北京中路的2套房产、宜昌市夷陵大道的1套房产第二顺位抵押给本公司；杰之行将位于武汉市店铺及仓库的部分存货浮动抵押给本公司；陈光雄先生、邱小杰先生及汪丽女士分别与本公司签署反担保协议，提供连带责任担保。
2、公司为杰之行的招商银行授信继续提供担保
继续为杰之行在招商银行股份有限公司武汉硚口支行的未到期融资余额0.9亿元提供担保，担保期限不超过2020年4月30日。
3、公司为杰之行提货债务提供担保
为杰之行在其供应商耐克体育（中国）有限公司申请的不超过人民币1.2亿元的提货债务授信额度提供担保，担保期限不超过2019年10月31日。
（二）内部决策程序
由于公司、陈光雄先生及杰之行之间关于公司持有杰之行股权转让交易的安排，公司董事、副总经理林思恩先生仍兼任杰之行的董事，杰之行构成公司的关联方，因此，本次担保为向关联方提供担保。
公司第三届董事会第二十三会议审议通过上述为关联方提供担保的议案，关联董事林天福、林清辉、林思恩回避表决该项议案。该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：湖北杰之行体育产业发展股份有限公司
注册地点：武汉市江汉区新华路129号远东花苑商铺A308号
法定代表人：邱小杰
注册资本：人民币182,704,533元
经营范围：体育用品、日用百货、服装鞋帽、办公用品、运动城的开发经营；多品牌店的经营；体育场馆的投资；体育赛事的策划；体育品牌的开发；体育用品的仓储。
截至目前，杰之行股东持股情况如下：
■
杰之行财务状况：经审计，截至2018年12月31日，杰之行资产总额为172,469.65万元，净资产为35,710.46万元；2018年1-12月，杰之行实现营业收入为122,429.94万元，净利润为-2,270.29万元。
截至2019年9月30日，杰之行资产总额为116,110.26万元，净资产为28,329.46万元；2019年1-9月，杰之行实现营业收入62,320.11万元，净利润-6,985.12万元，上述数据未经审计。
三、协议的主要内容
补充协议中有关本次担保的主要内容：
甲方：贵人鸟股份有限公司
乙方：陈光雄
丙方一：邱小杰
丙方二：汪丽
丙方三：武汉杰致投资中心（普通合伙）
丁方：湖北杰之行体育产业发展股份有限公司
各方同意，就各方于2018年12月11日签署的《湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）第4.3条、第4.4条及第8.5条约定的有关甲方为丁方的担保、乙方及丙方对甲方的反担保、丁方的解除担保义务等事项，进行如下补充陈述及补充约定：
各方确认，由于丁方未能按《股权转让协议》约定解除甲方的有关担保义务，截至2019年10月16日，甲方为丁方在包商银行股份有限公司及其分支机构（以下简称“包商银行”）、招商银行股份有限公司武汉分行及其分支机构（以下简称“招商银行”）、华夏银行股份有限公司武汉分行及其分支机构（以下简称“华夏银行”）、中国民生银行股份有限公司武汉分行及其分支机构（以下简称“民生银行”）的银行融资提供连带责任保证担保，丁方实际获得的银行融资中甲方附有担保义务的余额分别为人民币10,000万元、人民币9,000万元、人民币0元、人民币0元，甲方为丁方对耐克公司在2018年6月1日至2020年6月1日期间发生的不超过人民币1.2亿元的提货债务授信额度担保义务也并未得到解除。
经各方协商，对前述担保后续安排约定如下：
1、丁方应与前述各债权银行和耐克公司协商，在2019年10月31日前，丁方确保华夏银行、民生银行及耐克公司均能免除甲方对丁方的担保义务，并向甲方提供上述两家银行和耐克公司的免除甲方担保责任的书面文件原件（或其它能够有效证明担保已解除的文件）。
如若甲方未能获得上述两家银行的免除甲方担保责任书面文件，在甲方与上述两家银行约定的担保期限届满之日前，丁方不得在上述两家银行的融资中新增甲方的担保余额，否则丁方应向甲方支付违约金，违约金额等于丁方在上述两家银行新增的甲方担保余额。
2、甲方同意继续为丁方在包商银行不超过10,000万元的银行融资提供担保，担保期限为自甲方与包商银行签订的《最高额保证合同》生效之日起一年。丙方、丁方向甲方承诺：逐月降低丁方在包商银行的债务，确保每月向包商银行偿还不低于400万元的债务，且在授信期内债务规模压缩至不超过6,000万元，并承诺在2020年9月30日前包商银行免除甲方的担保责任。
乙方、丙方、丁方同意向甲方为丁方的包商银行融资担保提供反担保，具体反担保安排：丁方将其子公司旗下的位于荆州市荆州区球场路的4套房产第一顺位抵押给甲方；丁方将其子公司或参股公司旗下分别位于荆州市沙市区北京中路的2套房产、宜昌市夷陵大道的1套房产第二顺位抵押给甲方；丁方将位于武汉市店铺及仓库的部分存货浮动抵押给甲方；乙方、丙方一及丙方二分别与甲方签署反担保协议。上述反担保安排由各方另行签署具体协议约定。
甲方与包商银行签署有关为丁方融资提供担保的文件之前，需满足如下先决条件：（1）甲方为丁方持续担保事项及相关方案经甲方股东大会审议通过；（2）乙方、丙方、丁方应当将上述反担保安排涉及的抵押物资料、已签盖的相关协议原件均交付至甲方；（3）乙方、丙方、丁方根据甲方的要求，配合办理一切反担保措施的公证及抵押登记手续，相关手续费用均由丁方承担。如前述先决条件任意一条未满足，甲方有权拒绝签署为丁方继续提供担保的任何文件。
3、各方确认，附有甲方担保义务的丁方招商银行融资余额9,000万元将陆续于2020年4月30日前到期，丁方将按期偿还该笔债务，并且在甲方与招商银行约定的担保期限届满之日前，丁方不得在招商银行的融资中新增甲方的担保余额，否则丁方应向甲方支付违约金，违约金额等于丁方在招商银行新增的甲方担保余额。
4、如若丁方未能按照本补充协议安排免除甲方的担保责任，或加重甲方的担保责任，则丁方应当继续按照《股权转让协议》第8.5条的约定，向甲方支付违约金。
四、董事会意见
公司于2018年12月11日与陈光雄先生、邱小杰先生及杰之行等签署了《股权转让协议》，将持有的杰之行50.01%股权全部对外转让，一方面，公司在资金紧张情况下，能够通过处置资产补充流动性，另一方面，杰之行业绩开始发生亏损，出售杰之行也有利于公司优化财务结构。但由于受让方的逾期付款，该笔交易仍未能全部完成，公司至今仍持有杰之行30.01%的股权，并且在此期间，杰之行在包商银行的1亿元融资余额已发生逾期（具体详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于为关联方对外担保贷款逾期的公告》），进一步影响了公司持有的杰之行剩余30.01%股权处置进度。
因此，在股权转让过渡期间，公司继续为杰之行的部分银行贷款及提货债务提供担保，以保障杰之行经营稳定，从而既能够保障公司持有的杰之行剩余30.01%股权不再发生重大贬值，也能够持续推进原始出售资产计划，以缓解公司当下流动性难题。
杰之行除发生上述包商银行债务逾期外，未发生其他债务逾期情况，此次公司继续为杰之行提供担保后，杰之行在包商银行的融资困难也将得到缓解。同时，杰之行实际控制人邱小杰先生、现股东陈光雄先生、原股东汪丽女士及杰之行为公司本次担保提供了反担保，除提供信用反担保外，也添加了资产抵押物担保。并且待《补充协议》约定的时间解除公司担保义务后，公司也将不再对杰之行提供担保。因此，综上所述，担保风险处于可控的范围之内，暂不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该议案发表的事前认可意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，本次为关联方提供担保有利于公司推动资产处置计划，补充上市公司流动性，担保风险基本可控，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事对该事项发表的独立意见：本次为关联方提供担保有利于公司推动资产处置计划，补充上市公司流动性。本次担保存在反担保，担保风险基本可控，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的相关规定，严格履行关联担保的决策程序，公司关联董事回避表决该议案，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意公司本次为关联方提供的担保。该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保额为26,700万元，均为对杰之行提供的担保；公司对控股子公司提供的实际担保额为1,000万元。公司为控股子公司及对外担保提供的担保额为27,700万元，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为18.10%。因杰之行在包商银行的贷款余额10,000万元仍处于逾期未归还状态，导致公司逾期担保金额为10,000万元，公司不存在其他逾期担保情况。
七、风险提示
公司继续为杰之行提供担保，以保证公司对外担保逾期贷款能够实现滚动续贷，从而降低当前法律风险，减少资金流出，并促进原本的出售资产计划。但如若未来杰之行融资情况恶化或经营能力持续下降，仍存在未来债务逾期风险。公司将敦促杰之行履行解除本公司担保责任的约定，如若杰之行再次发生债务逾期，公司将及时要求各方履行反担保义务，依法维护上市公司合法权益。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2019年10月30日
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：2019-038
贵人鸟股份有限公司
关于召开2019年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年11月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年11月14日14点00分
召开地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年11月14日
至2019年11月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，相关公告于2019年10月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：贵人鸟集团（香港）有限公司、贵人鸟投资有限公司、林思恩
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书（委托书格式请参见附件1：授权委托书）等办理登记手续；
（2）法人股东由其法定代表人出席会议，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书（委托书格式请参照附件1：授权委托书）办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请留联系电话号码（须在2019年11月8日下午16：30点前送达或传真至公司董事会办公室），出席会议时凭上述登记资料签到。
2、登记时间：2019年11月8日上午9：00至11：30，下午12：30至15：00；
3、登记地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼董事会办公室。
六、其他事项
1、出席会议人员交通、食宿费自理。
2、联系人：颜春红 电话：0592-5725650 传真：0592-2170000
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2019年10月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
贵人鸟股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月14日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2019年第三季度报告
公司代码：603555 公司简称：贵人鸟
