新疆绿原国有资产经营集团有限公司收购报告书

二、最近一年财务会计报告审计意见

绿原国资2018年财务报表已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，审计报告号为中兴财光华审会字（2019）第313002号。审计意见为“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了绿原国资2018年 12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。”

三、最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

绿原国资财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日及以后颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的披露规定编制。

第十一节 其他重要事项

截至本报告书签署日，收购人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号一上市公司收购报告书》的披露要求，对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

新疆绿原国有资产经营集团有限公司

法定代表人：

康建新

2019年10月 14日

财务顾问声明

本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

姜晓强 富晓松

法定代表人或授权代表：

曹锋

华龙证券股份有限公司

2019年10月 14日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

游代民 曹西霞

律师事务所负责人：

蒋家开

新疆天雪律师事务所

2019年10月14日

第十二节 备查文件

一、 备查文件目录

（一）收购人营业执照；

（二）收购人主要负责人员的名单及身份证明；

（三）收购人和鑫融贸易董事会决议；

（四）第二师国资委关于本次股权划转的批复文件

（五）本次国有股权无偿划转签署的《国有股份无偿划转协议》；

（六）收购人承诺书；

（七）收购人及其相关人员关于二级市场交易情况的自查报告及中国证券登记结算公司出具的证明；

（八）华龙证券项目人员、新疆天雪律师事务所经办律师关于二级市场交易情况的自查报告及中国证券登记结算公司出具的证明；

（九）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

（十）绿原国资关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

（十一）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十二）华龙证券出具的财务顾问报告；

（十三）新疆天雪律师事务所出具的法律意见书；

（十四）收购人2018年审计报告及近3年财务报表；

（十五）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、查阅地点

本报告书及备查文件存放于绿原国资，现场查阅地点为新疆巴音郭楞蒙古自治州库尔勒市人民西路与巴音西路交叉口南50米（原农二师师部）；本报告书也可在上海证券交易所网站（www.sse.com..cn）查询。

附表：收购报告书

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新疆绿原国有资产经营集团有限公司

法定代表人：

康建新

2019年10月14日

新疆绿原国有资产经营集团有限公司

法定代表人：

康建新

2019年10月14日

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