兰州民百（集团）股份有限公司关于挂牌出售全资子公司股权的完成公告

证券代码：600738 证券简称:兰州民百 编号:临2019-069

兰州民百（集团）股份有限公司关于挂牌出售全资子公司股权的完成公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易情况概述

2019 年 06 月 24 日，兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于挂牌出售全资子公司兰州昌汇餐饮服务有限公司100%股权的议案》，同意公司通过甘肃省产权交易所以公开挂牌方式，并以挂牌价格不低于评估价，转让兰州昌汇餐饮服务有限公司（以下简称“兰州昌汇”）100%股权。具体情况详见公司于 2019 年 06 月 25 日在上海证券交易所网站披露的《临2019-040兰州民百关于挂牌出售全资子公司兰州昌汇餐饮服务有限公司100%股权的公告》。

2019 年 07 月 23 日，公司收到甘肃省产权交易所股份有限公司出具的《受让报名登记结果及交易安排通知书》，截止公告期满，共征集到1个意向受让方，即临泽县五华实业有限责任公司（以下简称“五华实业”）。经审核，五华实业符合受让条件要求，成为本次交易的唯一受让方，本次交易按标的资产挂牌底价成交，成交价格为13313.5万元。具体情况详见公司于 2019 年 07 月 26 日在上海证券交易所网站披露的《临2019-048兰州民百关于挂牌出售全资子公司兰州昌汇餐饮服务有限公司100%股权的进展公告》。

二、交易合同的主要内容

2019 年 08 月 06 日，公司与五华实业签署了《兰州昌汇餐饮服务有限公司100%股权交易合同》（以下简称“交易合同”）。

甲方（转让方）：兰州民百（集团）股份有限公司

乙方（受让方）：临泽县五华实业有限责任公司

1、股权转让标的

本合同标的为甲方所持有的兰州昌汇餐饮服务有限公司100%股权。

2、转让标的价款

转让价款为人民币13313.5万元。

3、转让价款的支付及移交

3.1乙方已支付至甘肃省产权交易所保证金计人民币2000.00万元，在本合同签署后其中的213.016万元用于支付甲乙双方应向甘肃省产权交易所交纳的产权交易服务费，余额1786.984万元直接转为本次股权转让部分价款并由甘肃省产权交易所在2个工作日内划转至甲方指定账户。

3.2甲、乙双方约定采用分期付款、同步移交的方式。

（1）具体的付款时间及移交节点为：乙方于2019年9月5日前支付转让款人民币6133.135万元至甲方指定账户。甲方收到上述款项后5个工作日内开始甲乙双方配合办理标的股权过户事宜以及经营权交接事宜。标的股权过户、资产移交日之前的经营损益由甲方享有和承担。

（2）在甲方将标的股权过户至乙方名下后，乙方应将标的股权质押给甲方用于担保剩余股权转让价款的支付，剩余部分股权转让价款于2019年10月31日前付清。剩余部分股权转让款为人民币5313.5万元。

（3）为保障甲方权益，在股权过户同时，乙方应立即给甲方出具同意质押股权的书面承诺并签订股权质押协议。如果乙方不出具承诺或由于乙方原因不签订股权质押协议，乙方应给甲方承担合同交易总金额的5%的违约金。

（4）签订股权质押协议后，乙方应积极配合甲方到工商行政管理部门办理股权质押登记手续。

4、股权转让有关税费的承担

4.1股权转让过程中产生的各种税费，甲乙双方按照国家有关规定各自承担和缴纳。

4.2本合同项下股权转让标的在交易过程中所产生的股权转让交易服务费，按产权交易所的规定各自承担。

5、附则

5.1除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章后生效。

5.2本合同未约定事项，甲乙双方另签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

三、交易合同的履约情况

公司于2019 年 08 月 08 日收到甘肃省产权交易所划转至公司指定账户的股权转让价款1786.984万元。

2019 年 09 月 04 日，五华实业根据交易合同约定，向公司支付股权转让价款6133.135万元。公司收到上述款项后5个工作日内开始和五华实业办理股权过户事宜及经营权交接事宜。

2019 年 09 月 27 日，五华实业就本次股权转让办理完毕工商变更手续。

2019 年 10 月 15 日，根据交易合同第4.2条，经双方财务核对认可，公司与五华实业签署了相关补充协议，公司承担并支付于五华实业经营损失共计 409,053.77元，上述款项已于10月25日前付清。

2019年10月28日和29日，公司累计收到五华实业支付的股权转让全部剩余尾款5313.5万元。

四、本次交易对公司的影响

截止2019年10月29日，公司已完成对兰州昌汇100%股权转让的全部事项，不再持有兰州昌汇任何股权。本次股权转让扣除税费及相应承担的经营损失后，预计将增加公司当期收益约6293万元，最终数据以年度审计报告为准。

特此公告。

兰州民百（集团）股份有限公司董事会

2019年10月30日