上海来伊份股份有限公司

2019年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人郁瑞芬、主管会计工作负责人徐赛花及会计机构负责人（会计主管人员）王雯华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

说明：报告期内，公司继续积极拓展线上、线下全渠道融合发展，2019年1-9月公司营业收入为去年同期的102.39%，其中：直营零售收入为去年同期的99.62%，加盟收入为去年同期的103.07%，电商收入为去年同期的119.33%，特渠团购收入为去年同期的116.15%。

公司2019年1-9月主营业务毛利率为44.73%，较2018年同期增长0.29%。截至2019年9月30日，公司门店总数2,746家，较2018年同期增长83家。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

注：

玛纳斯县海锐德投资咨询有限合伙企业于2019年10月14日更名为上海海永德于管理咨询合伙

企业（有限合伙）。

玛纳斯县德域投资咨询有限合伙企业于2019年10月14日更名为上海德永润域管理咨询合伙企

业（有限合伙）。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月23日在上海证券交易所网站披露了《关于获得政府补助的公告》（公告编号：2019-030），公司及子公司自2019年1月1日至2019年5月21日收到与收益相关的政府补助人民币112.4047万元，超过2018年净利润1,010.8987万元的10%。

公司于2019年9月3日在上海证券交易所网站披露了《关于获得政府补助的公告》（公告编号：2019-047），自2019年5月22日至2019年8月30日收到与收益相关的政府补助人民币106.0330万元，超过2018年净利润1,010.8987万元的10%。

公司于2019年9月20日在上海证券交易所网站披露了《关于获得政府补助的公告》（公告编号：2019-052），自2019年8月31日至2019年9月18日收到与收益相关的政府补助人民币180.3000万元，超过2018年净利润1,010.8987万元的10%。

2、2019年8月27日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。2019年8月27日，公司召开了第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2019年9月11日，公司召开了第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，公司监事会认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司于2019年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2019年9月19日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司于2019年9月20日对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司于2019年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2019年10月21日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向首次激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年10月21日为股票期权的授予日，向134名激励对象授予99.3400万份股票期权。行权价格为13.10元/股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。具体内容详见公司于2019年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2019-059

上海来伊份股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2019年10月28日在公司会议室以现场方式召开并表决。会议通知于2019年10月18日以邮件、电话等方式向各位董事发出。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，会议由董事长施永雷先生主持，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合我国《公司法》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于选举非独立董事的议案》。

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据有关法律、行政法规和《公司章程》规定，董事会决定进行换届选举。

按照《公司章程》规定，董事会由 11 名董事组成，其中董事 7 名，独立董事 4 名，设董事长一名。根据董事会推荐并经提名委员会审查，拟提名施永雷先生、郁瑞芬女士、戴轶先生、邵俊先生、徐赛花女士、张琴女士和王延民先生等七人为公司第四届董事会非独立董事候选人。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于选举独立董事的议案》。

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据有关法律、行政法规和《公司章程》规定，董事会决定进行换届选举。

按照《公司章程》规定，董事会由 11 名董事组成，其中董事 7 名，独立董事 4 名，设董事长一名。根据郁瑞芬女士推荐并经提名委员会审查，拟提名洪剑峭先生为公司第四届董事会独立董事候选人；根据上海爱屋企业管理有限公司推荐并经提名委员会审查，拟提名徐建军先生为公司第四届董事会独立董事候选人；根据上海海永德于管理咨询合伙企业（有限合伙）【玛纳斯县海锐德投资咨询有限合伙企业于2019年10月14日更名为上海海永德于管理咨询合伙企业（有限合伙）】推荐并经提名委员会审查，拟提名刘向东为公司第四届董事会独立董事候选人；根据上海德永润域管理咨询合伙企业（有限合伙）【玛纳斯县德域投资咨询有限合伙企业于2019年10月14日更名为上海德永润域管理咨询合伙企业（有限合伙）】推荐并经提名委员会审查，拟提名过聚荣为公司第四届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人任职资格尚需提交上海证券交易所审核。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司2019年第三度报告及其摘要的议案》。

经审议，与会董事一致认为公司编制的上海来伊份股份有限公司2019年第三季度报告及其摘要，内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

经审议，与会董事一致认为公司按照财政部此次修订相关会计准则的规定进行相应调整，符合相关规定；执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次修订不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。因此，董事会同意公司按照财政部此次修订的相关会计准则执行。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》。

《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃拟首次授予其部分或全部限制性股票共计159.4900万股，因参与本次限制性股票授予的激励对象戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士是公司的董高人员，公司于2019 年10月26日披露了《上海来伊份股份有限公司股东及董监高减持股份计划公告》，减持计划将在公告披露之日起十五个交易日后的6个月内进行，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士的限制性股票共计16.9300万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士限制性股票的授予事宜。公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划拟授予数量进行调整。

调整后，公司本次激励计划限制股票首次授予的激励对象人数由418人调整为135人；本次激励计划拟授予的限制性股票数量由300.2700万股调整为147.7000万股。其中，首次授予部分由277.6500万股调整为101.2300万股，暂缓授予部分为16.9300万股，预留部分由22.6200万股调整为29.5400万股。本次调整内容在公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

关联董事戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士和王延民先生回避了本项议案的表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于向首次激励对象授予限制性股票的议案》。

根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司于2019年10月28日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议并通过《关于向首次激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年11月4日为限制性股票的授予日，向135名激励对象授予101.2300万股限制性股票。

因参与本次限制性股票授予的激励对象戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士是公司的董高人员，公司于2019年10月26日披露了《上海来伊份股份有限公司股东及董监高减持股份计划公告》，减持计划将在公告披露之日起十五个交易日后的6个月内进行，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士的限制性股票共计16.9300万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士限制性股票的授予事宜。鉴于上述情况，本次实际授予激励对象135人，涉及授予限制性股票共计101.2300万股，授予价格为6.10 元/股。

关联董事戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士和王延民先生回避了本项议案的表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于对外投资产业基金的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

公司于2019年11月15日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年第三次临时股东大会。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、来伊份第三届董事会第二十七次会议决议

四、上网附件：

1、来伊份独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见

附后：上海来伊份股份有限公司第四届董事会董事候选人简历

特此公告。

上海来伊份股份有限公司董事会2019年10月30日

上海来伊份股份有限公司

第四届董事会董事候选人简历

施永雷，男，中国国籍，1974年生，上海交通大学EMBA。2002年设立公司前身上海爱屋食品有限公司，历任执行董事、经理、监事，2010年3月至今, 担任上海爱屋企业管理有限公司执行董事。2012年12月至今任公司董事长。

郁瑞芬，女，中国国籍，1973年生，复旦大学EMBA。2002年参与创立上海爱屋食品有限公司，历任副经理、总经理。2010年9月至今，担任公司总裁。2010年9月至2012年12月,担任公司第一届董事会董事长， 2012年12月至今任公司董事、总裁。

戴轶，男，中国国籍，1965年生，本科，助理经济师。2005年3月起任上海凯惠百货有限公司监事、2009年6月起任上海爱屋物业管理有限公司执行董事、2010年3月起任上海爱屋企业管理有限公司总裁、2013年5月起任上海爱屋金融服务有限公司监事、2017年6月起任玛纳斯县海锐德投资咨询有限合伙企业经理、2018年12月起任上海爱屋资产管理有限公司总经理。2010年9月至今任公司董事。

邵俊，男，中国香港籍，1968年生，工商管理硕士。2005年9月至今Dragon Tech Partners Inc董事；2006年1月至今任DT Capital Management Company Limited董事总经理；2007年10月至今任三角洲创业投资管理（苏州）有限公司董事长；2007年12月至今任DT Capital Master, Ltd. 董事；2009年6月至今任北京天宇飞鹰微电子系统技术有限公司董事；2009年7月至今任德同（北京）投资管理股份有限公司董事长；2009年11月至今任上海德同知能投资咨询有限公司董事长；2009年12月至今任无锡德同国联投资管理有限公司董事长；2009年11月至今任DT Healthcare Investment Limited董事；2009年12月至今任重庆德同股权投资基金管理有限公司执行董事；2009年12月至今任成都德同西部投资管理有限公司董事；2010年4月至今任上海智映企业管理有限公司执行董事；2010年5月至今任德同水木投资管理（北京）有限公司董事；2010年5月至今任广州德同凯得投资管理有限公司董事；2010年1月至今任陕西德同投资管理有限公司监事；2010年3月至今任德同（上海）股权投资管理有限公司董事长；2010年3月至今任广州德同投资管理有限公司监事；2010年9月至今任深圳市德同富坤投资管理有限公司董事长；2011年8月至今任China Base International Investments Limited董事；2013年8月至今任深圳德同股权投资管理有限公司董事长；2014年3月至今任上海诚鼎德同股权投资基金有限公司董事长；2014年7月至今任上海德同诚鼎股权投资基金管理有限公司董事长；2014年7月至今任上海梦之队国际贸易有限公司董事；2014年10月至今任陕西金控国际资产管理有限公司监事；2014年12月至今任广州德同广报投资管理有限公司董事长；2014年12月至今任内蒙古莱德马业股份有限公司监事；2015年1月至今任上海德心股权投资基金管理有限公司董事长；2015年4月至今任上海德槃资产管理有限公司执行董事、总经理；2015年8月至今任晓清环保科技股份有限公司董事；2015年10月至今任上海德澎资产管理有限公司董事；2016年2月至今任中文在线（天津）文化教育产业投资管理有限公司董事；2016年11月至今任上海复旦复华科技股份有限公司（600624）独立董事；2016年12月至今任西安德同迪亚士投资管理有限公司董事；2017年5月至今任北京伊电园网络科技有限公司董事；2018年8月至今任武汉艺画开天传播有限公司董事。2016年11月起任公司董事。

徐赛花，女，中国国籍，1981年生，上海交通大学 EMBA。2002年7月至2010年9月，担任公司前身上海爱屋食品有限公司财务经理，2010年9月至今，担任公司董事、财务总监。

张琴，女，中国国籍，1976年生，大专。历任上海来伊份连锁经营有限公司人事行政部经理、公司组织员工发展部经理、公司人力行政副总监，2016年11月至今任公司董事、人力培训总监。

王延民，男，中国国籍，1979年生，上海交通大学硕士学历。曾在山东省科技厅系统、上海市财政（税务）局等部门工作，曾任光大证券投资银行部副总裁、上实融资租赁有限公司投资银行部总经理、华宝股份董事会办公室副主任兼证券事务代表，曾任上海来伊份股份有限公司董事长助理。2018年12月起任公司董事会秘书，2019年1月起任公司董事。

洪剑峭，男，中国国籍，1966年生，复旦大学博士学历，会计学专业教授、博士生导师。1994年至今于复旦大学管理学院会计系工作，2011年起任复旦大学管理学院会计系系主任。2012年7月-2018年7月任上海电影股份有限公司独立董事，2015年9月起任上海锦江国际实业投资股份有限公司独立董事，2016年4月起任中国天楹股份有限公司独立董事。

徐建军，男，中国国籍，1974 年出生，无永久境外居留权，北京大学法学硕士、上海交通大学金融 EMBA。历任中国银行总行法律事务部副主任科员，北京市竞天公诚律师事务所律师、北京德恒律师事务所合伙人律师，现任北京德恒律师事务所管理合伙人、副主任；2004年8月至今北京德恒律师事务所 管理合伙人、副主任；2016年10月至今兼任我爱我家控股集团股份有限公司独立董事， 2016年12月至今兼任河北华通线缆集团股份有限公司独立董事，2018年11月至今兼任航天彩虹无人机股份有限公司独立董事，2019年7月至今兼任奇安信科技集团股份有限公司独立董事，2018年12月至今兼任北京首农食品集团有限公司外部董事；2016年11月至今任公司独立董事。

刘向东，男，中国国籍，1966年生，中国人民大学产业经济学博士、教授、博士生导师。历任中国旅游服务公司办公室科员，南方工贸珠海公司办公室主任、分公司副总经理，中国人民大学发展规划处处长、商学院副院长，现任中国人民大学教授、博士生导师；2016年11月至今任公司独立董事。

过聚荣，男，中国国籍，1963年生，南京大学管理学博士。历任上海交通大学院长助理、EMBA项目主任、副教授博士生副导师，商务部国际贸易经济合作研究院科研处长，青岛工学院校长、教授、博士生导师、党委书记。自2018年7月起任上海医药集团上海医药大学执行校长；2016年11月至今任公司独立董事。

证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2019-060

上海来伊份股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示：

本次会计政策变更，是公司按照 2019年5月9日财政部发布的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）（财会[2019]8号）（以下简称“财会[2019]8号”）、2019年5月16日财政部发布的《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）（财会[2019]9号）、2019年9月19日财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对公司会计政策进行相应变更，对上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）财务报表项目列式产生影响对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响。

2019年10月28日，公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

一、本次会计政策变更概述

2019年5月9日，财政部发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）（财会[2019]8号）（以下简称“财会[2019]8号”），并要求自2019年6月10号起施行。

2019年5月16日，财政部发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）（财会[2019]9号）（以下简称“财会[2019]9号”），并要求自2019年6月17号起施行。

2019年9月19日，财政部发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）（以下简称“财会[2019]16号”）要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。

本次会计政策变更事项已经公司于2019年10月28日召开第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十五次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

（一）会计政策变更的主要内容

1、根据财会[2019]8号有关要求，主要变更内容如下：

（1）非货币性资产示例中删除“存货”，其适用于第14号收入准则；货币性资产定义中将收取固定或可确定金额的“资产”改为“权利”

（2）增加规范非货币性资产交换的确认时点，即换入资产应在符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认，换出资产应在满足资产终止确认条件时终止确认；

（3）将非货币性资产交换的计量原则与新收入准则协调一致。

2、根据财会[2019]9号有关要求，主要变更内容如下：

（1）将原“债权人让步行为”改为将“原有债务重新达成协议的交易行为”；

（2）重组方式中债务转为“资本”改为债务转为“权益工具”；

（3）将重组债权和债务的会计处理规定索引至新金融工具准则，从而与新金融工具准则协调一致，同时删除关于或有应收、应付金额遵循或有事项准则的规定；

（4）将以非现金资产偿债情况下资产处置损益的计算方法与新收入准则协调一致。

3、根据财会[2019]16号有关要求，公司对合并财务报表格式进行调整，具体如下：

（1）根据新租赁准则和新金融准则等规定，在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目，在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

（2）结合企业会计准则实施有关情况调整了部分项目，将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目，将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目，将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整，删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目，在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

（二）会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更，对公司财务报表格式有影响，对公司损益、总资产、净资产无影响。

三、董事会关于会计政策变更的说明

公司按照财政部此次修订相关会计准则的规定进行相应调整，符合相关规定；执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次修订不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。因此，董事会同意公司按照财政部此次修订的相关会计准则执行。

四、独立董事关于会计政策变更的意见

独立董事发表独立意见如下：本次会计准则的变更是公司根据财政部文件要求进行的合理变更，变更事项符合各项法律法规相关规定，执行该会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的决策符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会关于会计政策变更的意见

监事会发表意见如下：上述会计政策变更符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，程序合法，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响,不存在利用会计政策变更调节利润的情况，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

六、上网附件

1、来伊份独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见

七、备查文件

1、来伊份第三届董事会第二十七次会议决议

2、来伊份第三届监事会第二十五次会议决议

特此公告。

上海来伊份股份有限公司董事会

2019年10月30日

证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2019-061

上海来伊份股份有限公司

关于调整2019年股票期权与限制性

股票激励计划限制性股票首次激励

对象名单及限制性股票授予数量的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》。现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2019年8月27日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2019年8月27日，公司召开了第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（二）2019年9月11日，公司召开了第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，公司监事会认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司于2019年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（三）2019年9月19日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司于2019年9月20日对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司于2019年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（四）2019年10月21日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向首次激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年10月21日为股票期权的授予日，向134名激励对象授予99.3400万份股票期权。行权价格为13.10元/股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。具体内容详见公司于2019年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（五）2019年10月28日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》、《关于向首次激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年11月4日为限制性股票的授予日，向135名激励对象授予101.2300万股限制性股票。授予价格为6.10 元/股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。具体内容详见公司于2019年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

二、调整事由及调整结果

《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。激励计划中部分激励对象因个人原因自愿放弃拟首次授予其部分或全部限制性股票共计159.4900万股；此外，因参与本次限制性股票授予的激励对象戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士是公司的董事、高级管理人员，公司于2019 年10月26日披露了《上海来伊份股份有限公司股东及董监高减持股份计划公告》，减持计划将在公告披露之日起十五个交易日后的6个月内进行，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士的限制性股票共计16.9300万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士限制性股票的授予事宜。

鉴于上述情况，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划拟授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划限制性股票首次授予的激励对象人数由418人调整为135人。本次激励计划拟授予的限制性股票数量由300.2700万股调整为147.7000万股；其中，首次授予部分由277.6500 万股调整为101.2300万股，暂缓授予部分为16.9300万股，预留部分由22.6200万股调整为29.5400万股。本次调整内容在公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事的意见

公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次激励对象名单及限制性股票授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，调整后的限制性股票首次激励对象不存在禁止获授限制性股票的情况，激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们一致同意公司调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次激励对象名单及限制性股票授予数量。

五、监事会的意见

公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次激励对象名单及限制性股票授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。

监事会对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次激励对象名单及限制性股票授予数量的调整事项进行了认真核查，认为激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。调整后的激励对象符合相关法律法规及《公司章程》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

六、律师法律意见书的结论意见

北京国枫律师事务所认为：来伊份已就本次激励计划的调整和授予事项履行了必要的批准和决策程序，关联董事在董事会审议相关事项时已回避表；公司董事会确定的本次激励计划股票期权的授予日、获授对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司和激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予条件；公司已经履行现阶段必要的信息披露义务。

七、上网附件

1、来伊份独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见

2、北京国枫律师事务所关于上海来伊份股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划调整限制性股票激励对象名单及数量并首次授予限制性股票的法律意见书

3、来伊份2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次激励对象名单

八、备查文件

1、来伊份第三届董事会第二十七次会议决议

2、来伊份第三届监事会第二十五次会议决议

特此公告。

上海来伊份股份有限公司董事会

2019年10月30日

证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2019-062

上海来伊份股份有限公司

关于向首次激励对象授予限制性股票

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股权激励权益授予日：2019年11月4日

股权激励权益授予数量：101.2300万股

上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”或“来伊份”）根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司于2019年10月28日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议并通过《关于向首次激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年11月4日为限制性股票的授予日，向135名激励对象授予101.2300万股限制性股票。

因参与本次限制性股票授予的激励对象戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士是公司的董高人员，公司于2019年10月26日披露了《上海来伊份股份有限公司股东及董监高减持股份计划公告》，减持计划将在公告披露之日起十五个交易日后的6个月内进行，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的有关规定，决定暂缓授予戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士的限制性股票共计16.9300万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士限制性股票的授予事宜。鉴于上述情况，本次实际授予激励对象135人，涉及授予限制性股票共计101.2300万股，授予价格为6.10 元/股。

现将相关事项公告如下：

一、限制性股票的授予情况

（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2019年8月27日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2019年8月27日，公司召开了第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、2019年9月11日，公司召开了第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，公司监事会认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司于2019年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

3、2019年9月19日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司于2019年9月20日对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司于2019年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

4、2019年10月21日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向首次激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年10月21日为股票期权的授予日，向134名激励对象授予99.3400万份股票期权。行权价格为13.10元/股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。具体内容详见公司于2019年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

5、2019年10月28日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》、《关于向首次激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年11月4日为限制性股票的授予日，向135名激励对象授予101.2300万股限制性股票。授予价格为6.10 元/股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。具体内容详见公司于2019年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《激励计划》规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年11月4日为限制性股票的授予日，向135名激励对象首次授予101.2300万股限制性股票。授予价格为6.10 元/股。

（三）限制性股票首次授予的具体情况

1、授予日：2019年11月4日

2、授予数量：101.2300万股限制性股票

3、授予人数：135人

4、授予价格：首次授予的限制性股票价格为6.10元/股。

5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

6、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（1）有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

① 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（3）限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成登记日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付股利待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

（4）解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：

■

预留部分授予的限制性股票解除限售安排如下：

■

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（5）禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

7、限制性股票的解除限售条件

激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：

（1）本公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面考核要求

本激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：

■

注：以上 “营业收入”是指经审计的合并报表口径上市公司营业收入。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（4）激励对象层面考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为A+、A、B、C、D五个等级。

■

个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“A+”、“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划规定解除限售其全部获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“C”，则激励对象可按照本激励计划规定50%的比例解除限售其获授的权益，激励对象不得解除限售部分的限制性股票，由公司回购后注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 “D”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

8、 激励对象名单及授予情况：

■

注：上表部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司章程》的相关规定及公示结果，公司监事会发表核查意见如下：

1、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予激励对象名单（授予日）》（以下简称“《激励对象名单》”）与公司《激励计划》所确定的激励对象范围相符，为公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员；

2、列入《激励对象名单》的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；

3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、列入《激励对象名单》的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

5、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

综上，公司监事会认为：列入公司《激励对象名单》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司以2019年11月4日为限制性股票的授予日，向135名激励对象首次授予101.2300万股限制性股票。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

本激励计划的激励对象戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士是公司的董高人员，公司于2019年10月26日披露了《上海来伊份股份有限公司股东及董监高减持股份计划公告》，减持计划将在公告披露之日起十五个交易日后的6个月内进行。公司董事会根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士的限制性股票共计16.9300万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士限制性股票的授予事宜。

本激励计划的激励对象王延民先生为公司董事、高级管理人员，经公司核查，其在本次限制性股票授予日前6个月不存在卖出公司股票的情况。

四、首次授予限制性股票后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本次股权激励计划首次授予日为2019年 11月4日，以2019年10月29日收盘价，对首次授予的101.2300万股限制性股票进行预测算，合计需摊销的总费用为547.65万元，具体摊销情况见下表：

单位：万元

■

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、独立董事独立意见

独立董事发表独立意见如下：公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的授予日为2019年11月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《上海来伊份股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时，本次授予也符合公司股权激励计划中关于首次激励对象获授予限制性股票的条件的规定，2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的首次激励对象主体资格合法、有效。公司具备向首次激励对象授予限制性股票的主体资格，不存在不得实施股权激励计划的情形。公司本次授予限制性股票的激励对象中，因参与本次限制性股票激励计划的戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士系公司高级管理人员，其在授予日2019年11月4日前六个月内存在减持公司股票情况，根据相关规定，对其的授予须在其减持行为发生六个月后，故其不参与本次限制性股票的授予。对戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士的暂缓授予符合《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。

本激励计划的限制性股票首次激励对象不存在依据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定不能成为激励对象的情形，本激励计划授予条件已成就。公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有助于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

同意公司以2019年11月4日为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日，并向首次授予的135名激励对象授予101.2300万股的限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所认为：来伊份已就本次激励计划的调整和授予事项履行了必要的批准和决策程序，关联董事在董事会审议相关事项时已回避表；公司董事会确定的本次激励计划股票期权的授予日、获授对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司和激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予条件；公司已经履行现阶段必要的信息披露义务。

七、独立财务顾问的结论性意见

来伊份本次股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票首次调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，来伊份不存在不符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件的情形。

八、上网附件

1、来伊份独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见

2、北京国枫律师事务所关于上海来伊份股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划调整限制性股票激励对象名单及数量并首次授予限制性股票的法律意见书

3、上海信公企业管理咨询有限公司关于上海来伊份股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告

九、备查文件

1、来伊份第三届董事会第二十七次会议决议

2、来伊份第三届监事会第二十五次会议决议

特此公告。

上海来伊份股份有限公司董事会

2019年10月30日

证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2019-063

上海来伊份股份有限公司

关于签署产业基金合作框架协议的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司代码：603777 公司简称：来伊份

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