浙江大胜达包装股份有限公司

(上接273版)

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

（十六）债券持有人和债券持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

（1）可转换公司债券持有人的权利：

①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股份；

③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更本期可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（7）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议

（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过55,000.00万元（含55,000.00万元），扣除发行费用后，本次募投项目情况如下：

单位：万元

■

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

（十八）担保事项

本次可转债采用股份质押的担保方式。出质人杭州新胜达投资有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的本次可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（二十）本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9月财务报告未经审计。

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）母公司资产负债表、利润表及现金流量表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

■

（三）合并报表的范围的变动情况

1、截至2019年9月30日，纳入合并范围子公司基本情况

■

2、最近三年及一期合并范围的变化

报告期内，公司合并财务报表范围的变化情况如下：

■

2016年5月，大胜达以股权转让方式从武汉市天虹纸塑彩印有限公司、陈志浩等股东处取得湖北大胜达包装印务有限公司100%的股权，湖北大胜达包装印务有限公司成为公司全资子公司，公司将其自取得控股权之日起纳入合并报表范围。

2014年6月，公司出资设立江苏大胜达概念包装研发有限公司，注册资本3,018万元，公司持有100%的股权，公司将其自成立之日起纳入合并报表范围。

2016年10月，江苏大胜达概念包装研发有限公司收购实际控制人控制的胜达集团所持有的盐城兆盛实业有限公司100%股权，形成同一控制下企业合并，盐城兆盛实业有限公司自报告期期初纳入合并报表范围。

2014年12月，公司和成都中天诚信包装有限公司联合出资设立成都胜达中天包装制品有限公司，注册资本4,286万元，其中公司持有55%的股权，公司将其自成立之日起纳入合并报表范围。

2015年7月，公司出资设立大胜达（香港）国际有限公司，设立时注册资本308.9401万港币，公司持有100%的股权，公司将其自成立之日起纳入合并报表范围。

杭州萧山萧胜纸业有限公司于2016年5月注销，自注销之日起不再纳入合并范围。

2017年3月，公司收购永创控股有限公司持有的杭州胜铭纸业有限公司25%的股权，收购完成后公司及子公司浙江胜达彩色预印有限公司合计持有杭州胜铭纸业有限公司100%的股权。

2017年2月，公司将其持有的江苏双胜纸业有限公司99.06%股权全部转让给胜达集团有限公司。江苏双胜纸业有限公司自转出之日起不再纳入公司合并范围内。

2017年7月，公司收购周仕林持有的四川中天智能包装有限公司55%的股份，形成非同一控制下的企业合并，公司将其自取得控股权之日起纳入合并报表范围。

2017年8月，子公司杭州胜铭纸业有限公司收购杭州九浪山农业开发有限公司100%股权，构成同一控制下企业合并，杭州九浪山农业开发有限公司从报告期期初纳入合并范围。

2017年8月，公司出资设立浙江大胜达智能包装有限公司，注册资本32,000万元，公司持有100%的股权，浙江大胜达智能包装有限公司自成立之日起纳入合并报表范围。

2018年3月，公司收购杭州永常织造有限公司100%股权，公司将其自收购之日起纳入合并报表范围。

2018年2月，公司出资设立新疆大胜达包装有限公司，注册资本5,000万元，公司持有100%的股权，公司将其自成立之日起纳入合并报表范围。

截至2019年7月，浙江大胜达包装苏州有限公司以股权转让方式从瞿曹成、戴梅英处取得苏州大胜人印务有限公司100%的股权，苏州大胜人印务有限公司成为浙江大胜达包装苏州有限公司全资子公司，公司将其自取得控股权之日起纳入合并报表范围。

（四）公司最近三年一期的主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益

■

2、其他主要财务指标

■

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出，其中利息支出包括财务费用利息支出和资本化利息支出。

应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面余额，最近一期未进行年化计算。

存货周转率=营业成本÷存货平均账面余额，最近一期未进行年化计算。

总资产周转率=营业收入÷平均总资产，最近一期未进行年化计算。

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数

（五）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

单位：万元

■

报告期内，公司总资产持续增长，2017年末、2018年末及2019年9月末分别较上期末增长了33,001.62万元、45,372.98万元及12,678.05万元，增长率分别27.83%、29.93%及6.44%，除了公司业务快速发展、生产销售规模迅速扩大、净利润总体上升，营运资金显著增加，使得货币资金、应收账款及存货等资产项目有所增长之外，公司为进一步完善资产完整性，收购了关联方土地、房产，为实现跨区域产能扩张，新建了湖北、新疆等生产基地，使得报告期内非流动资产规模快速增加。

从总资产结构来看，2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，公司非流动资产占总资产比重分别为49.28%、49.36%、60.56%及59.66%。公司主营业务为研发、生产、印刷及销售瓦楞纸箱、纸板，作为传统的制造类企业，公司存在金额较大的货币资金、应收账款及存货，因此2016年末、2017年末流动资产占比相对较高。但随着公司陆续收购关联方土地、房产，尤其是2018年3月通过收购杭州永常织造有限责任公司100%股权取得公司彩印厂、预印厂所涉及的土地使用权、房产，同时2018年以来陆续建设湖北大胜达、新疆大胜达、大胜达智能等生产基地，在建工程、固定资产、无形资产大幅增加，导致2018年末和2019年9月末非流动资产占比较2016年末、2017年末高。

2、负债构成情况分析

单位：万元

■

2016年末、2017年末和2018年末，随着公司业务规模不断扩大，公司对营运资金需求亦不断增加，公司应付票据及应付账款也有所增加，以适应业务规模的增长趋势，随着2018年以来公司陆续建设湖北大胜达、新疆大胜达、大胜达智能等生产基地，资金需求持续增长，公司积极采取债务融资的方式满足资金需求，导致2018年末公司负债总额同比33,243.80万元，涨幅达56.03%。

2019年9月末，随着首次公开发行股票募集资金的到位，公司对前期投入资金进行了置换，偿还了部分流动负债，导致公司2019年9月末负债余额较2018年末下降了28,409.75万元。

从负债结构来看，2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末公司流动负债占负债总额的比重分别为90.71%、89.43%、81.34%和70.05%，公司负债主要以流动负债为主。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要的偿债能力相关指标如下所示：

■

报告期内，公司流动比率分别为1.12倍、1.45倍、1.03倍和1.88倍，速动比率分别为0.92倍、1.11倍、0.74倍和1.43倍。总体来说，公司流动比率、速动比率较低，主要与公司融资政策有关，公司流动负债比重较高。2018年，由于部分子公司投入建设，工程建设、设备采购的资金需求较大，流动资金紧张，公司积极通过以银行贷款为主的外部融资渠道应对部分资金需求，使得期末流动负债较2017年末增长了41.92%，导致流动比率、速动比率有所下降。2019年9月末，随着募集资金的到位，公司资产结构得到改善，流动比率、速动比率有所回升。总体来说，公司资产流动性较好，面临的流动性风险较低，符合公司稳健经营理念。

4、营运能力分析

报告期内，营运能力相关指标情况如下表所示：

■

报告期内，公司各项资产周转情况良好，保持了较高的安全性及可靠性，应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率水平符合公司所处行业特点，与公司目前的经营规模相匹配。

5、盈利能力分析

单位：万元

■

2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司营业收入分别为108,407.97万元、120,994.71万元、128,538.05万元及92,009.93万元。报告期内，公司高度重视生产经营效率，经营成果不断改善，公司营业收入呈上涨趋势。

2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司净利润分别为5,277.35万元、16,723.82万元、13,701.20及8,493.83万元。2017年净利润同比大幅增长，主要系公司在原纸价格大幅波动的环境里采取了及时、有效的采购及库存政策，对客户涨价也较为及时，因此利润实现了大幅增长；2018年净利润有所下降，主要系受新建或技改基地尚未发挥产能及纸价波动的影响。

四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过55,000.00万元（含55,000.00万元），扣除发行费用后，本次募投项目情况如下：

单位：万元

■

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

五、公司利润分配政策

（一）利润分配政策及其制定情况

1、利润分配政策的基本原则：

（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

2、利润分配具体政策：

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（2）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：

①公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

（5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

（二）最近三年利润分配情况

2016至2018年度，公司未进行利润分配。

2019年7月26日，公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。

浙江大胜达包装股份有限公司董事会

2019年10月30日

股票代码：603687 证券简称：大胜达 公告编号： 2019-017

浙江大胜达包装股份有限公司

第一届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江大胜达包装股份有限公司（下称“公司”或“大胜达”）第一届董事会第二十二次会议通知于2019年10月19日以书面方式发出，并于2019年10月29日以通讯与现场相结合的方式召开，本次会议由董事长方能斌先生主持，本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

（一）、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

公司董事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券的具体方案：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

2、发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

4、可转债存续期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

(下转275版)