浙江大胜达包装股份有限公司

(上接274版)

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

16、债券持有人和债券持有人会议

（1）债券持有人的权利和义务

①可转换公司债券持有人的权利

i.依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

ii.根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股份；

iii.根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

iv.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

v.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

vi.按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

vii.依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

viii.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

②可转换公司债券持有人的义务

i.遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

ii.依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

iii.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

iv.除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

v.法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更本期可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

⑥当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑦在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议。

⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议

①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

②公司不能按期支付可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

③法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过55,000.00万元（含55,000.00万元），扣除发行费用后，本次募投项目情况如下：

单位：万元

■

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

18、担保事项

本次可转债采用股份质押的担保方式。出质人杭州新胜达投资有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的本次可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

19、募集资金管理及存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

20、本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

为积极提升公司经营业绩，增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，决定公开发行可转换公司债券。本次公开发行可转换公司债券预案涉及本次可转换公司债券的具体方案、募集资金使用可行性分析、本次公开发行可转换公司债券对公司的影响等内容。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司制定了《浙江大胜达包装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

3、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；

7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、授权办理与本次发行有关的其他事项；

11、上述第5、6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的控股股东暨实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，浙江大胜达包装股份有限公司编制了截至2019年9月30日的前次募集资金使用情况的报告，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江大胜达包装股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZF10756号）对该报告进行鉴证。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）、审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

为规范公司A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职务、义务、保障债券持有人的合法权益，《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《浙江大胜达包装股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）、审议通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》

总结2019年第三季度公司经营管理情况，董事会编制了《公司2019年第三季度报告》。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

（十）、审议通过了《关于提请召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》

公司将于2019年11月15日在公司会议室召开公司2019年第五次临时股东大会，并将上述第一项至第八项议案提交2019年第五次临时股东大会审议。本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第一届董事会第二十二次会议决议；

特此公告。

浙江大胜达包装股份有限公司

董事会

2019 年10 月30日

证券代码：603687 证券简称：大胜达 公告编号：2019-018

浙江大胜达包装股份有限公司

第一届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”或“大胜达”）第一届监事会第十六次会议通知于2019年10月19日以书面方式发出，并于 2019 年10月 29 日以通讯与现场相结合的方式召开，会议由监事会主席余灿平主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，形成如下决议：

（一）、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

公司监事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券的具体方案：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

2、发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

4、可转债存续期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

16、债券持有人和债券持有人会议

（1）债券持有人的权利和义务

①可转换公司债券持有人的权利

i.依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

ii.根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股份；

iii.根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

iv.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

v.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

vi.按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

vii.依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

viii.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

②可转换公司债券持有人的义务

i.遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

ii.依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

iii.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

iv.除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

v.法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更本期可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

⑥当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑦在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议。

⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议

①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

②公司不能按期支付可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

③法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。

表决结果：同意3票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过55,000.00万元（含55,000.00万元），扣除发行费用后，本次募投项目情况如下：

单位：万元

■

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

18、担保事项

本次可转债采用股份质押的担保方式。出质人杭州新胜达投资有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的本次可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

19、募集资金管理及存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

20、本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

经审核，监事会认为：董事会制定的公开发行A股可转换公司债券预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同意公司本次公开发行A股可转换公司债券的预案。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

经审核，监事会认为：公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于1、年产3亿方纸包装制品项目；2、年产1.5亿方绿色环保智能化高档包装纸箱技改项目；3、偿还银行贷款项目。上述项目实施并达产后，将进一步提升公司的综合实力和竞争力。同意董事会编制的《浙江大胜达包装股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》

经审核，监事会认为：公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

经审核，监事会认为：同意浙江大胜达包装股份有限公司编制的截至2019年9月30日的前次募集资金使用情况的报告，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZF10756号《前次募集资金使用情况鉴证报告》对该报告进行鉴证。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）、审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

经审核，监事会认为：同意董事会制定的《浙江大胜达包装股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）、审议通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》

经审核，监事会认为：（1）公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；（2）公司2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。（3）未发现参与公司2019年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第一届监事会第十六次会议决议；

特此公告。

浙江大胜达包装股份有限公司

监事会

2019 年10月30日