深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈光珠、主管会计工作负责人宋晨曦及会计机构负责人(会计主管人员)刘倩声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

风险提示：公司因不再拥有思维列控董事会席位，且持股比例相较思维列控实际控制人合计的持股极低，对思维列控失去了重大影响，根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》的有关规定，应当将思维列控股权指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。因此，公司受思维列控股价波动对当期损益的影响较大，提醒各位投资者关注。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

其他原因

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

■

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）关于非公开发行公司债券的进展情况

2019年8月22日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于与高新投签订〈反担保抵押合同〉的议案》和《关于与高新投签订〈保证金质押协议〉的议案》。为拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，公司结合自身具体情况以及外部市场环境等因素，拟非公开发行公司债券。为增强本次公司债券的偿债保障，本次发行的公司债券将由深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）提供不可撤销连带责任担保。为保证上述担保顺利完成，公司根据《担保法》等法律法规，向高新投提供反担保和保证金质押担保。

（二）其他事项

1、2019年8月22日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》。进一步巩固并加速核心业务海外布局，公司拟以自有资金对公司在新加坡设立的全资子公司 Invengo Technology Pte. Ltd.（以下简称“新加坡远望谷”）增资 625 万新币（或等值金额的外币）。

2、2019年8月22日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司收购 Invengo Ventures Pte. Ltd.49%股权的议案》。公司拟通过境外全资子公司 新加坡远望谷收购 Invengo Ventures Pte. Ltd.（以下简称“IVP"）的股东 IOT Ventures Limited所持有的 49%股权。股权转让完成后，新加坡远望谷持有 IVP 公司的股权将从51%增至 100%。

■

股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

1、2019年1月28日，公司召开第五届董事会第四十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司部分股份的议案》。公司拟使用自有资金或自筹资金回购部分已发行的社会公众股份。详情请参见公司于2019年1月29日披露的《关于回购公司部分股份的方案》（刊载于巨潮资讯网）。

2、2019年1月30日，公司召开第五届董事会第四十三次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈回购公司部分股份的方案〉的议案》。为严格为严格符合《上市公司回购社会公众股份管理办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等有关规定的要求，公司对《回购公司部分股份的方案》作出修订。详情请参见公司于2019年1月31日披露的《关于修订〈回购公司部分股份的方案〉的公告》（刊载于巨潮资讯网）。本事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

3、截至2019年9月30日，公司通过股份回购专用证券账户，以集中竞价方式累计回购公司股份1,364,292股，占公司总股本的0.18%；本次回购股份最高成交价为7.39元/股，最低为7.15元/股，已支付的总金额为10,000,021.23元（含佣金等交易费用）。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

五、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

七、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

九、 报告期内公司与投资者通过网络互动平台沟通交流情况

■

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2019-110

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第六届董事会第五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次（临时）会议通知及补充通知分别于2019年10月24日、2019年10月25日以电子邮件方式发出，本次董事会会议于2019年10月28日以通讯表决的方式召开，会议应出席的董事人数7人，实际出席会议的董事人数7人。本次董事会会议由董事长陈光珠女士召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》。

公司《2019年第三季度报告》全文2019年10月30日刊载于巨潮资讯网；公司《2019年第三季度报告》正文2019年10月30日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。

（二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于追溯调整财务数据的议案》。

详情请参见与本公告同日披露的《关于追溯调整财务数据的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第六届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

（三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》。

详情请参见与本公告同日披露的《关于会计政策变更的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第六届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

（四）会议逐项表决，审议通过了《关于调整公司非独立董事、监事2019年薪酬计划的议案》。

1、非独立董事陈光珠女士2019年度薪酬计划

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，陈光珠女士回避表决。

2、非独立董事王立军先生2019年度薪酬计划

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。王立军先生回避表决。

3、非独立董事徐超洋先生2019年度薪酬计划

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。徐超洋先生回避表决。

4、非独立董事马琳女士2019年度薪酬计划

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。马琳女士回避表决。

5、监事李自良先生2019年度薪酬计划

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、监事师莉萍女士2019年度薪酬计划

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、监事刘兵先生2019年度薪酬计划

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

详情请参见与本公告同日披露的《关于调整公司非独立董事、监事2019年薪酬计划的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第六届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

本议案需提交股东大会审议。

（五）会议逐项表决，审议通过了《关于调整公司高级管理人员2019年薪酬计划的议案》。

1、高级副总裁成世毅先生2019年度薪酬计划

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、高级副总裁武岳山先生2019年度薪酬计划

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、高级副总裁吴岸先生2019年度薪酬计划

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、财务负责人、财务总监宋晨曦先生2019年度薪酬计划

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

详情请参见与本公告同日披露的《关于调整公司高级管理人员2019年薪酬计划的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第六届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

（六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对外捐赠的议案》。

详情请参见与本公告同日披露的《关于对外捐赠的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第六届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

（七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于设立美国孙公司的议案》。

详情请参见与本公告同日披露的《关于设立美国孙公司的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

（八）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。

详情请参见与本公告同日披露的《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第六届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

本议案需提交股东大会审议。

（九）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2019年11月15日（星期五）14:00在深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室召开2019年第四次临时股东大会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

详情请参见与本公告同日披露的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第五次（临时）会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一九年十月三十日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2019-111

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第六届监事会第五次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）第六届监事会第五次（临时）会议通知及补充通知分别于2019年10月24日、2019年10月25日以电子邮件方式发出，2019年10月28日上午在远望谷会议室以现场举手表决方式召开。

本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席李自良先生主持。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2019年第三季度报告》全文2019年10月30日刊载于巨潮资讯网；公司《2019年第三季度报告》正文2019年10月30日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。

（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于追溯调整财务数据的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。本事项已按相关要求履行必要审议程序，决策程序合法、合规，不存在误导投资者及损害公司和全体股东利益的情形。

详情请参见与本公告同日披露的《关于追溯调整财务数据的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》。

经审核，监事会认为：公司根据财政部发布的相关文件要求进行会计政策变更，符合《企业会计准则》相关规定和公司实际情况，已履行的决策程序符合有关法律、法规的相关规定。本次会计政策变更不会导致公司相关年度盈亏性质改变，不存在误导投资者及损害公司和全体股东利益的情形。

详情请参见与本公告同日披露的《关于会计政策变更的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。

经审核，监事会认为：在确保不影响公司正常经营的情况下，滚动使用最高不超过人民币10,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品，不会对公司经营活动造成不利影响。符合深圳证券交易所《股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》及《章程》有关规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

详情请参见与本公告同日披露的《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第五次（临时）会议决议。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会

二〇一九年十月三十日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2019-113

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于追溯调整财务数据的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月将原全资孙公司深圳市远望谷文化科技有限公司（以下简称“深远文”）100%股权转让至公司名下，并于2018年12月将原全资子公司毕泰卡文化科技（深圳）有限公司（以下简称“毕泰卡”） 100%股权对外转让。转让后，公司不再持有毕泰卡股权，深远文成为公司全资子公司，公司合并报表范围已发生变化。鉴于此，公司需追溯调整公司2018年三季度财务报表数据。

2019年10月28日，公司召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于追溯调整财务数据的议案》，同意公司对2018年三季度财务报表数据进行追溯调整，本事项无需提交股东大会审议。相关情况具体如下：

一、追溯调整财务数据的原因

2017年6月30日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于以子公司股权作为出资对外投资暨关联交易的议案》。公司以持有的深远文100%股权作为出资，对毕泰卡进行增资。交易完成后，公司持有毕泰卡 34.36%的股权，深远文成为毕泰卡的全资子公司。本事项已经2017年第五次（临时）临时股东大会审议通过。2017年10月，公司完成了上述股权转让及工商变更登记，公司合并报表范围发生变化，深远文及其子公司不再纳入公司合并报表范围内。

2018年2月27日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》。公司以现金出资向毕泰卡原股东收购65.64%的股权。交易完成后，公司持有毕泰卡100%的股权，毕泰卡成为公司的全资子公司。本事项已经2018年第一次临时股东大会审议通过。2018年4月，公司完成了上述股权收购及工商变更登记，公司合并报表范围发生变化，毕泰卡及其子公司纳入公司合并报表范围内。

2018年11月15日，公司召开第五届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于转让毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股权暨关联交易的议案》，公司将毕泰卡100%股权转让给深圳市远望谷实业发展有限公司，但须扣除深远文及子公司。本次转让完成后，公司将不再持有毕泰卡股权，原毕泰卡全资子公司深远文成为公司的全资子公司。本事项已经公司2018年第六次临时股东大会审议通过。2018年12月，公司完成上述股权转让，公司合并报表范围发生变化，深远文及其全资子公司依旧在公司合并报表范围内，毕泰卡及其子公司不再纳入公司合并报表范围内。

根据《公司法》《证券法》《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司取得深远文100%股权构成同一控制下企业合并，深远文2018年1月至9月财务数据需纳入公司2018年三季度财务报表合并范围。

公司自2018年4月取得毕泰卡的控制权，根据《企业会计准则第20号一一企业合并》，公司应根据相关要求追溯调整公司2018年三季度财务报表数据，将毕泰卡2018年4月至9月财务数据纳入公司2018年三季度财务报表合并范围。

二、对财务状况和经营成果的影响

公司按照相关规定，对2018年三季度财务报表相关数据进行了追溯调整，主要财务数据调整情况见下表：

1、对2018年9月30日合并资产负债表项目的累计影响数见下表：

单位：人民币元

■

2、上述合并报表范围变化对2018年1月至9月合并利润表项目的影响见下表：

单位：人民币元

■

三、董事会、监事会及独立董事意见

（一）董事会意见

公司因合并范围发生变化，从而追溯调整前期有关财务报表数据，本次追溯调整财务数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，更具可比性。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。本事项已按相关要求履行必要审议程序，决策程序合法、合规，不存在误导投资者及损害公司和全体股东利益的情形。

（三）独立董事意见

经审慎核查，我们认为：本次追溯调整前期有关财务报表数据，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的相关规定，履行的表决、审批决策程序符合相关法律、法规的规定。追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次对财务数据的追溯调整。

四、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第五次（临时）会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第五次（临时）会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一九年十月三十日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2019-114

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，本次会计政策变更需经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更的概述

1、会计政策变更的原因

为解决企业在合并财务报表编制中的实际问题，财政部于 2019 年 9 月发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16号）（以下简称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，同时将《财政部关于修订印发 2018 年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1 号）废止。按照上述通知及企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

2、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定，并按照《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）要求，按照一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）的规定格式，编制公司财务报表。

3、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照《修订通知》的要求编制合并财务报表。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更日期

公司2019年度第三季度财务报表及以后期间的合并财务报表均执行《修订通知》规定的合并财务报表格式。

5、会计政策变更的主要内容

（1）根据新租赁准则和新金融准则等规定，在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目，在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

（2）结合企业会计准则实施有关情况调整了部分项目，将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目，将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目，将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整，删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目，在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

二、对财务状况和经营成果的影响

公司本次会计政策变更是根据财政部于 2019 年 9 月发布的《修订通知》进行的合理调整，符合相关规定，本次会计政策变更将对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。

三、董事会、监事会及独立董事意见

（一）董事会意见

公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关文件要求进行会计政策变更，符合相关规定和公司实际情况。本次变更将对公司财务报表相关科目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司根据财政部发布的相关文件要求进行会计政策变更，符合《企业会计准则》相关规定和公司实际情况，已履行的决策程序符合有关法律、法规的相关规定。本次会计政策变更不会导致公司相关年度盈亏性质改变，不存在误导投资者及损害公司和全体股东利益的情形。

（三）独立董事意见

经审慎核查，我们认为：本次会计政策变更是依据《企业会计准则》的相关要求，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。本次会计政策变更已履行的表决、审批决策程序符合相关法律、法规的规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

四、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第五次（临时）会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第五次（临时）会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一九年十月三十日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2019-115

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于调整公司非独立董事、监事

2019年薪酬计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”） 为促进公司绩效提升，公司全面推行“赛马机制”，同时综合考虑公司所处行业、深圳地区上市公司薪酬水平和公司当前实际情况以及非独立董事、监事所负责的岗位职责等因素，公司拟调整非独立董事、监事2019年度薪酬计划。

2019年10月28日，公司召开了第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司非独立董事、监事2019年薪酬计划的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》等相关规定，本事项需经股东大会审议。本次薪酬计划调整情况具体如下：

一、调整前薪酬计划

调整前，非独立董事、监事的薪酬计划由月薪和绩效奖励两部分构成，具体情况如下表：

■

二、调整后薪酬计划

调整后，非独立董事、监事的薪酬计划由月度基本工资、月度绩效工资及年度绩效奖励三部分构成，具体情况如下表：

■

注：月度绩效工资=月度基本工资*系数；系数为0--1。

三、独立董事意见

经审慎核查，我们认为：本次对非独立董事、监事2019年薪酬计划的调整，结合了公司实际经营情况及各岗位职责要求，已经过董事会薪酬与考核委员会充分讨论、形成决议并提交董事会审议；本事项的表决、审批决策程序符合相关法律、法规的规定，薪酬标准符合公司现状。我们同意本次薪酬调整事项，并将非独立董事、监事薪酬调整事项提交股东大会审议。

四、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第五次（临时）会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一九年十月三十日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2019-116

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于调整公司高级管理人员

2019年薪酬计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”） 为促进公司绩效提升，公司全面推行“赛马机制”，同时根据实际经营水平及管理人岗位职责等情况，综合考虑了所处行业、深圳地区上市公司薪酬水平，公司拟调整高级管理人员2019年度薪酬计划。

2019年10月28日，公司召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司高级管理人员2019年薪酬计划的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》等相关规定，本次薪酬计划调整在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次薪酬调整情况具体如下：

一、调整前薪酬计划

调整前，未兼任董事的高级管理人员薪酬计划由月薪和绩效奖励两部分构成，具体情况如下表：

■

二、调整后薪酬计划

调整后，未兼任董事的高级管理人员薪酬计划由月度基本工资、月度绩效工资及年度绩效奖励三部分构成，具体情况如下表：

■

注：月度绩效工资=月度基本工资*系数；系数区间0~1。

三、独立董事意见

经审慎核查，我们认为：本次对高级管理人员2019年薪酬计划的调整，结合了公司实际经营情况及各岗位职责要求，已经过董事会薪酬与考核委员会充分讨论、形成决议并提交董事会审议；本事项的表决、审批决策程序符合相关法律、法规的规定，薪酬标准符合公司现状。我们同意本次薪酬调整事项。

四、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第五次（临时）会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一九年十月三十日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2019-117

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于对外捐赠的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为积极履行社会责任、提升企业形象，支持高等教育事业发展，公司拟与西安电子科技大学教育基金会签署《捐赠协议书》，向西安电子科技大学教育基金会捐赠人民币200万元。本次捐赠资金主要用于设立远望谷奖学金，仅用于奖励电子工程学院毕德显班的优秀学子。

2019年10月28日，公司召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于对外捐赠的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）等相关规定，本次捐赠事项在董事会权限范围内，不涉及关联交易，无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、受赠方基本情况

基金会名称：西安电子科技大学教育基金会

基金会地址：陕西省西安市西沣路兴隆段266号西安电子科技大学南校区0822号信箱

理事长：陈治亚

业务主管单位：陕西省教育厅

业务范围：接受社会捐赠，管理使用基金、开展奖励、资助活动，提供人才培训和技术咨询。

基金会宗旨：遵守国家宪法、法律、法规和国家政策，致力学校与国内外各界的联系与合作，促进学校教学、科学研究和高新技术开发事业的发展。基金会业务范围：接受社会捐赠，管理使用基金、开展奖励、资助活动，提供人才培训和技术咨询。

二、捐赠协议书内容

甲方（捐赠方）：深圳市远望谷信息技术股份有限公司

乙方（受赠方）：西安电子科技大学教育基金会

1、捐赠总额：贰佰万元整。

2、支付方式：甲方向乙方分10次支付，每次支付贰拾万元整，每年支付一次。乙方收到甲方捐赠资金后，出具合法有效的财务接收凭证。

3、捐赠财产用途：设立远望谷奖学金，仅用于奖励电子工程学院毕德显班的优秀学子。

4、权利和义务

（1）甲方确保其捐赠财产来源的合法性与安全性，且有权捐赠给乙方，并保证所捐赠的财产无权利瑕疵。

（2）乙方依据本协议约定用途合理使用捐赠财产，不得擅自改变捐赠财产的用途。如果确需改变用途的，应当征得甲方的书面同意，并签订有关变更使用协议。

（3）根据捐赠财产用途，乙方可与甲方协商选定捐赠项目的执行方，妥善管理和使用捐赠财产，并主动接受甲方监管。

三、本次捐赠对公司的影响

本次对外捐赠是为了支持高等教育事业发展，符合公司积极履行社会责任的要求，有利于提升企业社会形象。本次对外捐赠资金的来源为公司自有资金，不会对公司当期及未来生产经营产生不利影响。

四、独立董事意见

经审慎核查，我们认为：本次对外捐赠事项已履行的审议、决策程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《章程》的相关规定。本次对外捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求，有利于促进地方教育事业的发展，有利于提升公司社会形象，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司向西安电子科技大学教育基金会捐赠人民币合计200万元用于设立远望谷奖学金。

五、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第五次（临时）会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一九年十月三十日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2019-118

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于设立美国孙公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为了促进公司在美国图书馆市场的拓展，增强公司图书业务在国外市场的竞争力和持续发展的能力，拟通过Invengo Technology Pte. Ltd.（以下简称“新加坡子公司”）在美国设立全资孙公司Invengo Technologies Corporation（以下简称“美国孙公司”）。美国孙公司拟注册资本为1万美元，全部由新加坡子公司以自有资金出资。本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2019年10月28日，公司召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于设立美国孙公司的议案》。本次对外投资事项无须提交股东大会审议。设立美国孙公司尚需深圳市商务局、深圳市发展与改革委员会和外汇管理部门等部门的审批。

二、投资标的基本情况

企业名称：Invengo Technologies Corporation（暂定，以最终注册为准）

注册资本：1万美元 （以登记机关核定为准）

注册地址：美国德克萨斯州达拉斯（以登记机关核定为准）

经营范围：电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统及产品、计算机软、硬件系统及其应用网络产品、移动手持终端产品的研发、生产、销售及相关业务咨询。（以登记机关核定为准）

股东：Invengo Technology Pte. Ltd.，持股100%。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资目的和对公司的影响

本次拟设立新的美国孙公司主要业务系负责远望谷国际图书业务在北美市场的终端销售。根据公司长期发展战略及实际经营需要，为扩大国际图书业务在北美终端市场的布局，设立新的美国孙公司有利于促进公司在北美图书馆市场的拓展，为公司实时掌握客户需求及市场信息，寻找潜在的客户和合作伙伴，推动公司在北美市场的进一步发展，增强公司国外市场的竞争力和持续发展的能力。

本次投资设立的美国孙公司，将纳入公司合并报表范围，本次投资事项所需资金全部为新加坡子公司自有资金。本次投资尚处于拟设立阶段，短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响，也不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。从长期来看，符合公司的经营发展及战略规划，对公司未来的发展有积极的助推作用。

（二）对外投资风险

1、政策风险

政策风险主要是指由于国内外政治、经济条件发生重大变化或者政府政策做出重大调整，导致项目预期目标难以实现。由于本次投资是在美国设立全资孙公司，美国的法律、政策体系与内地存在较大区别。如何适应美国的法律、税收等政策环境，并遵守国内上市公司的法律、法规，存在一定的风险。对此，公司将构建专业的管理团队，不断学习境外的法律法规体系、市场运营规则等，适应境外的运行环境。

2、管理风险

美国的商业和文化环境与国内存在较大区别，公司将面临在管理方式、思维方式、沟通方式、客户需求等方面出现差异，从而给管理带来不利影响。对此，公司将采取本地化策略, 进行国际化人才的招聘、培养，完善公司的治理结构，强化内部控制，加强内部协调和交流机制的建设和运行，不断加强管理整合力度，不断地通过调整来适应不同文化融合的需要，为海外市场开拓的顺利实施提供支撑。

3、市场风险

美国是图书馆市场较为成熟的国家，如果公司不能准确地把握行业技术和产品的发展趋势，在产品开发上不能持续保持创新性，将可能使公司产品不能满足当地市场的需求风险。对此，公司将紧密与美国经营管理团队保持沟通，密切跟踪分析美国客户的差异化需求，并协调研发部门对产品进行必要的升级改造；加强与客户的沟通和交流，提高客户对公司及其产品的认知度和认可度；同时，密切关注市场变化情况，稳妥推进项目的实施，最大限度地降低由于市场变化可能带来的风险。

四、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第五次（临时）会议决议

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一九年十月三十日

(下转279版）

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2019-112

2019年第三季度报告